辅导讲义(最新证券法)
证券法讲义(张竞芳)第二节 证券公司
3 在欧洲大陆（以德国为代表），由于一直沿用混业经营制 度，投资银行仅是全能银行（Universal Bank）的一个部门
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在东亚（以日本为代表），则被称为证券公司（Securit ies Company）
5 我国对证券公司的称谓源自日本
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分立经营
。
▪ 证券业与银行业、信托业、保险业分业经 营，分业管理。证券公司与银行、信托、 保险业务机构分别设立，从而确立了证券 公司在我国金融体系中的独立地位。
▪ “国家另有规定的除外。”
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中原证券股份有限公司前 十大股东
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▪ 许继集团有限公司40.627% ▪ 河南省经济技术开发公司 35.173 % ▪ 河南省建设投资总公司 9.673 % ▪ 安阳钢铁集团有限责任公司9.673 % ▪ 安阳市经济技术开发公司33 2.661 % ▪ 河南神火集团有限公司0.967 % ▪ 焦作市经济技术开发有限公司0.742 % ▪ 鹤壁市经济发展建设投资公司 0.484 %
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▪ （四）“自有资金与客户资金分置”制度
证券公司客户的交易结算资金应当存放 在商业银行，以每个客户的名义单独立户 管理。
证券公司破产或者清算时，客户的交易 结算资金和证券不属于其破产财产或者清 算财产。非因客户本身的债务或者法律规 定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或 者强制执行客户的交易结算资金和证券。
交易、证券投资活动有关的财务顾问业务中的一项和
数项的，注册资本最低限额为人民币5000万元。
2、证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券
资产管理和其他业务中的任何一项业务，注册资本最
第6章-证券法ppt课件(全)
（1）证券市场的构成。证券市场是证券发行与流通以及与 此相适应的组织与管理方式的总称。在现代发达的市场经济中， 证券市场是完整的市场体系的重要组成部分，它不仅反映和调 节货币资金的运行，而且对整个经济的运行有重要的作用。证 券市场是长期资金市场，它由证券发行市场和证券流通市场两 部分组成。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理 机构批准。
股票上市的程序为：1)申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申 请，由证券交易所依法审核同意。2）双方签订上市协议。申请股票上市交 易，应当向证券交易所报送上市报告书等有关文件。3)股票上市交易申请 经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告 股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
3）证券公司的业务
经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以 经营下列部分或者全部业务： （1）证券经纪； （2）证券投资咨询； （3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （4）证券承销与保荐； （5）证券自营； （6）证券资产管理； （7）其他证券业务。
证券登记结算机构
1）证券登记结算机构的概念 《证券法》规定，证券登记结算机构是为证券交
4）证券是流通凭证。证券权利是通过证券的转让来实现的。 证券流通性的目的就是实现证券的最大价值，促进财富积累。
依据证券权利的性质不同，证券可分为物权证券、债券证 券和股权证券；依据证券的效力不同，证券可分为设权证券、 证权证券；依据证券的作用不同，证券可分为货币证券与资本 证券；依据证券持有人的记载要求不同，证券可分为记名证券、 不记名证券、指示证券；依据证券是否上市，证券可分为上市 证券与非上市证券等。最常见的证券是股票与公司债券。
（3）公开原则就是指信息公开，证券的发行、交易 必须由发行人向公众披露有关信息资料，以使投资 者充分了解公司状况做出正确选择。
新证券法学习解读ppt
目 录
Contents
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资本市场证券宪法规范体系的建立
1
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股票发行注册制和员工持股计划
2
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股票发行市场化注册条件
3
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以信息披露为核心的注册制法律体系
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企业发行上市时间的可预见性
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严格的欺诈发行股票回购机制
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股票发行时间和发行失败制度7目 录Contents
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规范的股票限售制度
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证券服务机构和人员限制交易制度
股票发行市场 03
化注册条件
新证券法赋予了股票发行注册制的市场化法律地位，五个注册发行条件与科创板试点注册制的发行条件基 本吻合，贯彻了科创板注册制试点成果。
（一）具备健全且运行良好的组织机构 【展开】
公开、透明，制度化的公司治理必须建构在股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度建设和权力制衡 上。董事、监事和高管人员、核心技术和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础， 因此该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。中国证监会和交易所在股票发行注册规 则和指引制定具体的要求，如科创板要求发行人控制权及董监高最近2年保持稳定，不能有重大变化等。
新证券法以上交所科创板试点注册制为基础，明确了证券法规范的基本范畴，确立了注册制为核心的多层次资本市场体系；建立了以持续 经营能力判断企业发行上市条件的基本原则；规定保荐机构、承销机构及直接责任人、证券服务机构、发行人控股股东、实际控制人、董监高 及直接责任人员与发行人因虚假上市对投资人承担过错连带赔偿责任并进行严惩；引入代表人诉讼制度加强对中小投资者的保护；引入奖励举 报制度和高额惩罚机制规制和净化资本市场环境；引入长臂管辖制度规范资本市场全球化带来的证券市场失当行为；规范违法超比例举牌上市 公司行为，限制超比例部分36个月不得行使表决权，解决了恶意举牌上市公司的难题；对证券市场交易结果恒定原则做了例外规定，解决了光 大乌龙指等程序化交易事件引发的证券市场风险；严惩内幕交易、操纵证券市场行为；资本市场注册制合规体系基本建成。
证券法的基本理论--注册会计师考试辅导《经济法》第五章讲义1
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注册会计师考试辅导《经济法》第五章讲义1
证券法的基本理论
一、证券的特征与分类
（一）证券的概念和特征
1.概念
我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。
其他证券主要是指证券投资基金和证券衍生品种等。
2.特征
（1）是一种投资凭证。
（2）是一种权益凭证。
（3）是一种可转让的权利凭证。
（4）是一种要式凭证。
（二）证券的分类（简要了解）
二、证券市场
（一）证券市场的概念和分类
证券市场是指证券发行与交易的场所。
（二）证券市场的主体
证券市场的主体是指参与证券市场的各类法律主体，包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所以及自律性组织和监管机构等。
三、证券活动和证券管理的原则（简要了解）
四、证券法的特征（简要了解）
第二节股票的发行与交易
一、股票发行的一般理论
（一）股票发行的概念
股票发行是指发行人以筹资或实施股利分配为目的，依照法定程序向投资者或原股东发行股份或无偿提供股份的行为。
（二）股票的公开发行和非公开发行
1.股票的公开发行是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票发出的要约邀请、要约或者销售行为。
有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券；
（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
证券法PPT课件讲义
入主承销商的专立帐户中，申购结束后转入冻结银行 专户冻结，对到账资金验资和确定有效申购后，根据 发行量和申购总量计算配售比例配售，余款返还给投 资者的股票发行方式。发行时间不得超过8天。 • 按市值配售方式：按股东发行前一天持有股票市值， 按每1万元配售1000股，最多可配售4万股。
5
证券发行涉及的当事人
发行证券的公司； • 投资者； • 证券公司； • 证券交易所； • 中介机构； • 监管机构——中国证监会。
6
证券发行制度
• 依据国家对证券发行进行干预管理深度的不同、程序 的差异，证券发行制度可以分为：
• 注册制； • 核准制； • 审批制 。
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证券发行制度——注册制
迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
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发行公司债券的程序
• 公司董事会制定方案→股东会作出决议，国有独资公 司应由国家授权投资机构决定→制订公司债券发行章 程或募集办法→委托债券资信评级机构对发行人的信 用情况进行评级→向证监会提交申请文件→发行审核。
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第三节 证券交易
• 证券交易的一般规定和限制性规定； • 证券上市制度； • 上市公司的持续信息披露制度； • 股票的特别处理； • 证券的暂停上市和终止上市。
公司股本超过4亿元的，公众股不少于15% • 发起人近3年不得有重大违法； • 近3年连续盈利预期利润率超过银行同期利率。
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股票的发行方式
• A股的发行方式主要有三种： • 上网定价方式：主承销商利用证交所的交易系统，
由主承销商为惟一卖方，投资者在指定时间内，按现 行委托买入股票方式进行股票申购。
• 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年 的利息；
2023年证券从业资格考试证券市场基础知识讲义
第一章证券市场概述一、证券１、定义：记载并代表一定权利旳法律凭证，它用以证明持有人有权依其所持凭证记载旳内容而获得应有旳权益。
二、有价证券1、定义：是指标有票面金额,证明持有人或该证券指定旳特定主体对特定财产拥有所有权和债券旳凭证。
2、虚拟资本：是指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益旳资本。
3、分类⑴广义和狭义商品证券广义货币证券资本证券狭义①商品证券：持有人有商品使用权或所有权，法律保护证券代表旳商品所有权。
Eg. 提货单、运货单、仓库栈单②货币证券:持有人或第三者拥有货币索取权。
Eg.商业证券（商业汇票和本票）银行证券(银行汇票、本票和支票)③资本证券:由金融投资或与金融投资有直接联络旳活动而产生旳证券。
(收入祈求权）Ｅｇ. 股票、债权、基金证券和金融期货、可转换证券等资本证券⑵按发行主体：政府证券、政府机构证券、企业证券我国严禁性规定：①不容许除尤其行政区以外旳各级地方政府发行债券。
②不容许政府机构发行债券。
⑶按与否在证券交易所挂牌交易：上市证券、非上市证券⑷按募集方式：公募方式、私募方式①区别:公募是向不特定旳社会公众投资者发行;私募是向少数特定投资者发行②属于私募方式旳：信托投资企业发行旳信托计划、商业银行和证券企业发行旳理财计划、上市企业采用定向增发方式发行旳有价证券⑸按代表旳权利性质:股票、债券和其他证券4、特性:收益性、流动性、风险性、期限性证券流动性满足旳条件:①很轻易变现②变现旳交易成本极小③本金保持相对稳定三、证券市场1、定义：有价证券发行和交易旳场所2、特性⑴价值直接互换旳场所⑵财产权利直接互换旳场所⑶风险直接互换旳场所3、构造⑴层次构造：发行市场(一级市场、初级市场）、交易市场(二级市场、次级市场）两者联络:①发行市场是流通市场旳基础和前提②流通市场是证券得以持续扩大发行旳必要条件③流通市场旳交易价格制约和影响着证券旳发现价格⑵品种构造：股票市场、债券市场、基金市场、衍生品市场⑶交易场所构造：有形市场（场内市场）、无形市场（场外市场）4、基本功能:“晴雨表”前瞻性⑴筹资——投资功能⑵定价功能⑶资本配置功能5、参与者⑴证券发行人①企业:独资制、合作制、企业制②政府和政府机构:债券为主，调剂资金余缺和宏观调控③金融机构⑵证券投资人：政府机构金融机构:证券经营机构、银行业金融机构、保险经营机构、①机构投资者合格境外机构投资者（QＦII)、主权财富基金、其他金融机构企业和事业法人各类基金：证券投资基金、社保基金(社会保障基金、社会保险基金) 、企业年金、社会公益基金②个人投资者:自然人⑶证券市场中介机构①证券企业②证券服务机构:证券投资征询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等。
证券市场基本法律法规 word讲义
第1章证券市场基本法律法规1.1 证券市场的法律法规体系1.1.1 证券市场法律法规体系的主要层级证券市场的法律法规分为四个层次：第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律。
第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规。
第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件。
第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。
1.1.2 证券市场各层级的主要法规现行的证券市场法律主要包括《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国刑法》。
此外，《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国企业破产法》等法律也与资本市场有着密切的联系。
现行的证券行政法规中，与证券经营机构业务密切相关的有《证券、期货投资咨询管理暂行办法》以及2008年4月23日国务院公布的《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险处置条例》。
部门规章及规范性文件由中国证监会根据法律和国务院行政法规制定，其法律效力次于法律和行政法规。
主要有《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司融资融券业务管理办法》《证券市场禁入规定》行业自律规则是根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》等法律法规制定的。
1.2 公司法1.2.1 公司法概述公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。
下面对公司及公司法相关内容进行介绍。
1.公司的种类按照法律的规定及学理的解释，可以对公司作出以下分类。
（1）按照公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式，可将公司划分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司。
新公司法证券法培训讲义(完整版)
• （1）知情权
• 新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公 司章程、股东大会（股东会）会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计 报告（第34条、第98条）；上市公司必须依 照法律、行政法规的规定，定期公开其财务 状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度
• （2）股东大会召集权
• （4）废除对外投资比例限制
• 新《公司法》删除了公司对外投资不得超 过净资产50％的规定（第15条）。
• 2、关于设立方式与审批
• （1）增加股份公司定向募集设立方式
• 新《公司法》第78条规定，“股份有限公 司的设立，可以采取发起设立或者募集设 立的方式。发起设立，是指由发起人认购 公司应发行的全部股份而设立公司。募集 设立，是指由发起人认购公司应发行股份 的一部分，其余股份向社会公开募集或者 向特定对象募集而设立公司”。
（4）质询权
• 新《公司法》第151条规定，“股东会或者股 东大会要求董事、监事、高级管理人员列席 会议的，董事、监事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询”。
（5）异议股东股份收买请求权
• 新《公司法》第143条规定了异议股东股份收 买请求权，即股东对于股东大会作出的公司 合并、分立决议等持异议的，可以要求公司
事会秘书的法律地位： • ◆第124条：上市公司设董事会秘书。 • ◆第217条：高级管理人员，是指公司的
经理、副经理、财务负责人，上市公司董 事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）法定职责
1、新《公司法》第124条 • 董事会秘书履行如下职责： • （1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备。 • （2）文件保管以及公司股东资料的管理。 • （3）办理信息披露事务等事宜。
最新证券法(1)
扩展了上市公司的收购方式
上市公司收购作 为证券市场的一个环 节，《证券法》给出 的是基本框架。新 《证券法》吸纳了原 《上市公司收购管理 办法》中一些符合市 场要求的规范，上市 公司收购的具体办法 可参照修订的《上市 公司收购管理办法》 。
新监管模式下券商的重塑
新《证券法》引入审慎性监管，加强了对证券公司的监 管力度。证券公司要定期向监管机构报送业务、财务等经营 管理信息资料。
新《证券法》赋予监管机构更多的监管手段，具体包括 可以聘请外部机构审计、评估公司财务状况，以及第150条 规定的系列限制措施。
首发引入预披露制度
增加了要求披露“实际控制人”的规 定
增加列举了重大事件
强化了公司董事、监事、高级管理人 员的信息披露义务和责任
完善了各责任主体对虚假陈述的民事 责任。
强化信息披露制度
新《证券法》第66条规定，上市公司和公司债券上市交 易的公司在年度报告中，应披露“公司的实际控制人”。
新《证券法》第67条将“公司涉嫌犯罪被司法机关立案 调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关 采取强制措施”增加列为重大事件，要求予以及时信息披露 ；并授权国务院监管机构可以根据情况规定其他事项为重大 事件。
原《公司法》规定的公开发 行股票条件：
（一）前次发行的股票已募足 ，并间隔一年以上；
（二）公司在最近三年内连续 盈利，并可向股东支付股利；
（三）公司在最近三年内财务 会计文件无虚假记载；
（四）公司预期利润率可达同 期银行存款利率。
修订了股票公开发行条件
● 新股发行须“间隔一年以上”的规定取消，将使储架发 行成为可能。
2024一般证券从业资格考试讲义
2024一般证券从业资格考试讲义
2024年的一般证券从业资格考试讲义内容将基于中国证券业协会制定的最新版考试大纲，包括但不限于以下核心知识点：
1.金融市场基础知识
●金融市场概述：介绍金融市场的概念、构成和功能，以及我国金
融体系的特点。
●货币市场与资本市场：讲解货币市场工具如短期国债、商业票据
等，以及股票、债券、基金等资本市场的基本知识。
●金融衍生工具：涉及期货、期权、互换等衍生产品及其交易机制。
●证券发行与承销：阐述证券发行的方式、程序及承销制度。
●证券交易机制：介绍交易所交易、场外交易、清算交收等内容。
●投资者保护：强调投资者适当性管理、权益保护机制及违法违规
行为处罚规定。
2.证券市场基本法律法规
●证券法基础：包括《中华人民共和国证券法》的主要内容、原则
以及对证券发行、交易、监管等方面的规定。
●公司法相关法规：关于公司设立、运营、治理结构、信息披露等
上市公司法律问题。
●证券中介机构职责与法律责任：介绍证券公司、会计师事务所、
律师事务所等在证券业务中的角色和法律责任。
●证券市场监管机构及其职能：阐述证监会及其他相关监管机构如
何实施市场监管，以及对违规违法行为的查处措施。
投资者保护法律制度：详述投资者权益保护的相关法律规定，如诉讼权利、赔偿机制等。
备考时，考生应密切关注中国证券业协会发布的官方教材和考试大纲更新信息，并结合历年真题进行实战演练。
同时，可以通过网络课程、辅导书籍和在线学习平台等多种资源系统学习和巩固知识点。
新《证券法》解读
新《证券法》解读2005年10月27日十届全国人大常委会十八次会议审议通过新修订的《中华人民共和国证券法》。
此次《证券法》修订工作历时近三年，涉及1998年《证券法》40%的条款。
新《证券法》共12章240条，在98年《证券法》214条的基础上，新增53条（其中包括从公司法中并入的8条），删除27条，更多条款则作了文字修改。
为更好的理解新《证券法》，下面拟对照新旧证券法各个章节，对新《证券法》的修订内容作书面解析。
一、为金融创新预留法律空间新旧法条对比：1、扩大了证券法的适用范围。
新《证券法》第2条增加规定：政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；国务院可以依据《证券法》的原则，制定证券衍生品种发行、交易的管理办法；2、为未来可能实现的混业经营以及银行资金入市预留空间。
新《证券法》第6条在强调分业管理的同时，新增“国家另有规定的除外”的字句；删除98年《证券法》第133条关于“禁止银行资金违规流入股市”的规定；同时新《证券法》第81条增加“依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市”的规定；3、拓展了证券交易场所。
新《证券法》第39条规定，依法公开发行的证券除了在证券交易所上市交易，还可以在“国务院批准的其他证券交易场所转让”；4、完善了证券交易方式。
新《证券法》的40条规定，证券在证券交易所上市交易，除了采用公开集中交易方式，还可以采用“国务院监管机构批准的其他方式”；新《证券法》的41条规定，证券交易除采用现货交易外，还可以采用“国务院规定的其他方式进行交易”；5、允许证券公司经主管部门批准后按照规定为客户办理融资融券业务。
删除了98年《证券法》关于禁止证券公司向客户融资融券的规定；新《证券法》第142条规定：“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应该按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准”；6、可能重新启用“T+0”交易。
删除98年《证券法》关于“证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出”的规定。
商法讲义10(证券与证券法概论)
第三编商行为法第十二章证券与证券法概论（3课时）第一节证券与证券市场（赵商法384-392页）一、证券的概念与分类（一）证券的概念与公司法部分的学习方式一样，在讲解证券法之前，首先先向大家介绍证券基本制度，而此部分内容中，最基本也是最困难的就是证券的概念这一问题。
这是因为，给事物下定义的方式有两种：概括与列举。
一般而言人们趋向于用概括的方法给某一事物下定义，这样可以揭示事物的本质特征。
而列举的方法则无法揭示事物的本质特征，而只能罗列出事物的具体种类与表现形式，。
但是采用概括的方式给证券下定义十分困难，至今没有满意的结果①。
可以说证券是一个外延广泛而又难以准确概括其定义的概念。
因此在制定证券法时，立法者往往采用列举的办法来确定证券具体种类与表现形式。
因此从学习证券法的角度出发（实用主义），最重要的问题就是证券法所规定的证券的种类与范围。
这也是我们所必须掌握的。
（二）证券的分类（赵商法385-386页，按讲义讲解，吸取赵商法部分内容）1、广义证券、中义证券、狭义证券①以概括方式得出的证券概念不仅过于抽象，而且范围过于宽泛，难以与证券法中规定的证券种类对应。
（例如广义的证券是记载并代表一定权利的凭证的通称，按此定义，同学们以后获得的房屋产权证、结婚证、以及电影票、都属于证券）当然，在明确我国证券法所规定的证券种类之前，我们还是有必要就证券的含义作一些理论上的探讨。
这有助于我们将证券法上的证券与其他证券或非证券做一个简单、粗略的划分。
以证券内涵为标准，可以将证券分为广义、中义、狭义三类。
（1）、广义的证券广义的证券是指记载并代表一定权利的书面凭证，包括有价证券与无价证券。
有价证券是指具有一定财产权内容的证券/或者是指表示一定财产权利的证券（赵商法385页），例如提单、债券、股票②等。
而无价证券是指记载某种非财产权利的证券/或者指具有证券的某一功能，但不能作为财产使用的书面凭证（赵商法385页），比如计划经济时代的粮票（其非财产性只是就法律上而言，实际上市场承认其权利的财产性，“鸡蛋换粮票”），前述的电影票（仅指其正常职能，不包括投机行为）等。
证券法课件(最新)
证券法围绕信息公开原则 以规范证券商行为为主旨
第十四章 证券与证券法
第一节 证券法的产生 第二节 证券概述 第三节 证券法的基本原则及证券监督管理 机构
第一节 证券法的产生
一、美国证券法 1、蓝天法 2、1933年《证券法》、1934年《证券交易法》 二、中国证券法
发行人
投资者
间接发行是指发行人通过证券承销机构具体办理证券发行 事宜并发售证券的方式。
发行人
中介机构
投资者
（3）依发行目的不同，证券发行分设立发行 和增资发行。这种分类适用于股票发行。 发起设立发行 设立发行 募集设立发行 有偿增资发
如配股
无偿增资发行
三原则上分业经营管理原则四统一监管与行业自律相结合的原则证券监督管理机构?一证券监督管理机构的性质?二证券监督管理体制?三证券监督管理机构的职责范围?四证券监督管理机构工作人员的行为准则?五证券监管的国际合作第十五章证券市场主体法律制度?章节目录?第一节证券交易所?第二节证券公司?第三节证券登记结算机构?第四节证券服务机构?第五节证券业协会?一证券交易所?一证券交易所概念及法律特征?二证券交易所的功能?三证券交易所的设立和解散?四证券交易所的职责范围与法定义务?五证券交易所的组织机构二证券公司?一证券公司的概念及法律地位?二证券公司的种类和业务范围?三证券公司的设立条件和程序?四证券公司的业务管理?五对证券公司违规操作的监管措施三证券登记结算机构?证券登记结算机构的概念及职能?证券登记结算机构的设立条件和程序?证券登记结算机构的风险防范及业务管理四证券服务机构?一证券服务机构概述?二证券投资咨询机构?三证券资信评估机构?四其他证券交易服务机构五证券业协会?一证券业协会的性质和职责?二证券业协会的会员及内部管理第十六章证券发行与承销法律制度第一节证券发行?一证券发行的概念及法律意义证券发行issuingofsecurities是指证券的发行者为筹集资金依法向投资者以同一条件招募和出售股票公司债券及其他证券的活动
证券法讲义(张竞芳)第二节 证券承销
一、证券承销的概念：
二、证券承销的方式：
（一）证券包销：
是指发行人通过“承销协议”委托证 券公司（亦称承销商）向证券市场上不特 定的投资人公开销售股票、债券及其他投 资证券的活动。（《证券法》第28条第1 款）
是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购 入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行 购入的承销方式。 1、全额包销： 2、余额包销：
（三）禁止事先预留证券： 《证券法》第33条规定：证券公司在代 销、包销期（90日）内，对所代销、包销 的证券应当保证先行出售给认购人，证券 公司不得为本公司预留所代销的证券和预 先购入并留存所包销的证券。
四、证券发行人的特别义务
（一）股价商定义务：股票发行采取溢价发行的， 其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。 （二）登记备案义务：公开发行股票，代销、包 销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票 发行情况报国务院证券监督管理机构备案。 （三）发行失败返还义务：股票发行采用代销方 式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未 达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败。 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息 返还股票认购人。
Байду номын сангаас
本章思考题
1、比较股票发行与公司债券发行的相 同点与不同点？ 2、试述我国证券发行的信息公开制度 3、什么是证券承销？它有哪些方式？ 承销过程中，承销商与发行人的义务有 哪些？
（二）证券代销： 是指证券公司代发行人发售证券，在承销期 结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承 销方式。 （《证券法》第28条第2款） （三）承销团承销： 是指两个以上的证券承销商共同接受发行人 的委托向社会公开发售某一证券的承销方式。 《证券法》第32条规定：向不特定对象公开发 行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当 由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销 的证券公司组成。 《证券法》第33条规定：证券的代销、包 销期限最长不得超过九十日。
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《证券法》证券法由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于1998年12月29日通过，自1999年7月1日起施行。
第一章原则性规定一、立法宗旨1、为了规范证券发行和交易行为；2、保护投资者的合法权益；3、维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。
二、适用范围在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易三、立法原则1、证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
2、证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
3、证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。
四、其他规定1、证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。
2、国务院证券监督管理机构及其派出机构对证券市场实行监督管理。
3、设立证券业协会，实行自律性管理。
第二章证券发行公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批。
国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。
参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请单位进行接触。
国务院授权的部门对公司债券发行申请的审批，参照股票的规定执行。
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定。
发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。
上市公司对发行股票所募资金，必须按招股说明书所列资金用途使用。
改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。
证券公司应当依照法律、行政法规的规定承销发行人向社会公开发行的证券。
证券承销业务采取代销或者包销方式。
第三章证券交易第一节一般规定上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。
证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交易方式。
证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。
证券交易以现货进行交易。
证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
第二节证券上市股份有限公司申请其股票、公司债券上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。
提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件：1、上市报告书；2、申请上市的股东大会决议；3、公司章程；4、公司营业执照；5、经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告；6、法律意见书和证券公司的推荐书；7、最近一次的招股说明书。
证券交易所应当自接到股票发行人提交文件之日起六个月内，安排该股票上市交易。
上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：1、公司债券的期限为一年以上；2、公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；3、公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
第三节持续信息公开经核准依法发行股票或者公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。
依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。
股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交中期报告；在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告。
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。
下列情况为重大事件：1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3、公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5、公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7、公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；8、持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；10、涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；11、法律、行政法规规定的其他事项。
第四节禁止的交易行为一、知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。
涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息：下列各项信息皆属内幕信息：1、第三节所列重大事件；2、公司分配股利或者增资的计划；3、公司股权结构的重大变化；4、公司债务担保的重大变更；5、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；6、公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；7、上市公司收购的有关方案；8、其他对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
知悉证券交易内幕信息的知情人员：1、发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；2、持有公司百分之五以上股份的股东；3、发行股票公司的控股公司的高级管理人员；4、由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员；6、由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；7、国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。
二、操纵市场（获取不正当利益或者转嫁风险）1、通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；2、与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；3、以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量；4、以其他方法操纵证券交易价格。
三、编造并传播虚假信息禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
四、损害客户利益的欺诈行为：1、违背客户的委托为其买卖证券；2、不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；3、挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金；4、私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券；5、为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；6、其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
五、其他禁止行为1、法人以个人名义开立帐户，买卖证券。
2、挪用公款买卖证券。
3、国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。
（已废止）法律责任另有讲座介绍第四章上市公司收购上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
补充要约收购的数量时间要求非流通部分转让的要约豁免采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
信息披露的要求第五章证券公司证券公司是指依照公司法规定从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司，分为综合类证券公司和经纪类证券公司。
设立综合类证券公司，必须具备下列条件：1、注册资本最低限额为人民币五亿元；2、主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；3、有固定的经营场所和合格的交易设施；4、有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。
综合类证券公司可以经营下列证券业务：1、证券经纪业务；2、证券自营业务；3、证券承销业务；4、经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。
经纪类证券公司，必须具备条件：1、注册资本最低限额为人民币五千万元；2、主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；3、有固定的经营场所和合格的交易设施；4、有健全的管理制度。
经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务。
第六章证券监督管理机构国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：1、依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；2、依法对证券的发行、交易、登记、托管、结算，进行监督管理；3、依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理机构、证券投资咨询机构、资信评估机构以及从事证券业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的证券业务活动，进行监督管理；4、依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；5、依法监督检查证券发行和交易的信息公开情况；6、依法对证券业协会的活动进行指导和监督；7、依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；8、法律、行政法规规定的其他职责。