新公司法证券法培训讲义(完整版)
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2、《深圳证券交易所股票上市规则（2005 年修订）》3.2.2条 • ◆共10项，对新《公司法》第124条进行了
• （三）法律责任
• ◆特别注意：董事会秘书属于公司高级管 理人员，因此，新《公司法》、《证券法》 中有关高级管理人员的义务与责任均适用 于董事会秘书。
二、《公司法》修改解读
• 1、服务型公司法：放低市场门槛，丰富组织 行为形式，鼓励投资创业，拓宽就业路径。
• 2、市场型公司法：市场化取向，放松管制， 强调商事主体自治，删除或修改了许多的管 制性规定。
• 3、平等型公司法：善待国有公司和民营公司、 中资与外资、自然人与法人投资等不同市场 主体，强调营造公平的竞争环境。
• 4、护权型公司法：以投资者为本，全力构建
• 5、开放性公司法：立足我国资本市场发展的 实际，同时借鉴国外的相关先进制度，与国 际接轨，推进资本市场的进一步开放。
• 新《公司法》第103条规定，“董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的，监事会应当及时召集和主持；监事会 不召集和主持的，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持”（第102条）。
• （3）提案权
• 新《公司法》第103条规定，“单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会；董事会应当在收到提 案后二日内通知其他股东，并将该临时提 案提交股东大会审议”。
新《公司法》和《证券法》 培训讲义
关闭手机
心态归零
遵守时间
课堂要求
积极参与
不要大声喧哗
注意环境卫生
课间要求
保持礼仪
课后要求
注意安全
课程大纲
一、董事会秘书的法律地位、职责与责任 二、《公司法》修改解读 三、《证券法》修改解读 四、与两法配套的最新法规解读
一、董事会秘书的法律地位、职责与责任
（一）法律地位 • 新《公司法》第一次从法律层面明确了董
• 2、强化控股股东、实际控制人的义务与 责任
• （1）明确界定控股股东、实际控制人
• 新《公司法》在附则部分专门对控股股东、 高级管理人员、实际控制人及关联关系作 了明Baidu Nhomakorabea的定义（第217条）。
（2）强化控股股东的义务与责任
• ①禁止控股股东滥用股东权利
• 新《公司法》第20条规定，公司股东应当 遵守法律、行政法规和公司章程，依法行 使股东权利，不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任”。
• ②引入公司法人格否认制度
• 新《公司法》引进了英美法系的公司法人 格否认制度（即刺破公司面纱制度）： “公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任” （第20条）。
• （4）废除对外投资比例限制
• 新《公司法》删除了公司对外投资不得超 过净资产50％的规定（第15条）。
• 2、关于设立方式与审批
• （1）增加股份公司定向募集设立方式
• 新《公司法》第78条规定，“股份有限公 司的设立，可以采取发起设立或者募集设 立的方式。发起设立，是指由发起人认购 公司应发行的全部股份而设立公司。募集 设立，是指由发起人认购公司应发行股份 的一部分，其余股份向社会公开募集或者 向特定对象募集而设立公司”。
• 6、安全型公司法：兼顾效率与安全、并重兴 利除弊。
• 7、人本型公司法：强调公司社会责任。
• 8、立法技术娴熟的可操作型公司法：同时推 进“两法”修改，优化法律结构，细化规定， 使规范更具操作性。
• 新《公司法》对原《公司法》作了较大修改， 修订的主要内容如下：
• （一）完善公司资本制度和设立制度
• （2）取消股份公司的设立审批程序 • 新《公司法》删除了原《公司法》第77条
关于“股份有限公司的设立，必须经过国 务院授权的部门或者省级人民政府批准” 的规定。
• 3、关于一人有限责任公司 • 新《公司法》将一人有限责任公司纳入其
调整范围，允许一个自然人或法人投资设
• （二）健全投资者权益保护机制
• 1、增加、细化有关股东权利的规定
• （1）知情权
• 新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公 司章程、股东大会（股东会）会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计 报告（第34条、第98条）；上市公司必须依 照法律、行政法规的规定，定期公开其财务 状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度
• （2）股东大会召集权
事会秘书的法律地位： • ◆第124条：上市公司设董事会秘书。 • ◆第217条：高级管理人员，是指公司的
经理、副经理、财务负责人，上市公司董 事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）法定职责
1、新《公司法》第124条 • 董事会秘书履行如下职责： • （1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备。 • （2）文件保管以及公司股东资料的管理。 • （3）办理信息披露事务等事宜。
（4）质询权
• 新《公司法》第151条规定，“股东会或者股 东大会要求董事、监事、高级管理人员列席 会议的，董事、监事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询”。
（5）异议股东股份收买请求权
• 新《公司法》第143条规定了异议股东股份收 买请求权，即股东对于股东大会作出的公司 合并、分立决议等持异议的，可以要求公司
• （3）拓宽出资方式，提高非货币财产的出 资比例
• 在现有五种出资方式(货币、实物、工业产 权、非专利技术和土地使用权)的基础上， 新《公司法》增加了“可以用货币估价并可 以依法转让的非货币财产”作为出资方式， 同时规定货币出资的金额不得低于注册资本 的30％，也就是说无形资产的出资比例最 高可达注册资本的70％（第27条、第83
• 1、公司注册资本
• （1）降低最低注册资本限额
• 新《公司法》将有限责任公司的最低注册资 本限额从50、30、10万降为3万元人民币 （第26条），股份有限公司的最低注册资本 限额从1000万降为500万元人民币（第81
• （2）将法定资本制修改为折衷的授权资 本制
• 新《公司法》规定，除一人公司外，股东 不必一次性缴纳全额注册资本，可以分期 在两年内（投资公司为5年）缴清，首期 只需缴纳总注册资本的20％，公司即可成 立（第26条、第81条）。
• （三）法律责任
• ◆特别注意：董事会秘书属于公司高级管 理人员，因此，新《公司法》、《证券法》 中有关高级管理人员的义务与责任均适用 于董事会秘书。
二、《公司法》修改解读
• 1、服务型公司法：放低市场门槛，丰富组织 行为形式，鼓励投资创业，拓宽就业路径。
• 2、市场型公司法：市场化取向，放松管制， 强调商事主体自治，删除或修改了许多的管 制性规定。
• 3、平等型公司法：善待国有公司和民营公司、 中资与外资、自然人与法人投资等不同市场 主体，强调营造公平的竞争环境。
• 4、护权型公司法：以投资者为本，全力构建
• 5、开放性公司法：立足我国资本市场发展的 实际，同时借鉴国外的相关先进制度，与国 际接轨，推进资本市场的进一步开放。
• 新《公司法》第103条规定，“董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的，监事会应当及时召集和主持；监事会 不召集和主持的，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持”（第102条）。
• （3）提案权
• 新《公司法》第103条规定，“单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会；董事会应当在收到提 案后二日内通知其他股东，并将该临时提 案提交股东大会审议”。
新《公司法》和《证券法》 培训讲义
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心态归零
遵守时间
课堂要求
积极参与
不要大声喧哗
注意环境卫生
课间要求
保持礼仪
课后要求
注意安全
课程大纲
一、董事会秘书的法律地位、职责与责任 二、《公司法》修改解读 三、《证券法》修改解读 四、与两法配套的最新法规解读
一、董事会秘书的法律地位、职责与责任
（一）法律地位 • 新《公司法》第一次从法律层面明确了董
• 2、强化控股股东、实际控制人的义务与 责任
• （1）明确界定控股股东、实际控制人
• 新《公司法》在附则部分专门对控股股东、 高级管理人员、实际控制人及关联关系作 了明Baidu Nhomakorabea的定义（第217条）。
（2）强化控股股东的义务与责任
• ①禁止控股股东滥用股东权利
• 新《公司法》第20条规定，公司股东应当 遵守法律、行政法规和公司章程，依法行 使股东权利，不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任”。
• ②引入公司法人格否认制度
• 新《公司法》引进了英美法系的公司法人 格否认制度（即刺破公司面纱制度）： “公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任” （第20条）。
• （4）废除对外投资比例限制
• 新《公司法》删除了公司对外投资不得超 过净资产50％的规定（第15条）。
• 2、关于设立方式与审批
• （1）增加股份公司定向募集设立方式
• 新《公司法》第78条规定，“股份有限公 司的设立，可以采取发起设立或者募集设 立的方式。发起设立，是指由发起人认购 公司应发行的全部股份而设立公司。募集 设立，是指由发起人认购公司应发行股份 的一部分，其余股份向社会公开募集或者 向特定对象募集而设立公司”。
• 6、安全型公司法：兼顾效率与安全、并重兴 利除弊。
• 7、人本型公司法：强调公司社会责任。
• 8、立法技术娴熟的可操作型公司法：同时推 进“两法”修改，优化法律结构，细化规定， 使规范更具操作性。
• 新《公司法》对原《公司法》作了较大修改， 修订的主要内容如下：
• （一）完善公司资本制度和设立制度
• （2）取消股份公司的设立审批程序 • 新《公司法》删除了原《公司法》第77条
关于“股份有限公司的设立，必须经过国 务院授权的部门或者省级人民政府批准” 的规定。
• 3、关于一人有限责任公司 • 新《公司法》将一人有限责任公司纳入其
调整范围，允许一个自然人或法人投资设
• （二）健全投资者权益保护机制
• 1、增加、细化有关股东权利的规定
• （1）知情权
• 新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公 司章程、股东大会（股东会）会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计 报告（第34条、第98条）；上市公司必须依 照法律、行政法规的规定，定期公开其财务 状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度
• （2）股东大会召集权
事会秘书的法律地位： • ◆第124条：上市公司设董事会秘书。 • ◆第217条：高级管理人员，是指公司的
经理、副经理、财务负责人，上市公司董 事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）法定职责
1、新《公司法》第124条 • 董事会秘书履行如下职责： • （1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备。 • （2）文件保管以及公司股东资料的管理。 • （3）办理信息披露事务等事宜。
（4）质询权
• 新《公司法》第151条规定，“股东会或者股 东大会要求董事、监事、高级管理人员列席 会议的，董事、监事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询”。
（5）异议股东股份收买请求权
• 新《公司法》第143条规定了异议股东股份收 买请求权，即股东对于股东大会作出的公司 合并、分立决议等持异议的，可以要求公司
• （3）拓宽出资方式，提高非货币财产的出 资比例
• 在现有五种出资方式(货币、实物、工业产 权、非专利技术和土地使用权)的基础上， 新《公司法》增加了“可以用货币估价并可 以依法转让的非货币财产”作为出资方式， 同时规定货币出资的金额不得低于注册资本 的30％，也就是说无形资产的出资比例最 高可达注册资本的70％（第27条、第83
• 1、公司注册资本
• （1）降低最低注册资本限额
• 新《公司法》将有限责任公司的最低注册资 本限额从50、30、10万降为3万元人民币 （第26条），股份有限公司的最低注册资本 限额从1000万降为500万元人民币（第81
• （2）将法定资本制修改为折衷的授权资 本制
• 新《公司法》规定，除一人公司外，股东 不必一次性缴纳全额注册资本，可以分期 在两年内（投资公司为5年）缴清，首期 只需缴纳总注册资本的20％，公司即可成 立（第26条、第81条）。