公司法讲稿(课堂PPT)

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（2）按管辖和被管辖关系分：总公司与分公司。 （3）按控制和被控制关系分：母公司与子公司。 （4）按公司信用基础分：人合公司、资合公司、人资兼 合公司。 （5）按公司股票发行方式分：封闭式公司（不上市公 司）、开放式公司（上市公司）。 （6）按公司所属国籍分：本国公司、外国公司、跨国公 司。我国《公司法》仅规定了有限责任公司和股份有限公 司，以及有限责任公司的特殊形式——国有独资公司。
公司法的立法目的 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和 债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社 会主义市场经济的发展
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第一章 总则
• “公司”是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和 股份有限公司。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担 责任。
• “股东权”：公司股东对公司出资后，个人财产转化为公 司法人财产，股东依法对公司享有资产收益、参与重大决 策和选择管理者等权利。
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公司的分类
（1）按公司所负责任可分为：无限公司、有限责任 公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。 我国公司法规定了两种形式： 有限责任公司、股份 有限公司，国有独资公司是一种特例。 有限责任公司，是指股东以其出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 的公司。 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家 授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司。 股份有限公司，是指其全部资本分为等额股份，股 东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任的公司
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、会计
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第十章 公司解散和清算
第十一章 外国公司的分支机构
第十二章 法律责任
第十三章 附则
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公司法的概念和原则
公司法的概念：公司法是调整在国家协调经济运行 过程中发生的关于公司的经济关系的法律规范的 总称。 公司法既是组织法，也是行为法，但主要是组织法。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 •
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。
• 依法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公 司字样。
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公司变更登记
• 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理 变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
• 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的 股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司， 应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
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• 公司法上下列用语的含义： •
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人， 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 •
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之 五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上 的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出 资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决 议产生重大影响的股东。 •
• 中华人民共和国公司法讲义
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公司法制定修改历程
• （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务 委员会第五次会议通过
• 1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务 委员会第十三次会议第一次修正
• 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十一次会议第二次修正
• 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订 2005年10月27日中华 人民共和国主席令第四十二号公布 自2006年1 月1日起施行）
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公司设立
• 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条 件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司
• 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理 批准手续。
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公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提
供查询服务。
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目录
• 第一章 总则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设立
第二节 组织机构
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第四节 国有独资公司的特别规定
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第二节 股东大会
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织机构的特别规定
• 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
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公司对外投资和担保的一般规定
• 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不 得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
• 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程 的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程
• 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司 变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更 后的公司承继。
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• 设立公司必须依法制定公司章程。公司章 程对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有约束力。
• 公司可以修改公司章程，改变经营范围， 但是应当办理变更登记。
• 公司的经营范围中属于法律、行政法 规规定须经批准的项目，应当依法经过批 准。
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依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签
应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营
范围、法定代表人姓名等事项。
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公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由
公司登记机关换发营业执照。
• 依法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公 司字样。