公司法培训资料
公司法培训内容
公司法目录第一节公司法概述第二节公司的设立第三节公司的股东第四节公司的董事、监事、高级管理人员第五节公司的财务与会计制度第六节公司债券第一节公司法概述一、公司概念和特征（一）公司的概念公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。
根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司（简称“有限公司”）和股份有限公司（简称“股份公司” ）两种类型。
公司具有三个基本特征：1.公司具有法人性。
2.公司具有社团性。
3.公司具有营利性。
（二）公司的权利能力和行为能力1.公司的权利能力（1）公司权利能力取得之时，为营业执照签发之日。
公司权利能力丧失之时，为注销登记之日。
（2）公司不享有专属于自然人的生命权、健康权、婚姻权、继承权、隐私权等。
（3）公司的权利能力受限于经营范围。
2.公司的行为能力（1）内部实现方式：对内，公司行为能力必须通过公司的法人机关来形成和表示。
（2）外部实现方式：对外，公司的行为由法定代表人来实施，其后果由公司承受。
3.二者关系。
公司的权利能力和行为能力具有一致性：①同时产生、同时终止、范围和内容一致；②公司权利能力所受到的限制，也同样适用于公司行为能力。
（三）公司法人人格否认《公司法》第3条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《公司法》第20条第3款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
1.股东的有限责任原则，是指股东除按认缴出资（认缴股份）缴足出资款外，对公司的债务不承担清偿责任。
2.股东承担有限责任的基础：认缴的出资额或认购的股份数额。
3.公司法人人格否认制度，是指债权人可以向股东直接求偿，否认公司的独立担责能力，由股东对公司债务承担连带责任。
《公司法》培训课件
《公司法》培训课件一、教学内容1. 公司法的基本概念：包括公司的定义、公司的法律地位、公司的权利和义务等。
2. 公司的种类：包括有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司等。
3. 公司的设立：包括设立的条件、设立的程序、设立的文件等。
4. 公司的运营：包括股东大会、董事会、监事会等机构的设置和运作，以及公司的财务、合同、商标等方面的管理。
5. 公司的终止：包括终止的条件、终止的程序、终止后的清算等。
二、教学目标1. 使学生了解公司法的基本概念和公司的种类。
2. 使学生掌握公司的设立和运营方面的知识。
3. 使学生了解公司的终止条件和程序。
三、教学难点与重点教学难点：公司的设立和运营方面的法律程序和规定。
教学重点：公司法的基本概念、公司的种类、公司的终止条件。
四、教具与学具准备教具：投影仪、电脑、黑板、粉笔。
学具：教材《公司法》、笔记本、文具。
五、教学过程1. 实践情景引入：通过一个案例，让学生了解公司法在日常生活中的应用。
2. 教材内容讲解：按照教材的章节和内容，进行详细讲解。
3. 例题讲解：通过一些具体的案例，让学生更好地理解和运用公司法知识。
4. 随堂练习：通过一些选择题和问答题，让学生巩固所学知识。
5. 板书设计：将教材内容进行梳理，用板书的形式展示给学生。
6. 作业设计：题目：一、选择题1. 下列属于公司的是（）A. 合伙企业B. 个人独资企业C. 有限责任公司D. 国有独资公司答案：C2. 下列属于有限责任公司的是（）A. 股东人数较少B. 股东人数较多C. 股东对公司承担有限责任D. 股东对公司承担无限责任答案：AC二、问答题1. 有限责任公司的股东对公司承担的责任是什么？答案：有限责任公司的股东对公司承担有限责任，即股东的责任限于其出资额。
2. 股份有限公司的设立条件是什么？答案：股份有限公司的设立条件包括：股东人数较多、注册资本达到法定最低限额、股东对公司承担有限责任等。
六、课后反思及拓展延伸通过本节课的教学，让学生了解公司法的基本概念、公司的种类、公司的设立和运营等方面的知识，为学生以后的学习和就业打下基础。
2024公司法培训课件课件完整版
等
合规管理体系建设要求
合规管理组织架构
建立健全合规管理组织架构，明确各部门职 责
合规文化建设
加强合规文化建设，提高全员合规意识
合规管理制度
制定完善的合规管理制度，确保公司业务合 规运行
合规监督机制
建立有效的合规监督机制，对违规行为进行 及时发现和纠正
07
总结回顾与展望未来发 展趋势
关键知识点总结回顾
注册资本
外商投资企业的注册资本与投资总额的比 例应当符合国家有关规定。
03
股东权利与义务解析
股东权利内容及其保障措施
股东权利内容
投票权保障
分红权保障
知情权保障
包括投票权、分红权、 知情权、转让权等。
确保股东在公司决策中 的参与，如选举董事会、
审议重大事项等。
依法享有公司利润分配 的权利，确保投资回报。
融资成本评估
风险控制
建立风险预警机制，定期评估融资风 险，采取相应措施降低风险，如优化 债务结构、提高资产质量等。
对不同融资渠道的成本进行综合评估， 包括利率、手续费、抵押物要求等。
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
02
掌握了公司法的基本原 则和规定，能够在实际 工作中加以应用
03
学习过程中遇到的困难 和问题，以及如何解决 这些困难和问题
04
对公司法在实际应用中 的体会和建议
未来发展趋势预测
公司法将更加注重保护 中小股东的利益，加强 对公司内部治理的监管
01
随着科技的进步，电子 商务、人工智能等新兴 领域的发展将对公司法
公司法的作用
公司法培训
一、股东(大)会
四、股东大会决议 1、有限责任公司股东(大)会会议表决： 1)股东会会议作出修改公司章程； 2)增加或者减少注册资本的决议； 3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议； ——必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
一、股东(大)会
2、股份有限公司股东(大)会会议表决。 （1)一般决议：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 （2)特别决议：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变 更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、会议决议效力。
二、我国《公司法》将公司分为：有限责任公司和股份有限公司。 （1)有限责任公司： 一般的有限公司， 一人有限责任公司(只有一个自然人股东或者一个法人股东)和国 有独资公司； （2)股份有限公司： 一般的股份公司和上市公司。
三、公司法的概念
公司法：是调整公司的组织和行为的法律规范的总称。
2019年第十三届全国人民代表大会第二次会议通过的《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资企业 的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。
三、公司的设立登记
（7）注意：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。 ①公司营业执照签发日期为公司成立日期。 ②营业执照分为正本和副本，具有同等法律效力。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。 ③市场主体应当将营业执照置于住所或者主要经营场所的醒目位置。 ④从事电子商务经营的市场主体应当在其首页显著位置持续公示营业执照信息或者相关链接标识。 （8）我国自2016年10月1日起，正式实施工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计 登记证“五证合一、一照一码”,为企业开办和成长提供便利化服务。
2024版公司法培训课件
•公司法概述•公司的设立与变更•股东权利与义务•公司治理结构与运行机制目录•公司财务与会计制度•合并、分立、解散和清算规定•违法行为及其法律责任承担01公司法概述公司法的定义与作用公司法体系结构01020304公司法体系的概念公司法基本法律公司法相关法规公司法司法解释20展，公司法逐渐呈现出国际化趋势，各国公司法之间的交流与合作也日17兴起和工业革命的爆发，公司制度得到了迅速发展，公司法也逐渐完善。
中世纪时期，随着贸易和手工业的发展，公司制度逐渐在欧洲兴起。
公司法的起源：公司法的起源可以追溯到古罗马时期，当时已经出现公司法的发展公司法历史与发展02公司的设立与变更公司设立条件及程序公司设立条件公司设立程序公司章程内容公司章程制定程序公司章程修改程序030201公司章程制定与修改公司变更类型及程序公司变更类型公司变更程序03股东权利与义务股东权利内容股东义务履行出资义务股东应当按照公司章程规定的时间和方式足额缴纳所认缴的出资，不得虚假出资或抽逃出资。
遵守公司章程股东应当遵守公司章程的规定，不得违反公司章程的约定行使股东权利或履行股东义务。
不得滥用权利股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
股权转让与退股规定股权转让退股规定04公司治理结构与运行机制股东会或股东大会董事会监事会经理层公司治理结构组成董事会、监事会和经理层职责划分董事会职责监事会职责经理层职责内部监督机制完善建立健全内部控制制度包括财务管理制度、风险管理制度、内部审计制度等，确保公司各项经营活动的合规性和有效性。
加强内部审计工作设立独立的内部审计部门，对公司的财务状况、经营成果、内部控制制度等进行定期或不定期的审计，及时发现和纠正存在的问题。
发挥监事会的监督作用加强监事会对董事会和经理层的监督力度，确保其依法履行职责，防止内部人控制现象的发生。
建立信息披露制度按照法律法规和公司章程的规定，及时、准确、完整地披露公司的重大信息，保障股东的知情权和监督权。
(2024年)《公司法》培训课件
公司法的发展
随着全球经济的发展和公司治理结 构的不断完善，公司法逐渐从国内 法向国际法发展，并形成了较为完 善的国际公司法体系。
中国公司法的历程
中国公司法经历了多次修订和完善 ，逐渐与国际接轨，为公司的健康 稳定发展提供了有力的法律保障。
6
CHAPTER 02
公司的设立、变更与终止
2024/3/26
21
董事会职权及运作规则
• 董事会的组成：由董事组成，董事由股东会选举产生。 • 董事会的职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以 及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 ；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度等。 • 董事会的运作规则：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
和义务。
2024/3/26
33
担保方式及其效力规定
担保方式
公司可采用的担保方式 包括保证、抵押、质押 、留置和定金等，应根 据实际情况选择合适的 担保方式。
2024/3/26
担保效力
担保合同是主合同的从 合同，主合同无效，担 保合同无效。担保合同 另有约定的，按照约定 执行。
担保责任
担保人应按照约定承担 担保责任，如债务人未 履行债务，债权人有权 要求担保人承担担保责 任。
2024/3/26
2024版年度公司法培训资料课件
CATALOG DATE ANALYSIS SUMMARY 公司法培训资料课件目录CONTENTS•公司法概述•公司的设立与登记•公司的组织机构与职权•公司的财务、会计制度与利润分配•公司的合并、分立、解散与清算•违反公司法的法律责任及救济途径REPORT01公司法概述公司法是商法的重要组成部份，是一部关于公司这种最重要的商事主体组织，运行的主体法律规范，是一部组织法。
公司法主要规范公司的内部关系和外部关系。
公司法是指调整公司的设立、活动、变更和终止过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
公司法的定义与性质公司法的立法目的与原则立法目的保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
立法原则包括利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则，股东有限责任原则。
公司法的适用范围与对象适用范围适用于依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
适用对象包括公司股东、公司经营者、公司员工、公司债权人以及与公司经营相关的其他利益主体。
同时，国家机关、社会团体、企业事业单位和公民个人等，在参与公司的设立、变更、终止等活动时，也必须遵守公司法的规定。
REPORT02公司的设立与登记设立条件包括股东人数、注册资本、公司章程、公司名称和住所等要素符合法定要求。
设立程序一般需经过名称预先核准、制定公司章程、缴纳注册资本、办理公司住所证明、提交股东身份证明等环节，最终领取营业执照。
登记种类包括公司设立登记、变更登记、注销登记等。
登记流程一般需提交相关材料，如申请书、股东会决议、章程修正案等，经登记机关审查合格后，领取相关证照。
公司名称、住所、注册资本等要素规定公司名称应当符合国家有关规定，不得与已登记注册的同行业企业名称相同或近似。
公司住所应当是公司主要办事机构所在地，可以是实际办公场所或虚拟地址（需符合相关规定）。
注册资本不需要实际缴纳，而是采用认缴制度，也就是在设立之初不需要缴纳注册资本，而是需要在公司章程中载明注册资本的数额和缴纳期限。
最新公司法培训教程;ppt
目录
第一篇 公司基本概念 第二篇 公司法总则及重要原则 第三篇 公司类型及不同规范 第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
二、《公司法》宗旨
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、 股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序， 促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
二、《公司法》调整的几种公司类别
有限责任公司股东会由全体股东组成
有限责任公司设立的条件
2、 全体股东认缴的出资：
• 出资额； 《公司法》26条
• 出资方式；《公司法》27条
• 出资义务；《公司法》28条
• 出资不足的补充；《公司法》31条
• 出资证明书； 《公司法》32条
• 股东名册
《公司法》33条
有限责任公司设立的条件
3、公司章程：
有限责任公司章程应当载明下列事项：
《公司法》第04条 《公司法》第34条 《公司法》第35条 《公司法》第43条 《公司法》第98条
二、股东的权利
股东权利的内容： “十二大权力”
建议权 优先购 分配权
知情权
召会权
转让权
提案权
选举权 表决权
股东 权利
请买权 请散权
二、股东的权利
此外，股东还有召集和主持股东(大)会、向人民法院提 起诉讼等权利。
一、民事主体的形式及分类
企业法 人
非企业 法人
法人
企业法 人
是指具有符合国家法律规定的资金数额、企业 名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件， 能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记 取得法人资格的社会经济组织。（如：有限责 任公司、合伙企业）
非企业法 人
指不以营利为目的，主要从事非生产经营活动 的法人。法人是具有民事权利能力和民事行为 能力，依法独立享有权利和承担民事义务的组 织。（如：机关法人、社会团体法人、事业单 位法人）
《公司法》培训讲义一
《公司法》培训讲义一、公司法总论（公司法4、6、7、9、12、13、14、15、16、20、21、22、96、217条，合同法50条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释<一>）（一）公司的特征1、公司具有法人资格⑴依法设立：设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记；由登记机关发放营业执照；签发日期即为公司成立之日；营业执照记载事项发生变更的，应当办理变更登记，由发证机关换发营业执照。
⑵财产独立：公司作为营利为目的的法人，必须有其可控制、可支配的财产，以从事经营活动，股东一旦履行出资义务，出资标的所有权转移至公司，成为公司财产，股东由此享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；公司财产与股东财产相互分离。
⑶独立责任：公司必须在自主经营的基础上自负盈亏，用其全部法人财产，对公司债务独立承担债务；股东的财产风险仅限于出资部分（与合伙企业、独资企业的原则区别）；公司人格否认制度（又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”），指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，个人公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。
（因恶意逃避债务损害债权人和社会公益，股东对公司债务在出资范围内承担连带责任）关联交易，关系人利用关联关系进行交易，关系人包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。
2、公司是社团组织，具有社团性社团法人和财团法人3、公司以营利为目的，具有营利性（二）公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力的起止起于成立即领取营业执照签发，止于注销登记。
破产清算过程中仍有权利能力。
2、权利能力的限制⑴经营范围的限制：限于公司章程中对公司经营范围的限制；超越经营范围订立的合同，适用善意第三人原则，注重对第三人的保护。
⑵投资能力和担保能力的限制：公司对其他企业投资，除法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人公司对外担保的数额程序由公司章程规定。
2024年度公司法培训课件完整版
04
公司治理结构与机制
2024/3/23
22
董事会职权及运作规则
制定公司战略、监督公司管理 层、审批重大投资等。
02
运作规则
01
董事会职权
2024/3/23
定期召开董事会会议，审议和决 策公司重大事项，确保公司战略
与股东利益一致。
23
监事会职权及运作规则
监事会职权
监督公司财务、检查公司运营、保护 股东权益等。
02
公司法的作用
03
确定公司的法律地位和权利义务
2024/3/23
04
规范公司的组织和行为
05
保护公司、股东和债权人的合法权益
06
维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展
4
公司法体系结构
• 公司法体系的概念：公司法体系是指由一系列公司法 法律规范所构成的有机联系的统一整体。
2024/3/23
5
13
公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、 股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事 规则等事项。
公司章程修改
修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的 公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记 机关申请变更登记。
进一步完善信息披露制度，提高信 息披露的准确性和及时性，增强市
场透明度。
强化法律责任追究
加大对违反公司法行为的处罚力度 ，提高违法成本，形成有效的威慑
力。
2024/3/23
完善投资者保护机制
建立健全投资者保护机制，为投资 者提供更加便捷、有效的维权途径 。
新《公司法》重点培训讲义
新《公司法》实施的
07
影响与展望
对企业的影响与挑战
企业运营灵活性增强
新法放宽了公司注册资本、股东出资方式、出资期限等方 面的限制，使企业可以根据实际需求更加灵活地调整经营 策略。
企业治理结构需调整
新法加强了公司治理结构的要求，对董事会、监事会、高 级管理人员的职责和权利进行了明确规定，企业需相应调 整内部组织架构和管理流程。
完善公司治理结构
促进投资环境改善
修订《公司法》有助于改善中国的投 资环境，吸引更多的国内外投资者， 推动经济发展。
新《公司法》旨在优化公司治理结构， 提高公司的运营效率和竞争力，保护 股东和债权人的合法权益。
主要修订内容概述
降低注册资本
新《公司法》降低了设立公司 的注册资本门槛，为创业者和
小微企业提供更多便利。
股东权利保护机制
新《公司法》建立了股东权利保 护机制，包括股东代表诉讼、异 议股东股份回购请求权等，以应 对公司侵害股东权益的行为。
股东出资与股权转让
股东出资形式
新《公司法》放宽了股东出资形式， 允许以知识产权、股权、债权等非货 币财产出资，提高了公司融资的灵活 性。
股权转让规定
新《公司法》对股权转让的规定进行 了完善，包括股权转让的程序、条件 、效力等，以保障股东的自由转让权 。
股东人数
新《公司法》降低了注 册资本的最低限额，并 允许注册资本分期缴纳。
规定了一人有限责任公 司和国有独资公司的股
东人数上限。
公司类型
明确了股份有限公司和 有限责任公司的设立条
件和要求。
注册地要求
规定公司必须在工商行 政管理部门登记注册地
依法开展经营活动。
公司组织机构
公司法知识培训
案例三
总结词：公司财务报告是反映公司财务 状况的重要文件，但实践中存在财务报 告不真实等问题。
解决方案：加强财务报告的编制和披露 监管，建立严格的财务报告审核机制， 加大对财务报告违规行为的处罚力度。
解决方案：完善公司设立程序，加强 注册资本监管，明确股东权利与义务 ，加强合同管理。
案例二
总结词：公司治理结构是公司运营的核心，但实践中存在 治理结构不健全等问题。
详细描述
董事会与监事会问题：如董事会与监事会的组成、职权、 运作等。
股东大会问题：如股东大会的召集、提案、表决等。
高级管理人员问题：如高级管理人员的任命、职权、薪酬 等。
04
公司的财务与会计制度
公司的财务报告与披露要求
80%
财务报告的种类
包括资产负债表、利润表、现金 流量表等，用于反映公司的财务 状况和经营成果。
100%
披露要求
公司需要按照相关法律法规和会 计准则的要求，及时、准确、完 整地披露财务信息，包括定期报 告和临时报告。
80%
审计与核查
公司的财务报告需要经过审计和 核查，确保其真实性和公允性。
公司的组织结构与职责
股东会
由全体股东组成，决定公司的经营方针和投资计 划。
监事会
由监事、副监事等组成，负责公司的财务和业务 监督。
董事会
由董事、董事长、副董事长、独立董事等组成， 负责公司的日常经营决策。
经理层
由总经理、副总经理等组成，负责公司的日常经 营管理。
公司的变更与终止
变更
公司名称、住所、法定代表人、 注册资本、经营范围等事项的变 更需经过工商行政管理部门批准 。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
股东直接诉讼制度（第153条）
建立投资者（股东）权益司法救济制度
公司决议无效：
决议内容违反法律、行政法规
公司决议可撤销：
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程
宣告无效和撤销程序
建立投资者（股东）权益司法救济制度
股东代表诉讼：
又称股东派生诉讼，最大意义在于股东能够在特定情形下 直接代表公司进行诉讼，使公司的损害能够得到补偿或追 偿，鞭策和警示潜在的侵权人，抑制违法行为。
放宽股份回购限制，允许股权激励
完善公司股份发行与转让及债券制度券发行主体的限制 将公司债券发行的条件和程序内容平移至证券法
将公司债券发行的批准制改为核准制（第155条）
（五）调整公司财务、会计制度
取消对公司提取法定公益金的强制性要求
修改、扩充资本公积金相关规定（第167、169条） 强化外部审计制度（第165、170、171条）
设立方式与审批制度
增加股份公司定向募集设立方式（第78条） 公司股东、发起人数量规定变化（第23、79条） 增加股份公司可向有限公司变更的规定（第9条）
一人有限责任公司
定义（第58条）
立法缘由
监督机制与风险防范
一人有限责任公司
监督机制和风险防范（第59－64条）：
公司法培训讲义
（一）完善公司资本制度和设立制度
公司注册资本
设立方式与审批制度 一人有限责任公司
公司注册资本
缴多少？ 降低最低注册资本限额（第26、81条） 怎样缴？ 法定资本制改为折衷的授权资本制 缴什么？ 拓宽出资方式，提高非货币财产出资比例 废除对外投资比例限制（第15条）
（四）完善公司股份发行与转让及债券制度
股份发行制度
修改股份发行原则（第127条） 相关规定平移至证券法
确立溢价发行市场化机制
完善公司股份发行与转让及债券制度
股份转让制度（第139、142、143条）
拓宽股份转让场所，为多层次资本市场建设提供法律基础 缩短发起人和管理层持股的限制流通时间
严格的资本制度
“计划生育制度”
名称披露要求 特殊决策要求 法定强制审计 法人人格滥用推定
（二）健全投资者权益保护机制
增加、细化有关股东权利的规定
强化控股股东、实际控制人的义务和责任
建立投资者（股东）权益司法救济制度
增加、细化有关股东权利的规定
知情权（第34、98、146条） 股东大会召集权和主持权（第40、41、101、102条） 提案权（第103条） 质询权（第151条） 引入累积投票制（第106条） 异议股东股权收购请求权（第75、143条）
完善股东会召集和议事程序 健全董事会制度 强化监事会作用
规范公司特别是上市公司治理结构
上市公司组织机构机构的特别规定
明确规定独立董事制度（第123条）
确立董事会秘书的地位和职责（第124条） 加强对公司重大资产处置和担保的规制 关联董事表决回避制度（第125条）
充实职工权益保护的规定（第17条）
完善公司职工民主管理制度（第18条）
董事会中职工代表的规定 监事会中职工代表的规定 公司清算时对职工权益的保护（第187条）
（九）加重违法行为者的法律责任
强化民事责任追究机制 完善了行政责任追究机制
明确公司行政责任追究机关 大幅提高罚款额度
主体资格
前置程序
建立投资者（股东）权益司法救济制度
股东直接诉讼：
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程 规定，损害股东利益时，股东可以直接向法院提起诉讼。
（三）规范公司特别是上市公司治理结构
强化公司董事、监事及高级管理人员的义务与责任
忠实与勤勉义务（第148、149条） 接受质询义务（第151条） 不得利用关联关系损害公司利益义务（第21、125条）
强化“吊销营业执照”处罚
整合了关于刑事责任的规定 明确了中介机构的赔偿责任
谢 谢！
（六）完善公司合并、分立及清算制度
公司合并、分立制度
公司解散、清算制度
（七）强调公司社会责任
第五条
“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商 业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”
公司社会责任内涵 意义
(八)完善公司职工民主管理制度,强化劳动者权益保护
引进公司法人人格否认制度
法人人格否认制度（揭开公司面纱）
特定情形：
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任
法律后果：
否定公司人格的独立性；否定公司股东只负有对公司出资范围的有 限责任；股东对公司债务负连带责任
建立投资者（股东）权益司法救济制度
公司决议无效制度与可撤销（第22条）
股东代表诉讼制度（第152条）
强制解散请求权（第183条）
股东资格的继承（第76条）
强化控股股东、实际控制人的义务和责任
明确界定控股股东、实际控制人（第217条） 强化控股股东的义务与责任
禁止公司股东滥用股东权利（第20条） 引进公司法人人格否认制度（第20条） 禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益 （第16、21条）