关于收购郑州华源超硬材料工具有限公司的可行性研究报告

河南四方达超硬材料股份有限公司关于收购郑州华源超硬材料工具有限公司的可行性研究报告第一节项目概况一、项目背景河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”或“四方达”）成立于1997年，位于中原经济区河南省郑州市经济技术开发区，公司主要从事复合超硬材料及制品的研制、生产和销售，是国内规模最大、产品种类和规格最全的复合超硬材料专业生产企业，产品质量通过摩迪国际ISO9001:2008 认证，产品出口到欧洲、美洲及亚洲四十多个国家和地区。

公司复合超硬材料四大主营产品为高品级PCD拉丝模坯，PCD/PCBN 刀具用复合片，石油/天然气钻探用PCD复合片和煤田/矿山开采用PCD复合片。

复合超硬材料制品包括聚晶金刚石复合片（PDC）截齿、聚晶金刚石复合片（PDC）潜孔钻头、聚晶金刚石/聚晶立方氮化硼刀具、高品级PCD拉丝模等。

公司是复合超硬材料行业首家上市公司，河南省创新型企业、高新技术企业，致力于推动和引导复合超硬材料进口替代和硬质合金替代，旨在做复合超硬材料的“领航者”和“开拓者”，将在依托上市公司平台做大做强复合超硬材料基础上，产业链向下游复合超硬材料制品行业逐步延伸，成为产业链完整、品种齐全、国际一流的复合超硬材料及制品制造商。

二、项目简介（一）投资项目主要内容公司拟以人民币12,500万元（即初始预计总金额）收购自然人高富有所持郑州华源超硬材料工具有限公司（以下简称“郑州华源”）80%的股权，其中，第一期股权转让款由公司募集资金支付，第二期股权转让款由公司自有资金支付。

本次交易第一期股权转让款为7,100万元。

其中，使用原“复合超硬材料及制品研发中心工程”募集资金2,068万元和超募资金5,032万元。

（二）股权转让协议主要内容公司与郑州华源原股东签署的《股权转让协议》，主要内容如下：1、交易各方：四方达、郑州华源原股东2、投资方式公司拟以人民币12,500万元（即初始预计总金额）收购自然人高富有所持郑州华源80%的股权。

3、股权转让价款的支付方式（1）自本次交易的工商登记与变更手续完成日起7日内，公司以现金方式将初始预计总金额的56.8%即7,100万元支付至高富有指定账户（个人所得税根据实际情况代扣代缴）。

（2）第二期股权转让款以股权转让协议盈利补偿条款所确定的最终交易总金额为基础计算，则计算公式为：第二期股权转让款=（根据股权转让协议盈利补偿条款所确定的最终交易总金额-首期转让款）×（1+3.50%×3）（3.50%为年利息率且为单利）。

第二期股权转让款应在具有证券从业资格的会计师事务所出具郑州华源2015年度审计报告之后二十个工作日内由四方达以现金方式将相应金额支付给高富有。

如果因四方达原因，未能按时支付第二期股权款，根据所欠金额和违约天数,按日息0.1‰向高富有支付违约金。

4、业绩承诺郑州华源原股东对于交易完成后的扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）后利润总额（利润总额指利润表税前利润）、年利润总额增长率和各年度应收账款周转率作出如下承诺：（1）郑州华源2013年扣非后的利润总额不低于1,804万元；2014年扣非后利润总额不低于2,165万元；2015年扣非后利润总额不低于2,598万元，利润总额三年复合增长率不低于18%；（2）郑州华源在盈利承诺期内（即2013年～2015年）各年度应收账款周转率平均不低于1.8。

5、盈利补偿公司与郑州华源原股东约定：（1）2015年会计年度结束后，收购方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对郑州华源进行审计，双方同意根据审计结果按照下述约定确定本次投资最终交易总金额。

（2）若2013年－2015年审计后的累计扣非后利润总额高于6,567万元（包括6,567万元），则本次投资作价无需调整，按照约定的12,500万元作为最终交易总金额执行。

（3）若2013年－2015年审计后的累计扣非后利润总额低于6,567万元高于6,239万元（包括6,239万元）则本次投资作价无需调整，按照约定的12,500万元作为最终交易总金额执行。

（4）若2013年－2015年审计后的累计扣非后利润总额低于6,239万元（不包括6,239万元）则本次投资作价（即最终交易总金额）调整为：12,500万元×扣非后利润总额达成率。

（5）尽管有前述（2）--（4）条的约定，若经审计的2015年应收账款余额大于按应收账款周转率1.8计算的应收账款余额，其差额部分全额应从最终交易总金额中扣减，即最终交易总金额等于根据（2）--（4）条计算的金额减去根据本条应扣减的金额之差。

（6）尽管有前述约定，若郑州华源经审计后2013年度的扣非后利润总额小于1,082万元，或2013至2014年累计扣非后利润总额小于2,381（不包括2,381）万元，或2013年至2015年累计扣非后利润总额小于3,940（不包括3,940）万元，则:A:四方达有权决定是否调整郑州华源公司的全体董事、监事及经营管理人员；且 B：四方达不再向高富有支付第二期股权转让价款。

（7）若经审计的三年累计扣非后利润总额大于6,567万元且应收账款周转率不低于1.8，则超过部分扣除企业所得税后的30%用于奖励郑州华源的经营团队，具体奖励明细（含名单及奖励金额）由郑州华源经营团队拟定报董事会审批后执行，四方达备案，郑州华源应于相关审计报告出具后20日内向该等拟奖励员工支付上述奖励。

6、未分配利润的处理（1）郑州华源于基准日的经审计未分配利润由郑州华源新老股东按照本次交易后的股权比例共享。

（2）基准日之后至交割日期间内的净损益变化由郑州华源新老股东按照本次交易后的股权比例共同承担。

7、公司治理、服务期及竞业禁止承诺（1）本协议生效后七日内，郑州华源将刻制新印章，销毁原有所有印章，包括但不限于公司公章、法定代表人个人印鉴、财务印章、合同专用章等；本协议生效后七日内，郑州华源将重新组建董事会和监事会，重新聘任总经理等高级管理人员及各业务部门主管。

（2）董事会由5名董事组成，由股东会选举产生。

其中四方达提名三名董事，郑州华源原股东共同提名两名董事。

（3）监事会由3名监事组成，由股东会选举产生。

其中四方达提名两名监事，郑州华源原股东共同提名一名监事。

（4）总经理由董事会选举产生并聘任，总经理人选由郑州华源原股东共同提名。

（5）财务总监由四方达提名，董事会聘任。

财务经理由四方达提名，财务总监任命。

（6）公司新印章由新董事会指定人员保管，在新董事会选举产生并确认具体的保管人员之前，由四方达指派人员先行负责保管。

（7）郑州华源原股东承诺：任何以郑州华源原印章签订的合同、协议、文件等所产生的纠纷和责任均由郑州华源原股东负责解决和承担，若因此给郑州华源造成损失的，郑州华源原股东应当负责赔偿。

郑州华源原股东对前款约定事项，相互之间承担连带责任。

（8）郑州华源原股东服务期限承诺：为保证公司持续发展和持续竞争优势，郑州华源原股东在本次投资完成后，承诺2017 年12 月 31日之前（“承诺服务期限”）继续为郑州华源服务，在郑州华源担任技术或管理职务。

如果发生原股东任何一方或几方在2017年12月31日前离职的情形，则违约方必须按照本次交易初始预计总金额的20%向四方达进行赔偿，或者按照上述离职的情形给郑州华源带来的经济损失向四方达赔偿，以孰高者计算；但若刘建正或韩德功违反该项承诺，则首先以其持有的郑州华源股权进行赔偿（股权价值按离职当月郑州华源账面净资产值计算），不足部分现金补偿。

同时未经四方达书面同意，郑州华源原股东不得转让股权，不得进行股权质押。

（9）郑州华源原股东竞业禁止承诺：自本协议生效之日起，至2020年12月31日止，不论是否在郑州华源服务，如未经四方达书面同意，不得自营或与他人合作从事与郑州华源业务相同或类似的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。

离职后五年内不得以直接或间接的方式，在郑州华源以外自营或与他人合作从事与郑州华源所相同或类似的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。

未经四方达书面同意，只要原股东依然为郑州华源提供服务，则原股东不得办理辞职、出国、留学和升学等停薪留职手续。

郑州华源原股东保密承诺：对知悉的郑州华源或者四方达的商业秘密（包括但不限于技术信息和经营信息）负有永久保密义务，未经郑州华源或四方达书面同意，不得对外泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方知悉，也不得自己使用这些商业秘密进行经营或者其他活动。

若郑州华源原股东存在违反前款竞业禁止或保密承诺行为并且获得收益的，其因此而获得的全部收入均应归郑州华源所有，并按照该收入的一倍向郑州华源赔偿损失。

若郑州华源原股东存在违反前款竞业禁止或保密承诺行为但未获得收益的，其应当赔偿其行为给郑州华源造成的全部损失。

（三）本次投资的交易价格说明及定价依据本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。

郑州华源全部股权交易价格最终确定为15,625万元，则本次交易的郑州华源80%股权交易价格为12,500万元。

北京国融兴华资产评估有限责任公司以2013年3月31日为评估基准日，分别采取了资产基础法和收益法对郑州华源100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2013]第2-054号评估报告，郑州华源在基准日按收益法评估结果为15,902.28万元，评估值较账面净资产增值10,656.54万元，增值率203.15%。

（四）投资标的基本情况（1）郑州华源概况公司名称：郑州华源超硬材料工具有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）公司住所：郑州经济技术开发区第七大街151号1号楼4-5-6层法定代表人：高富有注册资本：2,297万元经营范围：生产、销售超硬材料、超硬工具及制品、机床（凭生产许可证）及外贸进出口业务。

（2）本次交易前股权结构（3）主营业务情况郑州华源主要生产强化复合地板、实木复合木地板、竹木复合木地板、新型材料复合地板等专用的金刚石刀具和金刚石锯片。

郑州华源目前在全国拥有14个办事处，“华源”品牌木工用PCD刀具在国内享有较高知名度，目前在国内木地板用PCD刀具市场占有率约20%，稳居同行业前两位。

郑州华源管理团队均长期从事超硬刀具的研发和销售，核心技术团队经验丰富、科研能力强，公司拥有9项相关专利。

（4）财务数据单位：元（5）本次交易后股权结构三、使用募集资金投资该项目的必要性、风险、可行性和对公司的影响（一）项目实施的必要性本投资项目的实施是公司复合超硬材料产业链条向下游延伸的需要。

公司的战略目标是成为产业链完整、品种齐全、国际一流的复合超硬材料及制品制造商。