PE资本运作与交易架构张伟的讲义
PE培训教材
清算退出
当被投资企业经营状况不佳或无法实现预期收益时，通过清 算方式退出并收回部分投资本金。
PE投资与其他投资方式比较
与VC（风险投资）比较
VC主要关注初创期企业，而PE更关注 成长期和成熟期企业；VC更注重项目 的创新性和市场前景，而PE更注重企 业的盈利能力和市场份额。
回购退出途径及优缺点分析
企业回购
由企业自身或股东回购投资者持有的股权。
管理层收购（MBO）
企业管理层通过融资收购企业股权。
回购退出途径及优缺点分析
• 员工持股计划（ESOP）：企业将股权出售给员工 或实施员工持股计划。
回购退出途径及优缺点分析
保持企业独立性
回购可避免引入新的投资者，保持企业的独 立性和控制权。
04
风险接受
对于无法避免或降低 的风险，制定应急计 划并接受潜在后果。
持续改进风险管理水平
01
02
03
04
风险监测与报告
建立定期风险监测机制，及时 发现并报告潜在风险。
风险应对效果评估
对已实施的风险应对措施进行 效果评估，确保措施有效。
风险管理流程优化
根据实践经验，不断优化风险 管理流程和方法，提高管理效
并购退出途径及优缺点分析
股权转让
将持有的股权转让给其他投资者或企业。
资产出售
将企业的资产或业务线出售给其他公司。
并购退出途径及优缺点分析
• 合并与收购：与其他公司合并或被其他公司收 购。
并购退出途径及优缺点分析
快速实现退出
相对于上市，并购通常能更快实现投资 退出。
VS
交易灵活性
私募股权投资基金课程
Private Equity（简称“PE”）在中国通常称为私募股权投资，指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资， 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
广义的私募股权投资为涵盖企业IPO前后各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个 时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、增长型基金(Growth-Oriented Fund)、 并购基金(Buy out/Buy in Fund)、Pre-IPO资本、上市后私募增发投资(Private Investment In Public Equity)、特别并购上 市(SPAC)、业务发展基金(Business Development Corporation)、不动产投资信托基金(REITs)等。
狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企
业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这
其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE主要是 指这一类投资。
7
私募股权基金不是什么？
私募股权基金不是…
对冲基金：对冲基金是买卖上市公司股票的短期投资者，他们通常收购公司少数股权，使其可 以进出自如；而私募股权基金则是投资于私营公司的长期投资者。两者的主要区别在于私募股 权基金通过提升目标公司的经营业绩而赚钱，而且通常的持有期是5－7年，相比之下对冲基金 的持有期平均只有90天
活跃型对冲基金（Activist Hedge Funds）：一般收购公司的少数股东权益，但是有一定的影 响力，一家活跃型对冲基金会和其他活跃型对冲基金合作，共同购买一家公司的少数股份，并 逼迫公司做出改善，或大规模的举措
创业者的资本运作与融资策略SYB创业培训全课件解析
沟通技巧
包括清晰表达公司战略、展示公司优 势、回应投资者关切等，以建立互信 和共识。
股权融资策略详解
03
及案例剖析
股权融资概念、特点及优势分析
01
股权融资概念
指企业通过出售公司股份或增发新股等方式，引入新的投资者或增加现
有投资者的持股比例，从而筹集资金用于企业发展和经营。
02 03
股权融资特点
相对于债权融资，股权融资无需还本付息，降低了企业的财务风险；同 时，引入优质投资者可以为企业带来资金以外的资源，如管理经验、市 场渠道等。
根据企业战略调整
若企业追求快速成长和市场份额，可适当提高股权融资比例；若企业注重稳健经营和现金流稳定，可适 当提高债权融资比例。
成功案例剖析
要点一
案例一
某互联网公司通过混合式融资策略，成功实现上市。在初 创期采用股权融资为主的方式，吸引了风险投资机构的关 注和支持；随着企业规模的扩大和盈利能力的提升，逐步 增加债权融资比例，优化资本结构。最终成功上市，实现 了股东和投资者的共赢。
针对不同类型的风险，制定相应的防范措 施，如市场风险可采用对冲策略，信用风 险可采用担保措施等。
加强内部控制和合规管理
建立风险应急机制
确保企业内部流程规范、合规，降低操作 风险和法律风险。
制定应急预案，明确应对不同风险的措施 和责任人，确保在风险事件发生时能够及 时响应和处理。
THANKS.
02
心要素
融资策略类型及选择依据
债权融资与股权融资
债权融资是通过借款方式获得资金，而股权融资则是通过 出售公司股份获得资金。选择依据主要包括资金需求、风 险承受能力、公司发展阶段等。
内部融资与外部融资
内部融资主要依赖公司自有资金，而外部融资则通过向投 资者筹集资金。选择依据包括公司财务状况、市场环境、 投资者偏好等。
2019证券投资基金讲义共14页word资料
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09经济法讲义(赵威版)
经济法讲义杨佩珍楚雄师范学院经济管理系二00九年八月《经济法》讲义杨 佩 珍第一章 企业法[教学重点、难点]：重点：有限责任公司的设立条件、股份有限公司的设立条件，公司的组织机构 难点：股份有限公司的股份发行与转让第一节 企业法概述 一、企业概述 (一)企业概念企业是按一、定的生产和经营方式结合起来的经营者，劳动者生产资料的集合，从事商品生产，销售，运输或提供劳务，服务，具有一、定的法律主体资格的经济组织，一、般具有营利性。
(二)企业的特点企业是按照一定方式有机结合起来的生产要素的集合 企业以生产经营和服务性活动为活动内容 企业是营利性的组织 企业具有一定的法律地位 企业是一个持续经营的组织 二、企业的分类三、企业法概念和法律渊源 (一)企业法的概念企业法是规范和调整企业设立，存续和终止过程中的各种法律关系的法律制度。
★ (二)法律渊源经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司，企业或其他经济组织共同举办的合营企业。
★二、合资企业的法律特征(一)中外合资者共同举办(二)合资者各方共同投资(三)合资各方共同经营(四)合资各方共担风险三、合资企业的成立★四、合资企业的出资方式合营者可以用货币出资，也可以用建筑物，厂房，机器设备或者其他物料，工业产权，专有技术，场地使用权等作价出资。
五、合资企业的董事会和经营管理机构六、合资企业的解散和清算（一）解散原因：合营期限届满企业发生严重亏损，无力继续经营合营一、方不履行合资企业协议，合同，章程规定的义务，致使企业无法继续经营因自然灾害，战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营合资企业未达到其经营目的，又无发展前途合资企业合同，章程所规定的其他解散原因出现（二）清算：按照《中华人民共和国外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。
第三节中外合作经营企业法一、中外合作经营企业的概念中外合作经营企业——是中外合作经营者各方的当事人依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定，通过在合营合同约定投资或者合作条件，收益或者产品分配，风险和亏损的分担，经营管理方式和合作企业终止时财产的归属而设立的一种企业形式。
资本运作理论与操作实务培训教材(共 53张PPT)
资本当事人之间的利益关系：
• • • 资本所有者之间关系； 资本所有者与债权人之间关系； 资本所有者与经营管理者之间的关系；
• 通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的“积
极性”，从而优化企业的资本结构和提高资源配置效
公司治理：两权分离
董事会
管理层 债权人 股东
负 债 资 产 股东权益
• 因此，企业资本运作的本质就是市场经济的微观主 体——企业内部生产关系的一种调整机制，这种调 整有时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反
• 7、投资银行的角色定位
• （1）投资银行是资本市场中提供专业资本运作服务
的中介金融机构，其中心任务就是通过资本市场优化
资本资源配置和创造价值。
• （2）资本市场价值增值大体上可分为五个层次，五 级增值形成一个价值链条结构，全部投资银行业务都 是围绕这一价值链展开的。
• (二)资本运作相关理论之一：企业融资周期理论
资本运作理论与操作实务
主讲人 吴国锋
• (一)资本运作基本理论
• (二)资本运作相关理论之一：企业融资周期理论
• (三)资本运作相关理论之二：资本市场五级价值
增值理论
• (四)资本运作或投资银行业务
• (五)投资银行与商业银行的比较
• (一)资本运作基本理论
• 1、资本的概念 货币；
问题：
什么是“金融”？ • 狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和 • 广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。 • 从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区 别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益 的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和 投资者在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。
PE知识讲座能源一号
私募基金主要有以下鲜明的特点:
一、是投资目标更具针对性， 投资手段 更加多样化，投资方式更加灵活。私募 股权投资基金以非上市成长性企业股权 为主要投资对象， 私募证券投资基金则 以证券市场各种投资品为主要投资对象。
PE知识讲座能源一号
二、是与资本市场关系更加密切， 资本市场是其实现退出的主要通道。共同 基金等公募基金的退出形式往往较为简单， 基金到期后自动清算；而私募基金( 主要 是私募股权投资基金) 则需要通过所投资 企业上市或者通过资本市场股权转让等方 式实现资本退出。
本土PE也迅速进入暖春, 并不断升温。
有人惊呼： “中国进入全民PE时代”。
PE知识讲座能源一号
创业板(GEM)的功能：
1、为中小型科技企业和处于初创阶段的
民营企业提供一个可持续融退出渠道。
3、推动企业内部治理结构的完善和进一
PE知识讲座能源一号
PE在中国通常称为： “私募股权投资”
从投资的方式角度看，是指通过私募形 式对私有企业，即非上市企业进行的权 益性投资，在交易实施过程中附带考虑 了将来的退出机制，即通过上市、并购 和管理层回购等方式，出售持股获利。
PE知识讲座能源一号
简单的讲：就是在企业发展的 前中期，对其注入资金、改善管 理模式等各方面优势资源，帮助 其上市、然后套现，从中获得丰 厚回报的过程。
PE知识讲座能源一号
A、投资方通常从管理层素质、行业和企 业规模、成长性、发展战略、预期回报和3～5 年内上市可能性等多角度考察投资对象， 通常 私募基金只有在预期回报率不低于20%的情况 下才会投资一家企业，且对新兴市场预期回报率 有特殊的要求。
B、是进行投资方案设计。投资方案包括估值 定价、董事会席位、否决权和公司治理结构、 发展战略和退出策略等方面的设计或改造事项。
博雅投资家课堂 张伟博士：多层次资本市场框架下的投资机遇模式与挑战
博雅投资家课堂  张伟博士：多层次资本市场框架下的投资机遇、模式与挑战导读博雅投资家的第一堂课，是由张伟博士讲授。
这堂课的主题是《多层次资本市场框架下的投资机遇、模式与挑战》。
在这堂课上，张伟博士以其丰富的知识和见识，从大局的角度，给大家详细讲解了投资界或者说金融界在过去已经发生的事情和未来可能会发生的事情。
这是一种大局观，一般人很难关注到这一层面，因而对很多事情都不太了解，只会从自身角度思考，进而“人云亦云”。
但在张伟博士的课堂上，我们有幸了解诸多金融、经济政策、现象中的逻辑，从而获得了对投资逻辑的基本了解。
张伟博士虽然是“学院派”的老师，但是，其讲课方式却通俗易懂，且具有幽默感。
他最擅长的是用比喻、比较、举例等方式来解释一些看起来枯燥的专业术语、专业概念，从而让同学们在不知不觉中就掌握了知识、明白了其中的道理。
现在，我们来简单回顾一下，在满满12个小时的课堂上，张伟博士讲了哪些知识！第1个关键词多层次资本市场第一堂课的主题是《多层次资本市场框架下的投资机遇、模式与挑战》。
在课堂上，张伟博士从美国的多层次资本市场体系讲起，从纽交所、纳斯达克、场外市场（含店头交易市场“OTCBB”、粉纸板“PINK SHEET”和灰市“GREY”）各自的特点和彼此之间的关系，来预测我国的多层次资本市场中各个板块之间的关系以及各自的发展战略，尤其是新三板的发展趋势、新三板的种种政策文件的出台理由以及人们对新三板的种种声音。
附我国资本市场从20世纪90年代发展至今，资本市场已由场内市场和场外市场两部分构成。
其中场内市场的主板（含中小板）、创业板（俗称二板）和场外市场的全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）、区域性股权交易市场、证券公司主导的柜台市场共同组成了我国多层次资本市场体系。
第2个关键词新三板关于新三板，网络上有很多声音，比如：“投资新三板的门槛会不会降低”、“新三板有没有投资风险”等问题，张伟博士都在课堂上做了详细而富有逻辑的解答。
资本运作与股权投资师的培训ppt主题与课程
并购与重组
企业通过并购、资产剥离、分拆等方 式，实现资产重组和优化，提高经营 效率和盈利能力。
私募股权投资与风险投资
私募股权投资和风险投资为企业提供 资金支持，助力初创企业和高成长企 业快速发展。
资本运作的流程与策略
资本运作的流程包括投资决策、交易结构设计、尽职调 查、交易执行和投后管理等多个环节。
技术分析
K线图
通过研究K线图，分析股价走势和 买卖点。
趋势线
利用趋势线判断股价趋势，预测未 来走势。
指标分析
运用技术指标如MACD、RSI、KDJ 等，辅助判断市场走势和买卖时机 。
量化分析
数据建模
利用统计学和数学方法， 建立预测股价走势的模型 。
风险控制
通过量化手段评估和管理 投资风险，制定合理的止 损和止盈策略。
在投后管理阶段，需要制定合理的投后管理方案，对投 资项目进行持续的监控和管理，确保投资的回报和风险 控制。
PART 02
股权投资基础
股权投资的定义与重要性
股权投资定义
股权投资是指投资者购买公司股 票或股份，从而获得公司所有权 或股东权益的投资行为。
重要性
股权投资是现代企业融资的重要 手段，有助于企业扩大规模、提 高竞争力，同时也是投资者实现 资本增值的重要途径。
本案例展示了股权投资在支持创新型企业 发展方面的巨大作用，以及投资者和企业 家之间的互利合作关系。
失败案例分析
案例名称
某餐饮企业股权投资
案例概述
某餐饮企业在获得股权投资后，因投资者干预过多，导致公司经营不 善，最终破产清算。
失败因素
投资者过度干预企业运营，导致公司管理层无法充分发挥自身能力。
案例分析
PE资本运作与交易架构张伟的讲义
300016 002279
300213
北陆药业 久其软件 佳讯飞鸿
430045
东土科技 创业板
2010.12.21 未获通过，恢复报价转让 2009.11.24 暂停报价转让，等候发审 2009.08.04 首次申请获股东会议通过
17
资本市场发展与行业演进
18
第二部分 资本运作的交易架构（1）：
直接上市（IPO）
19
上市是企业和股东流动性管理的重要渠道和工具
•存 量融 资
•左 边融 资
•资产
•高流动性资 产
•中流动性资 产
•低流动性资 产
•负债（债务融资
）
•夹层融资
•权益（股权融资
）
• 增量 融资
•右边 融资
20
上市是一种金融交易，本质是要实现风险和收益的重新配置
。
•买方
风险 收益
•卖方
300150 世纪瑞尔
430006 430007 430023
北陆药业 创业板 久其软件 中小板 佳讯飞鸿 创业板
2009.10.30 完成创业板上市
2009.08.11 完成中小板上市
2011.3.22 通过证监会审核 2009.08.04 暂停报价转让，等候发审 2008.10.13 暂停报价转让，等候发审 2008.04.10 首次申请获股东会议通过
风险
收益
▣ 天时 ▣ 地利 ▣ 人和
收益 风险
•做市商（MM） •中央对手方（CCP）
•经纪人（Broker）
监管者
21
交易及交易架构
▣ 市场经济的本质是交易，每天都面临交易问题。 ▣ 交易的哲学本质是锁定未来面临的不确定性。 ▣ 交易的经济学含义是实现风险和收益在时间、空间上的转移和
VC-PE培训资料汇编
Expand to High Growth Onshore RMB Locals West & Inland A & H Shares Thru Partnership Late/Pre-IPO
市场/销售
生产/供应
技术/团队
财务/战略
市场地位 竞争优势 商业模式 销售团队 重点客户
工艺流程 设备情况 生产组织 原料获得 重点供应商
专利与诀窍 技术壁垒 成员背景 团队稳定性
过往业绩 资产状况 现金流 财务体系 会计系统
历史沿革/股权结构/公司治理/行业监管/法律风险 业务计划/财务分析与预测
境内 境外
投资
Holding Company
SPV
影响投资的几大因素 – 资金属性(续2)
典型的外资基金运作方式（合资模式）
中国代表处
投资管理公司
投资基金
投资管理
JV
（股权交易全部发生在境外）
境内 境外
投资
相对而言，RMB基金拥有更大灵活性，面临更少监管，因而越来越受到欢迎。同时，随着国内资本市 场的发展，必然是深交所，而不是NASDAQ，会产生越来越多的中国富翁。
效率高，针对性 强
可能增加费用
守株待兔
酒好不怕巷子深，投资机构主动找上门来 洽谈。
效率高
针对性弱，被动
问题五：怎样在不同的风险投资间做选择？
基金
对于接触到的基金，深入了解其背景情况（Part I所涉及的范围）
投资人
投资人过往的经历？投资人对相关行业是否熟悉？是否具有相关行业的重要 资源？投资人在投资机构里的地位如何？投资人的沟通风格和沟通能力？
价值
估值/法律限定/投资机构在管理、市场等方面带来的价值
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▣ 金融市场的两个改革方向：市场化、全球化
▣ 市场化的两个维度：市场广度、市场深度——立体的多层次市场体系
➢ PE、转融通（证券金融公司）
➢ 混业经营
▣ 全球化的两个方面：人民币国际化、投资者国际化
➢ 国际版、B股问题
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➢ QFII、QDII、RQFII、跨境ETF、离岸人民币市场
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▣ 2010年3月19日，证监会《关 于进一步做好创业板推荐工作 的指引 》（8号公告），进一 步明确了创业板的产业定位， 重点推荐国家战略性新兴产业 领域的企业。
•纺织服装 •公用事业
•金融
•房地产 •建筑
•审慎推荐
•一般性 •服务业
•交通运输
•酒、食品 •、饮料
•产能过剩 •重复建设
➢ 融资制度是市场的基础性制度：额度制、核准制、注册制 ➢ 资源配置与资源整合：买壳重组与产业并购整合，130多家ST类公司
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PE资本运作与交易架构张伟的讲义
•金 融
市 场
•资本市场 •现货市场
•衍生品市场 •货币市场
•股票市场
•债券市场 •金融期货市场
•期权市场
•主板 •创业板
•三板
2011年11月 北京
PE资本运作与交易架构张伟的讲义
•目 录
• 第一部分 多层次资本市场：创新与发展 • 第二部分 资本运作的交易架构（1）：直接上市 • 第三部分 资本运作的交易架构（2）：间接上市（并购） • 第四部分 交易架构的一般性分析
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PE资本运作与交易架构张伟的讲义
第一部分 多层次资本市场：创新与发展
Ø 新三板：北京中关村科技园区非上市公司股份报价转让系统，2006年1月开 始试点。挂牌条件：存续满两年；主营业务突出，具有持续经营能力；治理 结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规。目前, 已挂牌企业达 到80多家。目前正在扩大试点范围，国内其他的60多个园区将分批进入，最 终目标是要建立一个全国性的、规范的、统一监管的场外交易市场。
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PE资本运作与交易架构张伟的讲义
创业板发行情况（2009.9-2011.10）
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PE资本运作与交易架构张伟的讲义
•高技术服务
•新能源
•新材料•先进制造Fra bibliotek•重点推荐
•信息
•海洋
•生物与 •新医药
•航空航天 •节能环保
▣ 保荐机构如推荐谨慎类行业， 需就符合创业板市场定位做论 证、并就创新性、该行业对产 业结构调整的促进作用等发表 意见，证监会组织专家组论证
PE资本运作与交易架构张伟的讲义
多层次资本市场体系
•主 板市 场
•二板市 场 •三板市场 •（场外市场OTC）
•发达资本市场结构图
•A股主板 •（包括深圳中
小企业板）
•创业板
•三板市场 •（OTC）
•我国资本市场结构图
•截至2011年11月22日
•1365+631=1996
•28+8+6+8+4+……=275
•全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比平均在80%左右（2009 年为79%），20世纪以来全球规模较大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业 结构的调整和升级。
•79%
•53%
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PE资本运作与交易架构张伟的讲义
•我国资本市场20年发展史
▣ 我国资本市场的基本主线：
➢ 资源配置与资本融通：资本稀缺性、工业化进程和城镇化进程、国企改革决 定资本市场过去20年的主线是融资。
PE、资本运作与交易架 构张伟的讲义
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2020/11/3
PE资本运作与交易架构张伟的讲义
多层次资本市场：创新与机遇 ——PE、资本运作与交易架构
主讲人：张伟
北京大学投资银行学会 博士
名誉会长
北京大学金融与产业发展研究中心 研究员
北京市经济法学会金融专业委员会 副秘书 长
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双边报价，市场化专业定价机制，价格发现；
（2）转板机制的建立：什么是转板机制？2005年版《证券法》中 “上市条件”的规定；转板机制的本质是获得更为高效的定价、交 易和融资机制。案例：世纪瑞尔。
Ø 新三板目前的主要功能：（1）通过报价转让系统交易股份；（2）定增融资： 不能IPO，定向增资是主要融资途径。
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PE资本运作与交易架构张伟的讲义
我国的三板市场（2）
▣ 关于“三板”的市场发展情况
Ø 新三板未来发展的主要难点： （1）市场交易机制——做市商（market-maker）机制的建立和完善：
▣ 创业板市场之定位与边界：定位于服务成长型创业企业，重点支持具
有自主创新能力（原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新 ）的企
业，尤其是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代
服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业，以及在技术、
业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业。
•94+50=144
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PE资本运作与交易架构张伟的讲义
创业板：基本概况
▣ 自 2009 年9 月17 日至2011年10月24日：共有274家IPO发行，平均发行 市盈率62.24倍（最高：新研股份150.82倍，最低：美晨科技18.12倍）； 平均发行价格32.02元/股（最高：汤臣倍健110元/股，最低：东宝生物 9.0元/股。
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全球主要资本市场IPO融资额（2000-2010 单位：10亿 USD）
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PE资本运作与交易架构张伟的讲义
中国资本市场融资额（2010年度）
融资类型 IPO
其中：主板（含中小板）
创业板 上市公司再融资
其中：公开增发 定向增发 配股 认股权证 可转债 公司债 合计
PE资本运作与交易架构张伟的讲义
我国的三板市场（1）
▣ 关于“三板”的基本概念和市场发展情况
Ø 老三板：即代办股份转让系统，为退市上市公司和原STAQ、NET系统历史 遗留公司提供股份转让的系统，依托深交所和中央登记结算公司的技术系统 运行，由证券公司代理买卖挂牌公司股份 ，监管部门是中国证券业协会。
家数 347 230
117 184 10 116 18
7 8 25 531
融资金额（亿元） 4882.58 3919.24
963.34 5392.63 377.15 2172.68 1438.22
84.28 717.3 603 10275.21
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PE资本运作与交易架构张伟的讲义
•我国资本市场上市公司并购重组情况