投资医院合作协议及备忘录

合作协议
甲方：法定代表人：住所：
乙方1：
身份证：
住所：
乙方2：
身份证：
住所：
鉴于：
1、甲方在医院连锁经营、资本运作、品牌推广、专家团队、集中采购等方面具有一定优势，拟有意在**市开拓医养结合养老市场；乙方在**市以经营房地产开发为专业方向，具有一定的地方资源，能为设立医养结合项目提供合适场地等便利条件。

2、甲、乙双方一致看好**市医养结合市场，现决定共同投资、合作在**市筹建一家营利性综合医院及养老院（暂定名：邵阳魏源医养运营有限公司，以工商注册为准，以下简称：项目公司）。

3、甲、乙双方合作理念一致、目标趋同，将通过优势互补、资源共享，促进合作项目的可持续良性健康发展以取得较好的经济效益和社会效益。

一、合作前提条件
1、乙方全权负责申报、甲方全程予以协助，取得**市
卫健委同意甲方在**市内设置营利性、一级综合医院的批文或告知书，取得**市大祥区民政局养老机构备案；
2、乙方全权负责医院物业选址的消防、环评验收通过，甲方予以全力配合，乙方协调物业产权人办理不动产证并按甲方要求完成房屋装修后交付物业，同时保证物业免租期不少于24个月，物业年租期为20年，物业租赁以项目公司与物业产权所有人签订的正式租赁协议为准。

3、项目公司成立后聘请甲方作为顾问，并签订咨询服务合同，由甲方提供项目咨询等相关服务。

二、合作事项安排
甲、乙双方在**市合作设立的医养中心项目，按以下安排、步骤实施：
1、合作协议签订后10日内甲方完成投资估算，乙方开始启动消防、环评论证。

甲方在现场考察后45日内完成物业选址的装修设计图纸及方案。

2、乙方协调甲方与物业产权人签定租赁意向协议，并负责协助甲方取得**市卫健委同意甲方在**市内设置营利性、一级综合医院的设置批文或告知书，取得**市民政局养老机构备案。

3、甲、乙双方共同出资设立项目公司，出资方式为：货币。

股权结构为：甲方占59%股权，乙方1占23.5%股权，乙方2占17，5%股权。

注册资本以投资估算金额为准，项目公司成立之后的所有费用由项目公司承担（不含附件二所列费用）。

乙方负责协调项目公司就**市物业产权人签订正式
租赁协议。

以项目公司申请设置医院批文或告知书、养老机构备案及二次消防、二次环评论证等。

4、在取得营利性一级综合医院设置批文和签定正式租赁协议后，乙方负责协调物业产权人按甲方要求对所选场地进行改造、装修，达到符合一级综合医院所需条件和医养中心要求。

物业交付标准以甲方认可的装修设计方案为准（包含主装修、一、二次消防、环评、门窗、医疗电梯等。

具体内容见附件二），并需取得不动产证（或房产证）、消防、环评等相关部门的验收合格证明。

因乙方原因或物业纠纷原因造成项目公司不能开业或营业，项目公司前期相关费用由乙方全部承担。

5、项目公司物业装修验收合格后，项目公司应在一个月内投入一级综合医院应具备的基本设备，人员的筹备，应达到相应的医学标准，便于尽快开展营业。

三、项目公司组织机构和经营管理安排
1、股东会
股东会为项目公司最高权力机构，对项目公司一切重大事务作出决定。

股东会具体表决事项的权限与程序由公司章程按此原则进行详细具体的规定。

甲方对项目公司享有具体经营管理权，乙方不参与日常经营管理（见附件一）
2、执行董事
项目公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派，并担任法定代表人。

3、监事
项目公司不设监事会，由乙方推荐1名监事。

监事成员均不领取薪酬。

4、总经理、院长、财务负责人
项目公司总经理、院长、由甲方提名并由项目公司聘任，财务负责人由乙方提名并由项目公司聘任。

5、经营管理方式
为发挥连锁经营模式的优势，充分利用甲方集团资源、管理经验，甲方将项目公司视同为全资子公司集中管控、运营。

乙方全权委托甲方对项目医院进行日常经营管理，甲、乙双方共同努力维护目标医院/项目公司健康发展，甲方连锁经营模式包括但不限于如下内容：
（1）人力资源方面：将按照甲方集团连锁经营模式进行统一调派和管理，招聘、解聘、定薪定岗、培训、激励等事项按甲方集团统一标准执行，重点医疗专家的流转由甲方集团统一安排。

（2）采购方面：将按甲方集团连锁经营模式进行，发挥甲方集团集采价格优势，降低成本。

（3）财务方面：按甲方集团连锁经营模式进行统一管理，符合国家正规财税规范及上市公司体系要求；医院开业后，因业务开展需要，乙方应向项目公司提供借款，借款100万元以内（含本数），甲、乙双方同意甲方按中国人民银行同期贷款基准年利率借款给项目公司。

（4）公司资金需求超过100万元的通过增资方式解决，
由甲、乙方按股权比例认购并实缴（届时不认购或不同意认购的视为放弃认购权）。

（5）运营管理方面：绩效考核、市场拓展、品牌建设、科研、学术等将按甲方集团连锁经营模式进行统筹管理，提高运营效率。

四、股权转让及利润分配
1、股权转让：甲乙双方在项目公司成立之日起三年内向任何第三方转让所持项目公司股权，需征求甲乙双方同意。

2、项目公司于每个季度结束后向全体股东通报上季度收支情况。

项目公司每个会计年度结束后，召开股东会通报年度收支情况，除保证正常经营所需资金外，如有现金盈余按股权比例分红（分红办法见备忘录）。

五、排他性及保密约定
自本协议签署生效之日起，在双方合作期间，乙方及其关联方承诺在**市不再单独投资、经营失能失智养老院。

甲、乙双方及其关联方均不得对外泄露本协议约定事宜。

六、违约责任
甲、乙双方除遇上不可抗力因素以及法律、法规的变化导致不能履约而无需承担违约责任外，任何一方违反本协议中各自的承诺及保证约定，均视为违约，应承担违约责任并赔偿给对方造成的一切损失。

七、适用法律及争议解决
1、有关本协议的成立、有效、解释和履行及由此产生争议的解决适用中国法律。

2、因履行本协议而发生争议，各方应本着平等、友好原则协商解决。

协商无果或不同意协商，任何一方均有权向隆回县所在地人民法院提起诉讼。

八、其他约定
1、甲、乙双方所签订《公司章程》以本协议约定内容为依据制定执行。

2、本协议未尽事宜，以现行法律法规规定为准。

任何一方不能单方面终止协议，如因一方终止协议，给对方所造成的经济损失由违约方承担。

3、本协议自甲、乙双方盖章、签字后生效。

本协议一式伍份，甲方持叁份，乙方持贰份，补充协议与合同具有同等法律效力。

甲方：（盖章）乙方：（盖章）法定/授权代表人：法定/授权代表人：附件一：《湖南魏源医院有限公司统一连锁管理备忘录》附件二：工程装修验收标准
湖南魏源医院有限公司
统一连锁管理备忘录
甲方：
地址：
法定代表人：
乙方1：
身份证：
乙方2：
身份证：
根据甲乙双方年月日签订的《合作协议》，甲方对医院统一连锁管理，乙方全权委托甲方对项目进行日常经营。

为便于理解，对包括但不限于如下常见事项进行阐述，形成如下备忘内容（具体以协议约定为准）：
一、双方合作前提主要是乙方基于对甲方连锁模式的认可。

甲方须保持对连锁医院管理的一致性，才能使甲方的连锁管理体系、集团资源同时对连锁医院分享及到达。

二、甲方与乙方之间的权利义务以合作协议及公司章程的约定为准。

三、为避免医院管理的双重领导，医院的一切日常经营事项均由甲方按其统一连锁模式进行管理，具体包括但不限于以下事项：
1、人力资源
人员的招聘、解聘、定编、定岗、定薪，人员的日常考核、培训、管理，人员在甲方连锁医院体系内的流转等，均按甲方连锁管理模式、体系执行。

乙方如需担任医院具体职务，须通过医院的考核、培训方能正式上岗，薪酬按照甲方薪酬体系执行，其职权范围应严格遵循岗位职责、医院制度、流程，不得以股东（或监事、董事）身份干预医院管理；如出现违反岗位职责、制度、流程或超越岗位职责干预医院管理的情形等，医院有权严格按公司制度进行绩效考核直至解聘。

2、财务
医院财务制度、资金管理等所有财务事项均按甲方连锁管理模式执行，且应符合国家财税规范及上市公司要求。

未经甲方同意，乙方不得私自代表医院对外开展业务。

未征得项目公司各股东同意，不得在项目公司财产上设立任何担保物权。

3、采购
医院所有采购均按甲方的采购管理制度执行，乙方不得干预；乙方可推荐合格供应商成为医院的入围供应商，参与竞标。

4、工程建设
乙方负责将物业装修（物业装修标准以甲方认可的装修布局设计方案为准：包含项目公司租赁物业主装修、一次消防、二次消防、一次环评、二次环评、门窗、强弱电、医疗
电梯2台、客户电梯4台、送餐电梯2台、中央空调等全部装饰装潢）交付项目公司。

5、利润分配
股东会会议依据医院年度财务决算利润情况，按以下原则、分配顺序作出年度利润分配决议：
①医院历史有亏损的（且法定公积金不足以弥补以前年度亏损的），年度利润应优先弥补前期亏损。

②依法提取法定公积金（按税后利润的10%提取，累计额达到注册资本50%以上的可不再提取）；
③依据次年医院需求和医院抗风险备用金需求情况提取留存资金。

余下利润由股东会议决定，优先按股东出资比例进行分配。

6、其他
医院其他所有日常事项均按集团及项目公司制度执行。

甲方：（盖章）乙方：（盖章）
法定/授权代表人：法定/授权代表人：年月日年月日。