股权回收情况说明

1.有限责任公司股权回购的情形有哪些
股权回购请求权是股东的一项法定权益，即有限责任公司股东在法定的情形下，有权要求公司
对其出资的股权予以收购。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法定分配利
润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满
或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会
议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决
议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2.股权转让情况说明怎么写
股权转让协议主要包括以下内容 1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。

2.转让股份的每股个及股权转让金总额。

3.转让股份的交割日（股权转让让协议正式生效后方
可进行）。

4.股权转让金支付方式。

5.出让方的义务；
6.受让方的义务；
7.协议的生效日；
8.出让方的陈
述与保证； 9.股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划； 10.股权转让协议的解除条款；11.保密条款； 12.争议解决方式； 13.违约责任； 14.附则。

个人股权转让合同范本转让方（甲方）：受让方（乙方）：甲、乙双方在自愿、平等协商的
基础上，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲方将持
有公司的股份与乙方就股份转让事项达成以下协议： 1、甲方同意将持有公司 %的股份共元
出资额，以万元转让给乙方（大写：），乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

3、甲方应承担股权权利无瑕疵的保证义务，甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在公司的真
实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。

甲方保证对所转让的股份，没有设
置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

4、甲方转让其股份后，其在公司原享有的权利和
应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

5、乙方承认公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

6、甲、乙双方之间
的股份转让合同，经公司股东会股东过半数股东表决通过后，甲方应当积极配合乙方完成股东名册变更及工商行政管理机关公司股东变更登记手续。

7、因股份转让所产生的全部费用（包括但不限于：手续费、税费等）由承担。

8、因履行本
合同发生争议，双方应友好协商解决。

如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

9、本合同经公司股东会过半数
股东同意并由各方签字后生效。

10、公司股东会关于甲、乙双方股份转让的决议作为本合同的附件，构成本合同的内容。

11、本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，公司存一份，均具有同等法律效力。

3.公司回购股东股权的情形有哪些
公司回购股东股权的情形： 1、对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投
反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、
转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股
东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

在实践中，有限责任公司发生回购股权的情形，往往是第二种情形，因为，大部分公司的股东
往往在5年内因其他纠纷，就会提起其它诉讼的了。

2、对于股份有限公司而言，公司不得收
购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公
司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的。

4.股权回购是什么意思
所谓股份回购（Share repurchase），是指上市公司利用盈余所得后的积累资金（即自有资金）或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股（Treasurystock）或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。

股份回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴，它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式
和公司理财行为。

股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理，或者是调整公司
资本结构以应对其它公司的敌意收购。

股份回购作为一种合法的公司行为，它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类
型的公司重组形式。

公司在股份回购完成后，可以将回购的股份予以注销。

但在绝大多数情况下，公司将回购的股份作为“库存股”保留，库存股仍属于发行在外的股票，
但不参与每股收益的计算和分配。

库存股日后可用于他用，比如实行员工股票期权计划、发行
可转换公司债券等，或在需要资金时将其出售。

我国《公司法》规定，股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。

5.股权回购规定的具体内容
第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

公司应当履行两项程序性义务：第一，注销原股
东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。

第二，根据股东及其股权的变化情况修改公司章程、修改股东名册并记载变更后各股东的出资额。

需要说明的是，由于各公司股权转让的情况各有差异、股权转让的具体交割的时间与方式
也可能不尽一致，因此本条并未规定该两项程序义务的履行时间。

该两项义务的履行应当在合理的时间内完成。

依照本法规定，股东会行使的职权包括对公司章
程的修改。

因此，修改章程本应属于股东会的法定审议和表决事项。

但是，考虑股东之间已经就股权转让
达成书面协议或同意、视为同意，本条规定对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

6.公司在何种情况下可以回购股东股权
公司只能在特定情况下收购股东的股权。

对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照
合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并
且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程
规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司
存续的。

对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

法律依据：《中华人
民共和国公司法》第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求
公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议
修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股
东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

7.什么情况下公司可以回购股东的股权
什么情况下公司可以回购股东的股权公司只能在特定情况下收购股东的股权。

对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照
合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并
且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章
程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公
司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提提起讼。

对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（1）减
少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照
前款规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（3）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。