上市公司股权质押相关法律规定与流程

上市公司股权质押相关流程

1.股权质押合规性审查

1.1出质人如为机构，须具备以下条件：

1）有固定的经营场所；有持续经营能力，经营规范、资本结构合理，财务制度健全，有较

强的偿债能力；

2）有良好的信誉，企业及实际控制人、主要管理人员近 2 年无违法或其它不良信用记录。

1.2出质人如为自然人，须满足以下条件：

1）拥有中国国籍，且具备完全民事行为能力；

2）有稳定收入来源且拥有一定个人财产；

3）有良好的个人信誉，近三年无违法或其他不良信用记录。

1.3质押标的股票的条件：

1）标的股票为限售流通股的，信托期限至少要覆盖标的股票的限售期及标的股票解禁后根

据有关限售股解禁流通的具体管理规定可实现完全变现的时间；标的股票为有减持限制的流

通股的，信托期限的设置要覆盖根据减持有关规定可实现完全变现的时间。

2）下列股票不得作为质押标的：

i. 上一年度亏损的上市公司股票以及业绩披露预亏的股票；

ii. 被交易所ST处理或ST摘帽 6 个月以下的上市公司股票；

iii. 最近一年内因公司治理、信息披露等被交易所谴责、证监会处罚或有任何不利于正

常持续经营的重大诉讼事项发生的上市公司股票；

iv. 未完成股改的上市公司股票；

v. 其他潜在风险较大的上市公司股票，如行业风险或政策风险较大的个股等。

3）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年质押的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得质押。上述人员离职后半年内，不得质押其所持有的本公司股份。

4）公司董事、监事、高级管理人员质押其所持有的股份符合公司章程所作出的其他限制性

规定。

2.风险控制措施具体要求：

2.1目标股权质押担保保障性不足的，要求交易对手追加抵押变现能力强的资产。

2.2持有、控制公司5%以上的股份被质押的，出质人应当及时向上市公司董事会或监事会报

告，上市公司应当进行信息披露。

3.签署相关合同

3.1股权质押合同，并办理完毕相关的强制执行公证及质押登记手续。（注意约定质押期间因

出质人行使配股权所获得的股份是否质押）

4.股权质押相关手续

1.4股权质押所需材料

1）证券质押登记申请，申请中应列明出质人姓名（全称）、出质人证券账户号码、质权人姓

名（全称）、质押合同编号、拟质押证券简称、证券代码、证券数量等内容；

2）经公证的质押合同原件（应对质押合同的真实性和合法性进行公证）；

3）质押双方有效身份证明文件及复印件（境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人

证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复

印件；境外法人需提供经认证或公证的有效商业登记证明文件、董事会或者执行董事授权委

托书、授权人有权授权的证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效身份证明

文件及复印件；境内自然人需提供中华人民共和国居民身份证及复印件，委托他人代办的还

需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件；境外自然人需提供经认证或公证的境

外所在国家或者地区护照或者身份证明,有境外其他国家、地区永久居留签证的中国护照,香港和澳门特区居民身份证,台湾同胞台胞证等，委托他人代办的还需提供经认证或公证的委

托代办书、代办人身份证及复印件）；

4）出质人证券账户卡原件及复印件；

5）质押股份为国有股东持有的，出质人应当取得省级以上国有资产管理部门出具的质押备

案表。

1.5中国证券登记结算有限公司股份质押的受理

中国证券登记结算有限公司对质押双方提交的质押登记申请材料审核通过后，根据受理日日终对证券持有数据的核查结果进行质押登记，并于下一交易日向质权人出具证券质押登

记证明。质押登记的生效日以证券质押登记证明上载明的质押登记日为准。

5.到期融资方不能还款时质权实现方式

如果到期融资方未能如期还款，则质权人将通过法院强制执行的方式将质押股票以大宗

交易、委托拍卖和协议转让等方式实现质权。

2.3大宗交易

参照《深圳证券交易所交易规则》（2011 年修订）及《深圳证券交易所综合协议交易平

台业务实施细则》

2.4委托拍卖参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》

2.5协议转让参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》

6.相关法律法规

3.2《物权法》第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。

以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记

时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

7.《担保法》第七十八条以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书

面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人

提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。

8.最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第一百零三条以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。

以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

第一百零四条以依法可以转让的股份、股票出质的，质权的效力及于股份、股票的法

定孳息。

9.《证券公司股票质押贷款管理办法》

第十八条借款人和贷款人签订借款合同后，双方应共同在证券登记结算机构办理出质

登记。证券登记结算机构应向贷款人出具股票质押登记的证明文件。

第十九条贷款人在发放股票质押贷款前，应在证券交易所开设股票质押贷款业务特别

席位，专门保管和处分作为质物的股票。贷款人应在贷款发放后，将股票质押贷款的有关信

息及时录入信贷登记咨询系统。

第二十条借款人应按借款合同的约定偿还贷款本息。在借款人清偿贷款后，借款合同

自行终止。贷款人应在借款合同终止的同时办理质押登记注销手续，并将股票质押登记的证

明文件退还给借款人。

第二十八条贷款人应在证券交易所开设股票质押特别席位（以下简称特别席位），用于质物的存放和处分；在证券登记结算机构开设特别资金结算账户（以下简称资金账户），用于相关的资金结算。借款合同存续期间，存放在特别席位下的股票，借款人不得转让，但本办法第三十三条规定以及借款人和贷款人协商同意的情形除外。

第二十九条证券登记结算机构应根据出质人及贷款人的申请将出质股票足额、及时转

移至贷款人特别席位下存放。

第十四条借款人申请质押贷款时，必须向贷款人提供以下材料：

（一）企业法人营业执照、法人代码证、法定代表人证明文件；

（二）中国人民银行颁发的贷款卡（证）;

（三）上月的资产负债表、损益表和净资本计算表及经会计（审计）师事务所审计的上

一年度的财务报表（含附注）;

（四）由证券登记结算机构出具的质物的权利证明文件；

（五）用作质物的股票上市公司的基本情况；

（六）贷款人要求的其他材料。

10.《公司法》

第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务

院规定的其他方式进行。

第一百四十条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；

转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内

或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，