反向收购中合并成本核算问题思考

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反向收购中的会计处理探讨

反向收购中的会计处理探讨【摘要】本文探讨了反向收购中的会计处理问题。

首先介绍了反向收购的概念与特点，然后详细讨论了反向收购中的会计处理原则、资产评估、股权转让、股份支付和商誉处理。

结论部分指出，在进行反向收购会计处理时应遵循相关规定，该过程对公司财务状况有重要影响，需要谨慎对待。

通过本文的分析，读者能更好地了解反向收购中的会计处理流程和要点，有助于公司进行相关交易时做出正确的财务决策。

【关键词】反向收购、会计处理、概念、特点、原则、资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理、规定、财务状况、影响、谨慎、公司。

1. 引言1.1 反向收购中的会计处理概述在反向收购中，会计处理是一个非常重要的环节。

反向收购是指一家上市公司被一家非上市公司以股份方式收购，从而实现非上市公司借壳上市的过程。

在这一过程中，会计处理涉及到资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理等一系列问题。

正确的会计处理能够保证交易的合规性，有效防范风险，保障投资者的利益。

在进行反向收购过程中，公司需要遵循相关会计处理原则，确保资产评估的准确性和公允性。

对于股权转让和股份支付，公司需要按照法律法规和会计准则进行规范处理，确保交易的合法性和透明度。

在商誉处理方面，公司也需要谨慎对待，避免出现商誉减值的风险。

反向收购中的会计处理应当严格遵守相关规定，以保障公司和投资者的利益。

正确认识和处理各项会计问题，将对公司财务状况产生直接影响，因此在进行反向收购交易时，需要谨慎对待会计处理环节。

2. 正文2.1 反向收购的概念与特点反向收购具有以下几个特点：反向收购是一种快速实现企业上市的方式，相比传统的IPO（首次公开发行）流程，时间更为迅速，可以帮助公司迅速进入资本市场。

反向收购能够帮助公司避免传统IPO过程中的一些制约和限制，如募资金额受限、上市标准较高等问题。

反向收购能够为公司带来更多的并购机会和资源整合的可能性，有助于公司业务的快速扩张和规模化发展。

浅谈企业反向收购中的会计问题及处理

浅谈企业反向收购中的会计问题及处理作者：杨勇来源：《经营者》 2017年第11期摘要近年来，很多想要上市的公司都采取反向收购的方式实现了上市、优化资源配置的目的。

基于此，本文对反向收购过程中的会计处理等问题进行分析，希望能为相关行为提供帮助。

关键词反向收购借壳上市合并财务报表反向收购在实际业务中也常被称作“借壳上市”，反向收购会涉及一些特殊的会计操作，应当引起会计人员的注意。

一、如何认定反向收购虽然财政部发布了有关反向收购的规定，但实际应用中仍存在如何认定反向收购的问题。

反向收购与一般企业合并的不同主要是看最终控制权有没有发生改变，最终控制权没有发生改变的称为收购方，发生改变的称为被收购方，收购方、被收购方和相关规定不一致的为反向收购，一致的为同一控制下的权益结合，是一般的企业合并。

二、企业反向收购中的会计问题处理（一）确认和计量合并成本企业之间发生反向收购交易时，有关合并成本是相对购买方即法律上的子公司而言的。

具体来说，收购方如果以发行权益性证券的方式取得在合并后报告主体的股权比例，那么合并成本就等于应该向被收购方的股东发行的权益性证券数量乘权益性证券的公允价值。

合并成本=非上市公司合并前股本×（1÷股权比例-1）×非上市公司每股公允价值例如，A公司是非上市公司，也就是会计上的母公司，法律上的子公司；B公司是上市公司（壳公司），也就是会计上的子公司，法律上的母公司。

①A公司的原股东在B公司发行普通股后所占有的B公司的股权比例。

②假设A公司发行本公司普通股在合并后主体享有的股权比例。

为了使结果①和②相等，用A公司应发行的本公司普通股的股数乘A公司普通股的每股公允价值，就得出了A公司的合并成本。

在具体确认合并成本时要注意以下事项：倘若购买日购买方的权益性证券在市场上有可靠的公开报价，可将此市场价认定为它的公允价值。

否则，应在购买方与被购买方的公允价值中选择证据支持更为充足的一方作为参考，并据此计算有关权益性证券的公允价值。

反向收购中的企业合并成本到底应该怎么理解？

反向收购中的企业合并成本到底应该怎么理解？（一）反向购买基本原则反向购买的涵义：甲公司股份总数为1 000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3 000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。

从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。

假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。

从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%（3 000/4 000）的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。

按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方（主并方），将甲公司视为被购买方（被并方）。

教材【例24-5】分析：A公司合并前股份总数为1 500万股，向B企业原股东发行1 800万股，取得B企业100%股权（共900万股）。

从而， B企业原股东拥有A公司54.55%（1 800/3 300）的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。

A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。

会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为主并方，A公司视为被并方，但形式上仍保留A公司的名义，比如，报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。

[答疑编号234240401]解答：1.A公司合并的账务处理A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。

借：长期股权投资36 000（1 800×20）贷：股本 1 800资本公积——股本溢价34 200完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：股本＝1 500＋1 800＝3 300；资本公积＝0＋34 200＝34 200；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000。

关于反向收购的会计处理的探讨

于公司并购重组所涉及交易的复杂性、殊特性，界对于并购重组会计处理的专门研究业较少，别是对于反向收购，业会计准则仍特企处于不断修订、善过程中。文将对反向完本
关于反向收购的会计处理的探讨
三、反向收购的会计处理
（合并成本的确认与计量一）
反向购买中，律上的子公司（买方）法购的
致的，为反向收购。
我国２０年颁布的企业会计准则并未０６
判断 “ 壳上市 ” 属于同一控制下的企企业合并成本是指其如果以发行权益性证借是
解释：买企业成为被购企业子公司时，当购即 “ 大资产重组 ” 归纳到何种情形并采用产负债的组合是否能够给购买方提供回报，重应构成反向收购。种情况的发生是由于某一何种会计处理方式？这主体通过发行股票来换得其意欲收购企业
能够提供回报，产生协同效应的，则构成业务，
反向收购与一般企业合并的关键区分反之则不构成业务。业务的，收购行为有该
的股票，果因为该主体（对于所获得的标准是控制权的变化，终控制权发生变化就属于企业合并，有业务或虽有资产负债结相最没被购企业的股票来说）行了更多股票而导的一方为被收购方，终控制权没有发生变但不构成业务的，于权益性文易。发最则属致将控制权移交给了被购企业。这种情化的一方为收购方，此标准识别的收购方、在依况下，管存在名义或法律上的购买企业与被收购方与法律形式统一的，尽为一般企业合被购企业，从会计上来说，合并后主体并，采用同一控制下的权益结合法；一但对即应不具有控制权的才是真正的购买企业。

浅谈反向购买中的合并报表会计处理

浅谈反向购买中的合并报表会计处理
蒋淑华
【期刊名称】《现代商业》
【年(卷),期】2012(000)015
【摘要】随着市场经济的发展,企业之间的竞争越来越激烈。

企业要生存,就必须要发展。

上市,是实现企业长远健康发展的必然选择。

它不仅能为企业融得发展所需资金,且能提高企业知名度、规范公司治理结构。

目前,我国企业上市的途径有直接上市和买壳上市。

由于国家有关法规对企业直接上市要求较严格,且2007年后股市低迷,直接上市＂过会＂时被否的概率加大,买壳上市越来越受到中小型拟上市企业的青莱。

文章结合企业会计准则及相关规定,以东北证券借壳锦州六陆上市案例来说明什么是反向购买,及反向购买的合并报表会计处理问题。

【总页数】2页(P251-252)
【作者】蒋淑华
【作者单位】广西投资集团有限公司,广西南宁530028
【正文语种】中文
【中图分类】F275.2
【相关文献】
1.企业合并中反向购买的会计处理解析 [J], 刘志堂
2.对反向购买中企业合并报表会计处理的分析与思考 [J], 陕西非公有制经济会计研究会课题组
3.浅谈企业合并中购买法的会计处理 [J], 付雯
4.反向购买会计处理中的几个核心问题 [J], 张金玲
5.反向购买中的会计处理问题探讨 [J], 陈晓华; 韩坚
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对反向购买中企业合并报表会计处理的分析与思考

典型的反向购买通常包括：资产置换→定向增发→ 上市公司资产回购等关键步骤，我们可以通过一个案例（以下简称案例甲）进行了解：
经营电子元器件的Ａ公司与经营稀有金属矿产开发经营的Ｂ公司进行资产重组。两个公司的财务简况如下表：
Ａ公司财务状况
项目账面值评估值
（万元）（万元）总资产３５０５９．５２３７５０５．７８总负债５８２１．５０５８２１．５０净资产２９２３８．０２３１６８４．２８
总负债２３２７．９８２３２７．９８公司１００％的股权
净资产２３５６９．４０９８５３５．３２２、Ｂ公司的股份数为４４６４．２９万股
重组步骤如下：１、资产置换。Ａ公司以其拥有的除１亿元现金外的其余全部资产及负债与Ｂ公司全体股东持有的Ｂ公司１００％股权进行资产置换，置换差额由Ａ公司向Ｂ公司全体股东非公开发行股份购买。２、定向增发。由于置入资产与置出资产的差价为６６８５１．０４万元，由上市公司向Ｂ公司股东定向发行２９８４４．２１万股（认购价格为２．２４元／股，系Ａ公司经评估后的每股净资产价格），购买其价值６．６８亿元的剩余资产。３、资产回购。Ａ公司控股股东与Ｂ公司股东签署《资产回购协议》，由Ａ公司控股股东向Ｂ公司全体股东回购其通过资产置换取得的Ａ公司置出资产。完成以上步骤
说明
１、Ａ公司资产及权益中剔除了１亿元现金
２、Ａ公司的股份数为１８６６１．２８万股，其中控股股东的股份数为５４０２万股，股权比例为２８．９４％。
Ｂ公司财务状况
说明
项目账面值评估值
（万元）（万元）１、Ｂ公司置入其全部资产及负
总资产２５８９７．３８１００８６３．３０债，即置换后上市公司将拥有Ｂ

研究论文：反向收购中的会计处理探讨

75228 会计研究论文反向收购中的会计处理探讨反向收购越来越受到青睐，许多公司采取了反向收购达成了上市等目的，比较著名的包括中信泰富反向收购中信集团、三鹰纸业反向收购吉安集团等。

企业会计准则在非同一控制下企业合并的处理一节中对反向收购的会计处理作出了一定的要求，但由于实务中较为少见且没有较为详细的解释，对报表使用者尤其是投资者提出了较高的要求。

本文将通过三鹰纸业反向收购吉安集团的案例来对反向收购会计处理中较为关键的三个环节（并表、股本账面金额与股数以及每股收益）进行一定的剖析。

一、案例概述山鹰纸业是一家大型造纸企业，于2001年底在上海证交所上市，股票代码600567，并购前公司的大股东是马鞍山山鹰纸业集团公司，占到7.5%的股份，实际控制人是马鞍山人民政府。

近年来，造纸行业不甚景气，产能过剩，市场竞争激烈，再加上节能减排政策等的推行，企业面临较高的运营成本。

山鹰纸业于20xx年底与吉安集团股东签署协议，山鹰通过发行股份的方式收购吉安集团，收购完成后，原吉安集团股东泰盛实业将成为上市公司控股股东。

公司于20xx年三季度完成相关并购事项，20xx年度三季报是并购的第一份财务报告。

二、合并报表编制反向收购的会计处理首先要具体根据会计上被购买方是否构成业务分为购买法和权益结合法。

权益结合法不产生商誉，很多公司更倾向于采用权益结合法。

国际会计准则和美国会计准则都不再允许使用权益结合法，而中国会计准则对借壳上市，壳不构成业务时允许采用权益结合法，这也使得一些企业在实务中打擦边球，想办法使得被购买方不构成业务。

本次交易并未采用这种方法，山鹰纸业保留了其原有的业务，因此应当采用购买法。

反向收购购买日后的合并报表在购买法情况下，静态报表（如资产负债表等）应当加总购买方即吉安集团9月30日各科目的账面价值和被购买方山鹰纸业各科目以公允价值持续计量的价值并进行抵消调整。

动态报表（如利润表、现金流量表等）应当将被购买方购买日后的期间数纳入合并报表范围，即加总吉安集团1～9月份的数据和山鹰纸业8～9月的数据并进行抵消调整。

反向购买中合并财务报表会计处理的主要问题探讨

反向购买中合并财务报表会计处理的主要问题探讨反向购买作为企业兼并重组融资的一种方式,自2008年以来,随着IPO市场的起伏成反向波动。

2008年9月至2009年6月,IPO暂停了约8个月,共189个交易日,资本市场上掀起了反向购买的高潮；2012年10月起,IPO又暂停直至2013年12月31日,历时14个月,于是再次催生了反向购买热潮。

据清科研究中心最新统计数据显示,2013年前11个月中国企业共完成并购案例数1,015起,同比上升23.8%；2013年前11个月中国并购市场共涉及交易金额726.23亿美元,同比增长65.8%,创7年来交易金额的最高纪录。

仅并购重组交易规模前十的个股中有3家借壳上市,它们分别是北海港、洪城股份和凯诺科技,交易规模分别为8.19亿美元、8.99亿美元和20.88亿美元。

因此,反向购买作为企业并购重组的重要手段之一,其会计处理的重要性不言而喻,但与之相关的会计处理规定却还未形成较为完善的理论框架。

在国内,财政部制定的准则规范弥补了反向购买中合并财务报表会计处理规定的空白,但是其过程中的一些难点问题缺乏明确的细节指引,实务届对此的理解和会计处理颇有偏差,并没有形成统一的共识。

这种偏差可能导致企业合并财务信息不具可比性,导致信息失真,损害报表使用者的利益,因此现行的会计准则及规范亟需修改完善,以便引导我国资本市场与并购活动的健康发展。

相比国内市场,反向购买在国外资本市场上作为融资的一种常见形式已被诸多企业使用,因而国际会计准则理事会和美国财务会计准则委员会对其有着一套较为完善的准则规定,在有些方面能给我国会计准则提供借鉴,比如国际上关于反向购买的认定可以成为我国相关会计规范未来修订的方向。

基于上述因素,本选题将以反向购买中合并方法的选择、购买方的确定、合并成本的确定以及合并财务报表的编制为研究对象,在现有企业会计准则规范的基础上,解读“中华映管”借壳“闽闽东”案例,分析反向购买中合并财务报表涉及的会计处理的合理性,对其中的重点及难点结合会计准则改革提出相关思考和建议。

反向收购中的会计问题探讨(内训)

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合并财务报表编制要求：
（3）合并财务报表列示权益工具和权益金额合并财务报表中的权益性工具金额应当反映法律上的子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。权益结构则反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。合并财务报表的比较信息应是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
效应：
经济协同效应：1+1 > 2 财务协同效应：并购给企业带来财务上收益，合理避税，预期效
应对并购的巨大刺激。企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发展风险与
成本，充分利用经验，有时为企业发展需要，则采取反向操作，即被收购，如苏泊尔被SEB收购。市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购丢上下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。122201 Nhomakorabea-06-21
股权收购 & 资产收购
股权收购
资产收购
主客体
股权收购的主体是收购公司和目标公主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的股东，客体是目标公司的股权。司的资产。
负债风险
目标公司的原有债务仍然由目标公司资产的债权债务状况一般比较清晰，基本不
承担，存在一定的负债风险。
存在或有负债的问题。
10
中国特色的并购动因
政府主导－－国企解困中的捆绑上市企业家侧重规模扩张的政治追求利用上市公司的圈钱效应掏空上市公司股权分置改革下的整体上市

浅析反向收购的会计处理

浅析反向收购的会计处理浅析反向收购的会计处理张跃恒2007年6月8日，都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）正式得到了中国证监会的批准。

这是我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的案例。

此后，陆续又有北京化二股份有限公司吸收合并国元证券股份有限公司、长江天府旅游轮船股份有限公司吸收合并西南证券股份有限公司等案例。

在这些案例中都涉及反向收购，那么，反向收购在会计上如何处理呢？笔者结合财政部、证监会有关规定进行分析说明。

一、反向收购的概念什么是反向收购呢？可以在财政部下发的有关文件得到答案。

财政部在2008年12月26日下发的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

但财会函[2008]60号文没有明确说明什么是反向收购？在财政部会计司编写组在2008年12月出版的《企业会计准则讲解2008》中进行了明确：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。

但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

二、反向收购常见案例中国证券监督管理委员会“关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第3期]的通知”（会计部函[2009]116号）对在实务中适用反向收购会计处理原则的常见情况进行了解释：1.非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市。

2.非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产。

3.上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。

对反向收购会计处理研究

对反向收购会计处理研究作者：张彩英郭松来源：《中国乡镇企业会计》 2013年第11期张彩英郭松摘要：反向收购会计处理原则在企业合并重组业务中是比较特殊的。

财政部颁布的《企业会计准则》中，第一次明确了企业反向收购业务会计处理准则。

在我国企业间的反向收购，成为了一些非上市公司短期顺利上市的捷径。

本文重点探究了反向收购会计处理原则与其合并报表编制方法。

关键词：反向收购；合并成本；合并财务报表编制一、反向收购会计处理原则反向收购是企业合并重组中的一种特殊情况，是非同一控制下的企业合并，其中一方发行股票以交换另一方的股权。

在反向收购中，是名义的收购方发行股份进行并购重组的，因此在计算合并成本时，要以实际的收购方假设以自己名义发行股份，获得合并后在新公司中同样的持股比例应发行的股份数为基础计算的。

在合并财务报表的权益结构体现的是实际被收购方的权益结构，既实际被收购方发行在外的股份数量和股票种类。

实际收购方付出的合并成本大于实际被收购方净资产公允价值的，超额部分做商誉处理。

二、实证分析S公司是一家上市公司，在2012年9月30日发行股票对T企业（非上市公司）进行合并重组，并于当天取得T企业100%股权。

S公司和T企业合并前资产负债表如下。

其他资料： S公司通过发行2700万股票取得T企业全部1350万股，换股比例为2比1。

S 公司股票价值为30元，T企业股票价值为60元。

两者股票面值1元。

S公司非流动资产公允价值比账面价值高6750万元，其他资产、负债账面等于公允价值。

（一）上述S公司和T企业合并， S公司发行2700万股票对T企业进行合并，T企业原股东持有S公司股份数达到54.55%，实际上成为S公司的控制方。

名义上T企业为被收购方，从实际角度出发T企业为收购方。

(二)合并成本的确定。

S公司向T企业发行2700万股票，合并后T企业原股东持有的份额占S公司总股票数为54.55%。

假设T企业通过发行自己本企业股票完成控股合并，在持有股份数相同比例情况下，T企业应发行的股票数为1125万股，其公允价值为67500万元。

浅谈企业合并中反向并购的几个问题

浅谈企业合并中反向并购的几个问题作者：陈建新来源：《中国经贸》2011年第20期反向并购(借壳上市)如今被许多希望尽快上市的企业所使用。

所谓反向并购是指非上市公司通过并购一些业绩较差、盈利能力弱化的上市公司的股份控制该公司，然后再通过资产置换及新股定向发行的方式进行资产的转移，实现非上市公司进入资本市场的目的。

随着我国资本市场的日益完善，反向购买已成为企业“借壳上市”越来越重要的方式，通过反向并购，非上市公司实现在资本市场建立长期融资平台。

一、反向并购中所面临的风险问题1.并购协议无效带来的风险在反向并购中，采用协议并购是最常见的手段；并购双方通过事先的协议进行并购的，并购双方订立的并购协议从本质上说应该是买卖合同，因此只要符合合同法的有关规定双方达成一致即可。

然而，在我国实行新的《反垄断法》之后，对于各种并购、并购或其他方式合并都有涉及到经营者集中审查，并购需依照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》进行申报，因此，反向并购与IPO等其他诸如要约并购相比较，可以回避一些监管，但是对于经营者集中审查是不可避免的。

基于反垄断经营者集中的审查带来的不确定性和风险性，很有可能导致并购协议的无效，因此这也是反向并购的最大风险。

2.壳公司债务重组失败的风险借壳上市能否获得成功还有一个关键因素是购买方买到的壳应是个“净壳”，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实得把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。

如果壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组能否成功的风险。

3.并购完成后不能上市挂牌交易的风险并购完成后，上市公司在财务上符合上市要求，但迟迟不能挂牌的主要原因，通常有以下几点：企业不能及时回复交易所的询问，沟通不畅，严重地影响了挂牌时间；重组或并购中有严重的法律问题或未解决的遗留问题；股本架构不合理，使得股票价格低于交易所要求；企业高层管理有违法或不诚信问题等。

反向收购中的会计问题研究

反向收购中的会计问题研究近年来,国内企业迅速发展壮大,其融资需求也日益高涨。

由于当前金融市场和银行体系的局限,民营企业的融资活动受到诸多制约,难以满足生产经营和发展壮大的需要。

基于这样的经济环境,很多企业将目光投向了上市融资。

而主流的IPO直接上市具有门槛高、成本高昂、周期长等特点,让众多有上市愿望的中小企业望而却步。

因此,反向收购,也称“借壳上市”,由于其周期短、上市成功有保障、费用相对较低,越来越引起人们的关注。

于是,与反向收购相关的会计问题也逐渐成为热点。

美国会计准则委员会(FASB)和国际会计准则理事会(IASB)对反向收购相关会计问题的规范较早,并发布了应用指南,使反向收购会计处理以及合并报表的编制有章可循。

不足之处在于,国际会计准则只对构成业务前提下的反向收购做出了明确规定,而当被购买的企业不构成业务时,则排除在企业合并的范围之外,并未对其会计处理作出明确规定。

我国对反向收购及其相关领域的研究还未形成较为完善的理论框架。

会计处理方面,财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)和《企业会计准则讲解2010》尽管对反向收购的会计问题有所涉及,但相关政策并不详尽具体。

而在实务中,我国近年来通过反向收购实现间接上市企业的数量呈增长态势。

这些企业在拓宽融资渠道的同时,也给会计界提出了一系列新的难题。

会计政策的欠缺,往往导致企业合并财务信息不具可比性,甚至于信息失真,这将在极大程度上损害投资者的利益,也会最终影响我国资本市场以及企业并购活动的长足发展。

因此,解决反向收购在实践中会计处理不一致的问题,增强合并会计信息可比性,是当今合并会计亟待解决的问题。

本文将以反向收购的会计处理、合并报表等相关问题作为研究对象,以格力集团借壳海星科技案例为切入点,探索现有会计准则的合理性,提出现存规范在实务中遇到的问题,并对完善反向收购的相关会计问题提出若干建议。

反向购买合并成本的理解

反向购买合并成本的理解随着市场的发展和企业竞争的加剧，企业之间的合并和收购已经成为了一种常见的商业行为。

在这些商业交易中，成本是一个非常重要的考虑因素。

而在一些特定的情况下，反向购买合并成为了一种被广泛采用的商业策略，它的成功与否往往取决于对其成本的理解和掌控。

本文将从反向购买合并的基本概念出发，介绍反向购买合并的成本构成和影响因素，并探讨如何降低这些成本以达到更好的商业效果。

一、反向购买合并的基本概念反向购买合并是指被并购公司通过购买控股股份而成为收购公司的主要股东，从而实现对收购公司的控制和管理。

与传统的购买合并不同，反向购买合并通常发生在被并购公司的市值高于收购公司的情况下。

这种合并方式具有许多优点，例如可以迅速扩大被并购公司的规模和市场份额，提高其盈利能力和竞争力，同时也可以为收购公司带来更多的资本和技术支持，以实现更快的发展。

二、反向购买合并的成本构成反向购买合并的成本构成包括直接成本和间接成本两种。

直接成本主要包括交易费用、法律和财务咨询费用、评估和审计费用、股权转让税等，这些成本通常需要由双方共同承担。

间接成本则包括人员调整费用、生产和运营成本、文化融合成本等，这些成本通常需要由被并购公司承担。

1、交易费用交易费用是指在反向购买合并过程中产生的各种费用，例如交易中介费、交易保证金、股权转让费等。

这些费用的数额通常取决于交易的规模和复杂程度。

对于小规模的交易，交易费用相对较低，但对于大规模的交易，交易费用可能会占据较大的比例。

2、法律和财务咨询费用反向购买合并涉及到许多法律和财务问题，因此需要聘请专业的法律和财务顾问来提供咨询服务。

这些顾问通常需要收取高额的咨询费用，以保证交易的合法性和合理性。

3、评估和审计费用在反向购买合并过程中，需要对被并购公司的财务状况和业务情况进行评估和审计，以确定其真实价值和风险水平。

这些评估和审计费用通常由被并购公司承担，但在一些情况下也可能由收购公司承担。

反向收购会计处理困惑及其解决_黄申

DOI:10.19641/ki.42-1290/f.2017.31.010反向收购会计处理困惑及其解决黄申（副教授）【摘要】反向收购的经济实质与法律形式的不统一，导致了其会计处理的特殊性。

通过对具体示例的分析发现，基于现有会计处理规定的反向收购会计处理存在权益结构与法律规定的冲突、子公司增发的处理困惑、少数股权的处理困惑，提出综合考虑法律形式与经济实质，协调两者的冲突编制新的调整分录的建议。

【关键词】反向收购；会计处理；法律形式；经济实质【中图分类号】F234【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2017）31-0042-3反向收购是公司向控股股东之外的投资者大比例增发股份，使公司控制权转移的行为。

因反向收购存在法律形式与经济实质的冲突，导致其会计处理较为特殊，但现有的相关法规对其会计处理的规定不够具体，从而导致了处理的困惑。

一、现有会计处理之解析反向收购中的“反向”，首先表现为控制权的反向，即发行方（多为上市公司）虽然控制了其他公司，但因股份发行比例过大使得认购方（其他公司原股东）反而控制了发行方；其次表现为会计处理的反向，因为在经济实质上，认购公司原股东控制了发行公司，故而认购公司为母公司且以账面价值列报，发行公司为子公司且以公允价值计量。

反向收购的会计处理，多源自财政部会计司编写的“企业会计准则解释”系列。

《企业会计准则讲解2010》中“企业合并”一章介绍了反向收购后的合并报表，但未列示具体分录对其进行解析。

例1：A 上市公司与B非上市企业彼此独立，2×17 年9 月30 日A 公司定向增发120 万股普通股自B 企业股东处换得其全部60 万股股份（暂不考虑所得税，每股面值1元）。

当日，A 公司普通股股价为20元/股，B企业股份公允价值为40元/股，A 公司除非流动资产公允价值较账面价值高200 万元外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

交易前，A 公司及B企业的资产负债表如表1所示。

反向收购的会计处理有关问题研究

反向收购的会计处理有关问题研究摘要：现阶段，我国正处于经济发展的高潮时期，企业并购重组现象越加激烈，给予我国企业并购重组会计带来了严峻的挑战，再加上，目前，我国业界对并购重组会计处理的专门研究较少，以至于现行的企业并购重组会计处理方式与方法不能够满足现行资本并购重组企业的发展需求，尤其是对于反向收购更为显著，为此，本文将针对于反向收购的会计处理做出具体的分析与探讨，通过借鉴西方发达国家先进的反向收购会计处理方式与方法，确保我国并购重组后的企业得以顺利高效开展各项活动。

关键词：反向收购会计处理并购重组合并财务报表编制改革开放政策实施以来，我国社会经济得到了突飞猛进的发展，我国大部分企业开始试图走资本主义之路。

基于我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，因此，对于我国资本市场下的企业而言，切实有效的会计处理方式是资本企业实现可持续发展中不可或缺的一部分。

一、企业反向收购及其原则反向收购，是一种新型的企业并购重组交易形式。

2004年3月，国际会计准则理事会针对于反向收购给予了一个新的定义，即当购买企业成为被购买企业，其企业的所有权均移交给予购买企业，其企业完全丧失了所有权，成为购买企业的子公司，此次，并未给予反向收购明确的认识，其实施过程中还存在诸多的披露；之后的几年内，在我国相关学者与专家的共同努力之下，在2006年，我国在企业会计准则的基础之上，进一步对反向收购进行明确解释，且现行企业反向收购的方式已实现多元化，即换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等；在2008年底，我国财政部对《企业会计准则讲解》做出了不断的完善与修订，并对反向收购做出了重新定位：伴随着收购企业的不断壮大，其企业可以发行权益性股票与权益性证券，在非同一控制下的企业合并，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，这种形式的企业合并称之为“反向购买”。

企业反向并购动因和成本收益分析

企业反向并购动因和成本收益解析从2007 年到 2010年, 有相当部分房地产企业经过反向并购的方式上市 , 而这段时期房地产企业反向并购上市的企业数量远远高于首次公开刊行的数量。

截止到 2010 年, 在 A 股市场上一百多家房地产上市企业中, 仅有 50 家左右房地产企业是经过首次刊行上市的 , 而高出一半的房地产上市企业是经过反向并购的方式间接上市的。

反向并购 , 也称为买 ( 借) 壳上市 , 是企业并购行为中的一种方式, 同时这种并购行为也是以上市为目的, 也是房地产企业拓宽融资渠道, 利用上市资格进行再融资的一种重要手段。

从房地产这一特别行业融资的财务角度出发 , 主要解析了房地产企业反向并购的动因和成本收益 , 本文分为六个部分：第一部分 , 导论。

主要介绍了研究背景、研究思路和研究的方法, 为后文的论述打下了基础。

第二部分 , 文件综述 , 总结了国内和外国学者在对反向并购的研究中形成的理论成就。

第三部分 , 对反向并购以及相关的见解进行界定, 说明反向并购交易中的一般的交易结构。

第四部分 , 深入解析房地产企业反向并购的动因, 先说了然房地产行业的融资特点 , 解析房地产企业反向并购的制度原因。

接着建立一个简单的三期模型经过推导证了然分别均衡的存在 , 即高质量的企业选择 IPO 而低质量的企业经常选择反向并购。

尔后经过对中国房地产排名前十的企业选择的上市方式的统计 , 考据了这一结论。

第五部分 , 引入华远地产反向并购 SST幸福的案例 , 先从财务的角度解析了华远地产由于资本的不足已经影响到企业的扩大发展 , 所以需要经过上市以拓宽其融资渠道。

以这个案例为入口 , 说了然华远地产这个案例中其独到的反向并购交易框架 , 尔后计算出华远地产的原股东在这一反向并购的交易中的成本和收益。

可以看出 , 华远地产经过反向并购SST幸福后给原股东带来的平均增值率为201.14%, 说明上市今后股东获得的收益是巨大的, 而股票价格越高增值率越大,上市流通后股东的投资增值率越高。

反向并购相关会计处理问题分析

反向并购相关会计处理问题分析
张伟
【期刊名称】《纳税》
【年(卷),期】2017(000)028
【摘要】根据相关规定，在反向并购中，当被购买方持有现金和金融资产外无其他非货币性资产，为不构成业务，不计算商誉或合并收益，而在实务中应当根据所持有金融资产类型的不同进行实质性判断，不能一概而论。

对于构成业务的反向收购中，不能简单地以理论合并成本高于被购买方可辨认净资产公允价值计算商誉，应当结合企业合并实质，以实际合并成本高于可辨认净资产公允价值的差额确认商誉，而其他部分应作调整权益。

本文对上述两种情况进行详细分析。

【总页数】1页(P67-67)
【作者】张伟
【作者单位】[1]中国证券监督管理委员会山东监管局,山东济南250001
【正文语种】中文
【中图分类】F837.125
【相关文献】
1.对反向并购会计处理的分析与思考 [J], 王雪
2.反向购买会计处理相关问题分析 [J], 卞云青
3.反向并购会计处理问题探讨 [J], 路晓莹
4.反向并购的会计处理与商誉确定 [J], 汪岳瑜
5.反向并购会计处理——以A公司与S公司合并案为例 [J], 马明勇;陈奕霖;杨明
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