一人有限责任公司

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。

一人有限责任公司有着特别规定，如新《公司法》第64条规定“一人有限责任公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任”。该条是关于一人公司的法人人格否认及股东责任的规定。公司作为法律拟制的主体其存在的前提条件是公司财产和意志的独立性。若这一独立性被人为地破坏或滥用，导致公司财产和意志与股东个人的财产和意志相混淆那么公司的独立人格已失去存在的基础。就一人公司而言．由于股东仅有一名，公司的支配控制权实质上掌握在其一人手中，因无其他股东的牵制．一人公司股东进行决策时随意性更大，滥用公司人格为自己谋取私利的可能性也更大。事实上就各国一般经验观察较容易发生法人格滥用者以侵害公司债权人者以一人公司居多。美国联邦大法官道格拉斯(Dougfas)曾慨叹：在法律之所有经验中，没有比一人公司之类的诈欺案件更多者”。关于公司法人人格否认在一人公司中运用，国外有许多判例及立法例、学理对其进行了探讨。

在英国其自Salomon案承认一人公司法人格后，股东为一人公司在没有其他因素的情形下．将不致因公司股东仅为一人而否认该公司独立法人人格。但一人公司成立后若有诈害意图或诈害行为、不法目的等违反公平、正义行为、股东个人财产或行为与一人公司混融为一，无法分别时，应适用刺破公司面纱理论以否认其法人人格。另外，若一人公司股东利用公司名义回避其应尽的契约义务，则可否认该公司的法人人格。对公司仅有在设立登记时．依法必须登记的主事务所，而没有营业所，也无任何公司职员的空头公司，认为事实上属并不存在的空头公司适用刺破公司面纱理论以否认其法人人格。例如英国1953年于Re FG(FiIms)Ltd(以下简称Re公司)一案即认为Re公司是空头公司而否定该公司法人人格。

在美国．若一人公司的公司业务或财产与该一人股东的业务或财产混合无法区分(confuse)股东支配公司时滥用有限责任特权．或有不诚实情事(bad faith)发生时该公司即有适用揭开公司面纱原则以否认该公司法人格。因在所有的公司类型中，一人公司是最容易进行各种诈欺、回避义务、脱法行为的公司该公司结构简单．容易控制，故以一人公司进行前述各该行为是常见的事．尤以母子公司的关联企业为最。

在意大利，其法人格否认理论在商法中并无任何规定，根据其民法第2497条第2项的规定(有限公司解散及清算)在公司无法清偿债务的情形下．对于全部股份归属一人期间所生的公司债务，该唯一一人应负无限清偿责任。根据各该规定．该国是有条件性地适用法人格否认理论仅限于该公司为一人公司而且该公司财产不足以清偿债务时，该公司的一人股东则须就该公司无力清偿的部分以其个人财产负无限清偿责任。各该规定表面上似为承认一人公司的特别规定．但实质上系是防止成立一人公司，而非鼓励成立一人公司。当公司股份全部归属于一人时，依各该规定该类公司法人格的独立性即不存在，也就是说，该公司不得再主张有限责任，其唯一股东也不得主张仅就出资对公司债权人负责．此为意大利法人格否认理论。该国判例指出．民法有关一人公司法人格滥用的限制规定．仅适用于形式一人公司．而不适用于实质一人公司．因实质一人公司形式上仍有多数股东，即使各该股东仅是人头而无任何股东权或经营权者。

在德国，其关于一人公司法人格否认理论，并未订出任何不同于普通公司所适用的法理规范或适用事项。对于一人公司在业务经营上因资本不足．股东与公

司人格、财产及业务混同．完全控制等因素导致发生权利滥用、违反契约、回避义务、侵害第三人脱法行为等情形．法院则作出有关公司法人格否认的判决。

在法国，法国对于一人公司的单独股东滥用公司法人格从事诈害债权或为其它不法行为，并非象其他国家是以法人格否认理论解决而是以现行相关法律作为处理依据。例如，该国公司法第446条原规定公司破产时，若该公司是因该股东利用该公司从事谋取个人不法利益而导致破产者，该股东亦须同时宣告破产。

后该规定于1g67年修改时被删除，取而代之的是依1967年7月13日第六十七之五六三号法律中的第96条、第101条规定。依该规定．实际掌控公司经营者凭公司财产的运用或清算．通过公司名义谋取个人不法利益，将公司的财产当成私有物处分或基于个人利益不当地让公司营运状况恶化，使公司因无法负担债务该业务经营者应以其个人财产负清偿责任。同时，第99规定，法人财产于裁判时或清算时显示不足以清偿债务．法院得判决经营者负清偿责任若该经营者欲免除责任，则须举证证明其于执行公司业务时并无过失．并对所有营业行为均己采取必要措施，另外，民法第1167条也规定，若公司负责人有诈害债权人的情形时，该债权人对该公司的营业行为有撤销权，若有母公司利用子公司从事诈害债权行为该条也同样适用。

在瑞士其在法律上并未明文承认一人公司．但学说及法院实务不仅承认设立后股份集中为一人所有的设立后形式一人公司，而且也承认仅一人股东为真正股东．其余股东皆为挂名股东的之实质一人公司。瑞士学说及法院对一人公司法人资格否认有两个标准一是经济独立或同一性原则，口一人公司成立后，其公司资产是否与股东个人资产分离是判断法人资格是否滥用的重要判断原则，若一人公司的资产并未独立或与股东之个人资产合而为一．无法区别时，该公司之责任即为股东之个人责任，而与该公司无关二是诚信原则。诚信原则是民法维护市场交易安全重要原则之一，违背此原则的交易行为被认为是不公平之交易行为。因此，公司的股东表面虽有二人以上．但若其余股东皆属挂名股东实际上公司控制权系掌握于单一股东手中时，该公司亦为一人公司，此时若该股东利用公司从事不公平交易行为时，从诚信原则出发，该公司与股东间实际上具有同一性，行为的结果应由股东承担全部责任。

在日本．关于一人公司法人人格否认从学理到实务都是见仁见智。对于法人人格否认理论对～人公司的适用范围、构成要件(主观滥用、客观滥用)、诉讼法事项是否适用、适用主体都存在较大争议。该国学者井上和彦教授主张，应适用意大利民法第2362条及第2497条第2项规定，即“当公司财产不足以清偿债务时该一人股东须就其个人财产对公司债权人负无限清偿责任因此当公司股东仅为～人时．不问任何情形，只要该公司财产不足以清偿公司债务，该一人股东即应就不足部分负全部清偿责任，这样才能解决一人公司与法人格否认法理的大部分问题。但该国亦有学者竹内昭夫教授主张对于一人公司股东责任的追究．不能如此含糊地以公司财产是否足以清偿债务，作为否认一人公司仅负有限责任的依据，仍应依依据～般否认法人格理论。例如，依法人资格滥用理论根据该～人公司的股东与该公司支配关系是否存在主观上不法目的，若该一人公司系股东仅有一人的形式上一人公司，若其是以不法目的支配该公司时，应以法人格理论进行适用，但若该公司股东虽为复数但实际控制公司者仅有一人，其余股东皆为挂名股东的实质一人公司，或其他股东虽非挂名，但股东中仅有一人握有绝对控制权者．也依据法人格否认理论进行适用。

我国新《公司法》对一人公司的法人人格否认，除了第64条外，还包括第