最新难得资本运作与税收--企业所得税权威专家讲座稿

资产转让应税所得 确认因资产/股权转让而 （非股权补价或货币性补价÷被转让股权
/损失的计算
实现的利润/损失
的公允价值）X （被转让资产的公允价值
-被转让资产计税基础）
税务亏损及税务事 在合并和分立中，不得结
项结转
转
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在合并和分立中允许结转，但有限额 14
股权收购----非股权支付
基本含义：股权收购就是股东变更 收购方式：非股权支付 基本原理：钱---资产(股权) ---钱 税收待遇：确认损益 典型事件：
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资产增值、减值与税收
企业持有资产期间资产增值与减值问题
重组过程中增值或损失问题
资产评估损失的税收待遇 1.属于财产损失范畴
2.有条件限制评估 3.相关流转税问题
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长期股权投资所得税政策与管理
长期股权投资的取得 长期股权投资的持有 长期股权投资的处置
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上市公司大小非解禁、非居民企业收购居民企业股权 上市公司收购非上市公司、非上市公司收购上市公司
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股权收购----股权支付
基本含义：股权收购就是股东变更 收购方式：股权支付 基本原理：钱---资产(股权) ---股权 税收待遇：计税基础不变，不确认损益
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资产收购----非股权支付
基本含义：资产换取股权 收购方式：非股权支付 基本原理：钱---资产(股权)---钱(投资) 税收待遇：确认损益
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资产收购---股权支付
基本含义：资产换取股权（投资公司） 收购方式：股权支付 基本原理：钱---资产(股权)---投资 税收待遇：计税基础不变且不确认损益
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一般性税务处理
特殊性税务处理
条件 确定计税基础
没有特定条件 按公允价值确定
同时满足五个条件
接受让资产/股权原计税基础确定（与非 股权补价支付额对应确认的资产转让所得
或损失应计入计税基础）
资产转让应税所得
当期确认
可选择暂时递延（与非股权补价支付额对
/损失的确认
（重组交易发生时确认） 应确认的资产转让所得或损失均应在交易 发生时确认）
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长期股权投资的取得
以支付现金取得的长期股权投资
来自百度文库
以发行权益性证券取得的长期股权投资
投资者投入的长期股权投资
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资
通过债务重组取得的长期股权投资
会计与税收规定
结论：除另有规定者外，对长期股权投资成本的确认，
会计与税收没有差异，另有规定是指免税改组活动。
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长期股权投资的持有
会计规定 1.成本法 2.权益法
税收规定
结论：税法对持有收益的确定，类似会计核算的成 本法，企业实现的累计未分配利润，未来有可能转 化为处置收益或处置损失，而改变税收待遇。
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股份支付--收购与认购同时产生
特殊性重组的条件是收购方支付给被收购方的 主要是股权支付，不是或很少是非股权支付额。 被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转 换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原 来投入企业的资产（资本），收购与认购同时 产生。
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一般性与特殊性重组税务处理比较
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重组业务税收待遇的核心问题
关于资产的计税基础问题 企业连续经营前提----计税基础不变 关于税收优惠是否递延的问题 关于亏损弥补限定条件
—不得享受并购企业的超额利润
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企业重组业务税收政策的基本原则
税法界定特殊重组的目的是为了在税收"中性化"的 基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在 重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收 不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没 有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优 惠。
长 的 时 间 隧 道，袅
本运作与税收--企业所得税权威专家
资本运作的几种形式
企业法律形式改变 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立 企业清算
财税 [2009] 59号 财税 [2009] 60号
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股权分置案例
广东博信投资控股股份有限公司股权分置改革案 沈阳合金投资股份有限公司法人股转让案
进 入 夏 天 ，少 不了一 个热字 当头， 电扇空 调陆续 登场， 每逢此 时，总 会想起 那 一 把 蒲 扇 。蒲扇 ，是记 忆中的 农村， 夏季经 常用的 一件物 品。 记 忆 中 的故 乡 ， 每 逢 进 入夏天 ，集市 上最常 见的便 是蒲扇 、凉席 ，不论 男女老 少，个 个手持 一 把 ， 忽 闪 忽闪个 不停， 嘴里叨 叨着“ 怎么这 么热” ，于是 三五成 群，聚 在大树 下 ， 或 站 着 ，或随 即坐在 石头上 ，手持 那把扇 子，边 唠嗑边 乘凉。 孩子们 却在周 围 跑 跑 跳 跳 ，热得 满头大 汗，不 时听到 “强子 ，别跑 了，快 来我给 你扇扇 ”。孩 子 们 才 不 听 这一套 ，跑个 没完， 直到累 气喘吁 吁，这 才一跑 一踮地 围过了 ，这时 母 亲总是 ，好似 生气的 样子， 边扇边 训，“ 你看热 的，跑 什么？ ”此时 这把蒲 扇， 是 那 么 凉 快 ，那么 的温馨 幸福， 有母亲 的味道 ！ 蒲 扇 是 中 国传 统工艺 品，在 我 国 已 有 三 千年多 年的历 史。取 材于棕 榈树， 制作简 单，方 便携带 ，且蒲 扇的表 面 光 滑 ， 因 而，古 人常会 在上面 作画。 古有棕 扇、葵 扇、蒲 扇、蕉 扇诸名 ，实即 今 日 的 蒲 扇 ，江浙 称之为 芭蕉扇 。六七 十年代 ，人们 最常用 的就是 这种， 似圆非 圆 ， 轻 巧 又 便宜的 蒲扇。 蒲 扇 流 传 至今， 我的记 忆中， 它跨越 了半个 世纪， 也 走 过 了 我 们的半 个人生 的轨迹 ，携带 着特有 的念想 ，一年 年，一 天天， 流向长
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税法对企业特殊性重组的技术处理
第一，重组之际不存在税收的课征 第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算
是以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础， 没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础 变化。 重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有 关企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。