上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院股东知情权纠纷案

上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院

股东知情权纠纷案

文章属性

•【案由】股东知情权纠纷

•【审理法院】上海市第一中级人民法院

•【审理程序】二审

•【裁判时间】2016.07.07

裁判规则

民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。营利性民办学校举办者主张行使知情权的，人民法院可以类推适用公司法相关规定。

正文

上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院股东知情权纠纷

案

原告：上海佳华企业发展有限公司，住所地：上海市奉贤区海湾镇场中路。

法定代表人：方于芬，该公司董事长。

被告：上海佳华教育进修学院，住所地：上海市奉贤区五四公路。

法定代表人：唐秀凤，该学院副院长。

原告上海佳华企业发展有限公司(以下简称佳华公司)因与被告上海佳华教育进修学院(以下简称佳华学院)发生股东知情权纠纷，向上海市奉贤区人民法院提起诉讼。

原告佳华公司诉称，2010年3月25日其出资设立了被告佳华学院，占100％

的出资份额。2012年9月，佳华公司与唐秀凤、赵明友、王文洪订立《资产、开办资金转让暨共同办学合同》，就设立上海佳华机动车驾驶培训基地、转让及交换出资股份等事宜达成协议。2012年10月15日，佳华学院董事会通过《董事会决议》，约定唐秀凤等人持有佳华学院90％出资份额、佳华公司持有佳华学院10％出资份额。后因唐秀凤等人擅自终止上海佳华机动车驾驶培训基地的申办等，双方发生纠纷。佳华公司遂向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，后法院判决确认佳华公司持有佳华学院50％的出资份额。佳华公司于2015年11月中旬发函给佳华学院要求提供财务、董事会会议决议、监事会会议决议等材料，但佳华学院至今未回复。故佳华公司依据《民法通则》、章程的约定诉讼来院，要求判令：1．佳华学院提供自2010年4月成立至今的章程(含章程修正案)、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)供佳华公司查阅、复制；2．佳华学院提供自2010年4月成立至今的会计账簿(含总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等)供佳华公司查阅。

被告佳华学院辩称：不同意原告佳华公司的诉请。佳华公司的诉请没有法律依据。佳华学院是根据《中华人民共和国民办教育促进法》登记设立的民办非企业单位，是非营利性的社会组织，不属于民法通则规定的四种法人组织，因此佳华学院的组织、活动、管理均不受公司法的调整。

上海市奉贤区人民法院一审查明：

2010年4月，原告佳华公司出资设立了被告佳华学院，占100％的出资份额。2012年9月，佳华公司与唐秀凤、赵明友、王文洪订立《资产、开办资金转让暨共同办学合同》，就设立上海佳华机动车驾驶培训基地、转让及交换出资股份等事宜达成协议。2012年10月15日，佳华学院董事会通过《董事会决议》，约定唐

秀凤等人持有佳华学院90％出资份额、佳华公司持有佳华学院10％出资份额。后因上海佳华机动车驾驶培训基地终止申办等，双方发生纠纷。佳华公司遂向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，2015年6月24日上海市浦东新区人民法院作出(2015)浦民二(商)初字第62号判决，确认佳华公司共持有佳华学院50％的出资份额，上述判决已生效。2015年11月中旬，佳华公司发函给佳华学院要求提供财务、董事会会议决议、监事会会议决议等材料，因佳华学院未回复，故佳华公司诉讼来院。

另查明，被告佳华学院系法人型民办非企业单位，发证机关为上海市奉贤区民政局、业务主管单位为上海市奉贤区教育局。2010年4月9日，佳华学院章程约定“学院实行董事会领导下的院长负责制，决策机构是董事会等。”

上海市奉贤区人民法院一审认为：

当事人对自己提出的主张有责任提供证据。被告佳华学院系法人型民办非企业单位，非公司法调整的范畴，且学院章程也未约定举办者享有查阅、复制董事会决议、财务会计报告、会计账簿等权利。故原告佳华公司提出的诉请，没有相应的章程约定及法律依据，难以支持。

据此，上海市奉贤区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2016年3月18日作出判决：驳回原告佳华公司的诉讼请求。

佳华公司不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉称：1．一审判决在认定事实上存在问题。一审未认定2010年4月9日被上诉人佳华学院章程第十七条第一款第2项关于举办者享有“参与学院的办学和管理活动”权利的事实，而知情权是举办者参与学院的办学和管理活动的基础，否则根本无法行使参与办学和管理的权利。2．一审认定佳华学院“系法人型民办非企业单位，非公司法调整的范畴”，该定性不当。虽然佳华学院“系法人型民办非企业单位”，但一审并未提出佳华公司作为举办者不能行使知情权的法律依据。《中华人民共和国民办教育

促进法》(以下简称民办教育促进法)并无举办者不能行使知情权的禁止性规定。佳华公司作为举办者，在知情权方面理应享有相应的权利。故请求二审法院查明事实，依法撤销原判，改判支持佳华公司的一审全部诉讼请求。

被上诉人佳华学院辩称：不同意上诉人佳华公司的上诉请求。佳华公司对佳华学院主张行使知情权没有法律依据，佳华学院仅受民办教育促进法及其实施条例的调整，不受公司法调整，佳华公司对佳华学院不享有知情权。在佳华学院章程中也找不到其主张行使知情权的依据。2010年4月9日佳华学院的章程已经失效，即使举办者享有“参与学院的办学和管理活动”的权利，也无法得出举办者享有查阅、复制董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿等权利的结论。举办者对民办学校要行使知情权必须有法律的明文规定，而民办教育促进法及其实施条例没有相关规定，举办者就没有权利主张行使知情权。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

上海市第一中级人民法院二审认为：

本案二审的争议焦点是：上诉人佳华公司是否有权查阅、复制被上诉人佳华学院的章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅会计账簿。解决该争议焦点的关键在于厘清以下三个子问题：

第一，关于民办学校举办者的合法权益所指向的具体内容。

上诉人佳华公司认为，知情权是举办者参与学院的办学和管理活动的基础，否则根本无法行使参与办学和管理的权利。作为举办者，佳华公司在知情权方面理应享有相应的权利。被上诉人佳华学院主张，佳华公司不享有知情权，即使举办者享有“参与学院的办学和管理活动”的权利，也无法得出举办者享有查阅、复制董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿等权利的结论。法院认为，国家保障民办学校举办者的合法权益，该合法权益应当包括知情权。理由如下：首先，公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。《中华人民共