公司期权方案及计划

上海鸣啸信息科技发展有限公司

2011年股权期权计划

1. 计划的目的。本股权期权计划的目的在于为鸣啸重要的岗位吸引和保留可能得到的最

优秀的人员, 为员工们提供额外的激励, 从而促进鸣啸业务的成功。

2. 定义。以下定义应适用于本计划。

(a)“持股平台公司”指上海申啸投资管理有限公司, 一个根据中华人民共和国法

律设立的公司。

(b)“法律”指中华人民共和国法律、法规。

(c)“股东会”指鸣啸的股东会。

(d)“计划”指本2011年股权期权计划。

(e)“股权”指持股平台公司的股权。

(f)“员工”指任何与鸣啸签订劳动合同的个人。

(g)“鸣啸”指上海鸣啸信息科技发展有限公司。

(h)“能力不适格”指期权被授予者发生下列情况:

i. 患病或者非因工负伤, 在规定的医疗期满后不能从事原工作, 也不能

从事由鸣啸另行安排的工作的;

ii. 不能胜任工作, 经过培训或者调整工作岗位, 仍不能胜任工作的;

iii. 其与鸣啸订立劳动合同时所依据的客观情况发生重大变化, 致使劳动合同无法履行, 经双方协商, 未能就变更劳动合同内容达成协议的。

(i)“期权”指依照本计划授予的在未来一定期限内以行权价格购买部分股权的权

利。

(j)“期权被授予者”指持有依据计划授予的期权的员工。

(k)“期权交易计划”指将已授予的期权换成行权价格更低的期权的计划。

(l)“期权授予方”是指持有股权且授予期权被授予者期权的个人, 即, 杨华及彭星辉。

(m)“期权协议”指鸣啸与期权被授予者之间订立的证明单份期权授予条款的书面形式的的协议。期权协议应服从本计划的条款和条件。

(n)“授予日”指期权授予方决定授予员工期权并与之签订期权协议之日。

(o)“行权窗口期”指期权被授予者在各个年度可行使期权的具体期间。

(p)“行权价格”指依第8条由期权授予方确定的购买股权的价格。

(q)“章程”指持股平台公司的章程。

3. 计划项下的股权来源。

根据本计划所授予的期权项下的股权为期权授予方持有持股平台公司不超过80%的股权, 即, 对应持股平台公司96万元的注册资本。

4. 计划的管理。

(a)计划的管理。计划应由股东会以及期权授予方共同制定并管理。

(b)期权授予方的具体权利。期权授予方有权对以下事项作自行判断并作出相应决

定:

(i)选择授予期权的对象;

(ii)决定授予期权的份额;

(iii)决定本计划下所使用与期权相关协议及文件的格式;

(iv)决定授予期权的条款和条件, 该条款和条件应基于期权授予方自行判断而决定, 包括但不限于行权价格、付款方式、期权可被行使的时间或次数、

对任何有关期权和与之有关的股权施加的限制等;

(v)与鸣啸共同制定期权交易计划;

(vi)启动并实施期权交易计划;

(vii)制订、修改和废除与计划相关的规则和规定;

(viii)解释本计划的条款和依照本计划授予的期权。

(c)期权授予方决定的效力。期权授予方就有关计划及期权的所有决定、确认和解释

对所有期权被授予者应是终局的和有约束力的。

5. 适格性。

(a)期权只能被授予鸣啸员工。

(b)本计划或期权都不给予任何期权被授予者持续作为鸣啸员工的权利, 且不应以

任何方式妨碍或限制鸣啸所享有的依法解除与期权被授予者之间雇佣关系的权

利。

6. 计划的适用和期限。计划一经股东会审议通过并经期权授予方签署即生效。如果它不

是根据计划第13条规定提前终止, 它应在鸣啸首次公开发行股票及上市之前持续有

效。

7. 期权的行权期限及行权窗口期。期权的行权期限为从其授予日起三年。行权窗口期如

下: 第一期(2011年)的行权窗口期为2011年11月30日前, 第二期(2012年)的行权窗口期为2012年12月1日至2012年12月31日, 第三期(2013年)的行权窗口期为2013年12月1日至2013年12月31日。期权被授予者应当在行权窗口期行使期权购买期权项下的股权, 于行权窗口期外期权被授予者不得行使期权, 行权窗口期逾期后期权被授予者不得行使已逾期之期权。

8. 期权的行权价格和付款方式。期权行使时的行权价格由期权授予方根据鸣啸股权目前

公允的市场价格以及可预期的在期权行权期限内的公允市场价格确定, 所授予的期权于各期的行权价格确定如下: 第一期行权价格, 每1元持股平台公司注册资本所对应的股权价格为1元, 第二期行权价格, 每1元持股平台公司注册资本所对应的股权价格为1.5元, 第三期行权价格, 每1元持股平台公司注册资本所对应的股权价格为2元。若股权之行权价格高于行权当时股权实际的公允市场价格, 则期权授予方有权与鸣啸共同调整前述行权价格。期权行权价格的付款方式为现金。

9. 期权的行使。

(a)行权的程序。本计划下被授予的期权应当按照本计划规定的条款, 在本计划和期

权协议规定的时间和条件下成为可行使期权。被授予的期权应当从授予日起三年

(2011年、2012年及2013年)内的行权窗口期行使完毕, 其中第一期(2011年)

行权比例不得超过所授予期权的30%, 第二期(2012年)行权比例不得超过所授

予期权的30%, 第三期(2013年)行权比例不得超过所授予期权的40%。

期权被授予者应当在行权窗口期内按期权协议的要求向期权授予方发出书面行

权通知以行使期权。期权应在鸣啸收到下列文件和款项时被认为已被行使: (i)

期权被授予者按期权协议的要求作出书面形式的行权通知; (ii)按行权价格向

期权授予方支付了全部价款。行使期权购买的股权应记在行使期权者的名下。在

实际行使期权购买股权之前, 期权被授予者对于该期权项下的股权不存在作为

股东应享有的投票、分红及其他权利。

(b)劳动关系的终止。于鸣啸首次公开发行股票及上市前, 且于(1)鸣啸上市之日起

三年内与(2)持股平台公司所承诺不转让鸣啸股权的期限内二者之较长期限内,