网易公开课《公司法原理》观后感

《公司法原理》观后感

2012011553 吴双网易公开课《公司法原理》确实是一个特别棒的学习资料。虽然是三年前的课程，但是《公司法》不管怎么变动，原理还是不变的。课程主要从公司法原理层面阐述中国《公司法》主要内容及其理解，以中央电视台播出的专题片《公司的力量》为切入点，着重解释公司法律制度在公司力量形成和发挥方面的机理。

课程分文为5集：

[第1集] 公司法人人格拟制：介绍法人人格理论，分析法人人格拟制的方法和意义，阐释公司独立人格在公司法理论和制度中作用和效果，进而归纳人格拟制将投资人与公司加以区分的制度奥妙以及公司人格否认的意义。

[第2集] 股东有限责任制度：明确有限责任、无限责任、独立责任、连带责任等基本概念，分析公司责任与股东责任的关系，阐述股东有限责任制度的积极作用结和消极影响，通过案例说明有限责任制度的实际运用效果。

[第3集] 公司资本形成机理：明确公司法人财产权概念，辨析所有权、债权、股权之间的关系，阐述公司产权关系的形成与结构，梳理产权清晰的判断标准，讨论财产权益置换的原理，通过案例说明权利置换对于确立公司产权清晰的意义。

[第4集] 分权制衡公司治理：介绍公司治理结构和原理，分析公司集权型治理与分权型治理的利弊，结合我国公司法阐述分权制衡的具体规范以及运用，讨论公司章程、治理机制对于公司运行的影响。

[第5集] 法律介入调整平衡：阐释公司是多元利益结合体的命题，分析多元利益主体之间的利益一致性与利益冲突。解释法律对多元利益调整的平衡理念，通过对我国现行公司法规范的研读，理解法律调整平衡对公司稳健运行的保障。

学习完整篇课程，我对公司有了许多新的认识。公司犹如空气之于我们。亚当•斯密在《国富论》中说道“交易是人的本性之一”，随着15世纪末哥伦布发现新世界，自由交易和市场逐步扩大，人被进一步解放之后，真正的公司时代到来了。历史，反复的验证，而不会简单的重复。你能看到多远的过去，就能看到多远的未来！以550万家公司为基石的美国夸张地说“公司缔造了美国”，由此可见“公司是个危险的家伙”。公司是社会的公司。以商立身的松下幸之助说过“从前以一个日本人的思想来看事情，现在要以一个世界人的眼光来看问题”。日本将西洋文化从起初理解的个人主义（天皇），到日本独特的新文化“运来天地皆

同力”，既有天皇的绝对权力，又赋予民众的经济自由，日本从学习者到追赶者，最后达到巅峰，即明治维新100年，日本公司就仅次于美国和苏联登上历史舞台。20世纪90年代，信息时代的到来，微软与苹果的崛起，烙下了美国文化的深深印记，“自由、独立，鲜明的个性和无止境的创新追求”。历史再一次表明“唯有更具原创的文化基因，才能支撑起更长久的发展”。这些表明公司管理的更高境界便是企业文化，也就启发我们要学习且融会贯通，并为我所用。企业新文化并不是简单的拿来主义，道义、情感、信任、责任等都应该转化为一种动力融入企业，“人心比什么都重要”，这才是强有力的东西。除此之外，还要学习新技术、新模式，善用所长，创造性地善用所学。只有善于学习和开放的文化才是有生命力的。随着公司的发展带动市场经济的进步，伴随着进步面临的许多社会问题，如工人罢工、自由、平等。这就是进步之痛，危机时刻到来了。最突出的便是美国经济大萧条，通过罗斯福新政，可以看出，市场的作用不是万能的，当公司与市场之间的矛盾导致影响到资源配置时，政府应当给予合适的制度，当然政府的作用也不是万能的。此时就涉及到谁来执权的问题，从老福特到小福特，表明公司不再是一个人掌权，必须打破家族血缘，发展职业经理人，最终实现现代化企业。而当职业经理人的提升和多种管理层次的出现，这些环节又该由谁来负责？这就需要我们的经理人不能只考虑个人的利益，要完善管理制度，使平凡的人干出不平凡的事，做一个优秀合格的经理人。

那么怎么才能完善管理制度，使平凡的人干出不平凡的事呢？课程中重点说了分权制衡.

公司的治理离不开分权制衡，提倡以权力制约权力的理念。参照国外“三权分立”的模式，我国《公司法》规定，将公司的权力进行合理配置。股东会享有公司的所有权，董事会享有经营权，监事会享有监督权，此外董事会聘任经理，董事会有经营决策权，经理有经营管理权。所有权与经营权的分离，逐渐形成了“经理中心主义”现象，经理权不断扩张膨胀，威胁到了股东、董事等其他利益相关者的权益，不利于公司有效运作。对此可以通过加强董事会的独立性，强化监事会的监管制度等方法来抑制日益膨胀的经理权，防止经理权滥用，以完善公司治理。

分权与制衡是公司法人治理结构的核心，因为权力的过度集中必然引起专权与腐败。而公司作为赢利性经济组织，内部的权利分配和利益协调关系每一个股东的切身利益，能否建立有效的权利运行和制约机制直接影响公司利润的生成。权力制衡的手段是通过在公司内部建立与决策权、执行权相对应的监督权来保证公司经营的合法性、公正性和高效性。可以说，公司内部监督机制是任何公司治理不可缺少的一部分。

分权与制衡有很多显而易见的优点：1、公司的监督能力得到加强通过上面对于公司治理结构的分析，我们可以知道分权与制衡的实现是通过股东大会、董事会和监视会这三者的互相监督实现的。对比过去的国有企业厂长一言堂，现代模式下的企业管理不但有了监事会这个强力的监督机构，更有股东大会能够对公司的重大决策进行决定，在体制上防止了公司高层因为重大的决策失误所导致的国有资产的流失。其次监视会在公司的日常管理和决策中起到了重要的作用，有了这样一个监督机构的存在，防止了董事会的董事为了一己私利而做出有损公司绝大多数股东利益的事情。同时也对日常的公司决策有了一个监督，防止公司权力被乱用，有了监督的权力才是能够使得广大股东放心。2、工作效率得到提高现代社会，效率即利益，也是公司治理的最高目标。公司治理就是要协调各种资本要素、管理要素、生产要素之间的关系；股东与公司的关系，股东与董事的关系，董事与经理的关系，公司与员工的关系，公司与债权人的关系，公司与政府的关系并使之高效运转，来实现股东及利益相关者的共同利益和公司的经营目标及社会公共利益。它使公司内外部的各种资源实现配置后的效率最大化，目的是为满足股东及利益相关者利益与社会公共利益的实现。而公司治理结构的建立就是将这些关系最好的进行了调节，使这些关系变的更加合理，同时也促进了这些关系的高效运转。股东会，董事会和监视会三个机构的分权与制衡很好的改善了这些关系，通过公司内部复杂的关系网通过分权与制衡的调节后，使得各种资源实现了效率最大化。这样能够使得公司更好的运转，也使得单位时间内的工作效率能够得到最大的发挥。

3、彰显公平、正义的特征公平、正义作为法律价值是人类理性永恒的追求。公司保护股东权平等原则，遵循利益与风险相一致的正义观念。公司法人治理实质上是在公平理念指引下，在股东及利益相关者利益、社会公共利益上寻找一个平衡点，使各自的利益在投入产出原则下实现社会正义。分权与制衡为现代化的公司管理带来了很多的帮助，尤其是在权力的限制和使用上，对于公司股东权利的保护大大加强。但是作为一个制度，它不可能是尽善尽美的，仍然存在着很多的缺点。相信通过我们在实践中不断地探索，发现问题并且解决问题，那么公司管理体系将变得更加完美。

《公司的力量》解说词中这样说道：“用法律保护个人权利，明确所有权归属，这些正是自由交易和市场形成的前提，也许正基于此，很多学者才把发明公司的荣耀归于罗马人。（然而）真正公司时代的到来，还要在人被进一步解放之后。”我相信，在人们的不断进步和发展中，真正的公司时代，温柔和平的公司时代在等着我们去创造。