第四章跨国公司经营方式

按涉及被并购企业的范围划分

整体并购和部分并购
按并购是否取得目标公司的同意划分

善意并购和敌意并购
并购交易是否通过交易所划分

要约并购和协议并购
并购的类型

横向并购（Horizontal Merger）
当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一 产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，则称为 横向并购。 如:奶粉罐头食品厂合并咖啡罐头食品厂，两厂的生 产工艺相近，并购后可按购受企业的要求进行生产或加工。 这种并购投资的目的主要是确立或巩固企业在行业内的优 势地位，扩大企业规模。
（2）外部环境因素 母国与东道国的社会文化差异： 东道国的管制； 跨国公司和东道国投资主体谈判地位的演变。
企业向国际化经营演变的阶段
时间
分支机构/子公司出口⊙
⊙独资
⊙合资 许可证⊙ 控 制 ⊙非直接出口 风险 图 国际化经营决策的演变 ⊙ 代理/经销商出口
全资子公司 对 国 外 活 动 的 控 制 程 度 与当地合作 伙伴成立合 资公司

第一节 跨国经营模式的类型 第二节 跨国公司跨国并购
第一节 跨国经营模式的类型
出口进入
贸易型
间接出口 直接出口
进入国际 市场方式
契约进入
许可证贸易 特许经营 管理合同 国际工程承包
投资进入
股权经营
合资（合资企业，企业联合体） 独资
1、贸易型市场进入模式
2、契约型市场进入模式
3、投资型市场进入模式 4、进入模式的选择和演变
特许经营 许可经营
直接出口
间接出口
转移到国外市场的资源数量 图 进入国外市场的方法
跨国经营进入方式主要指标的比较
进入方式 间接 直接 在目标国设立 许可证 特许 合同 比较指标 出口 出口 分销机构 协议 经营 制造
对海外生产 的控制程度 市场份额 所需资产规模 经营风险 单位生产成本 经营灵活性 低 低 低 低 高 高
特许专营是指由一 家已经取得成功经验 的企业，将其商标、 商号名称、服务标志、 专利、专有技术以及 经营管理的方法或经 验转让给另一家企业， 后者有权使用前者的 上述内容，但生产经 营必须达到特许方的 要求，且须支付一定 金额的特许费。
注意：各个使用同一商号名称的特许专营企业 并不是由一个企业，被授权人的企业不是授权人的 分支机构或子公司，也不是各个独立企业的自由联
在目标 国装配
当地 生产
高 高 高 高 低 低
跨国公司经营方式的发展轨迹


20世纪50年代——独资经营 20世纪60年代——合资经营 20世纪70年代——非股权经营 20世纪80年代——跨国战略联盟
思考：外商在华投资企业的“独资化”
独资化趋势是指最近几年跨国公司在中国投资时更多的 采用独资企业的形式以及原有在华合资企业纷纷增加外方控 股比重、甚至是转向独资这一新现象。
★按交易的标的划分
可分为专利许可、专有技术许可、商标许可和综合许可。
★按授权的范围划分
可分为普通许可、排他许可、独占许可、分许可和交叉 许可
分许可亦称转售许可。它是指许可方将其技术和商标的使用权、专利产 排他许可是指许可方将技术和商标的使用权、专利产品的制 独占许可是指许可方将技术和商标的使用权、专利产品的制造和 品的制造和销售权转让给被许可人在一定的地域或期限内享用以后，被 是指许可方将技术和商标的使用权、专利产品的制造权和销 又称互换许可。两个企业将知识产权进行许可交换，彼此为许可人 造权和销售权，转让给被许可方在一定的地域或期限内享用。 许可方还可以将所得到的上述权利转让给其他人使用。 销售权，转让给被许可方在一定的地域或期限内享用，许可方不 售权，授予被许可人在一定的地域或期限内享用。许可方在
（2）直接出口


定义：通过在目标国的代理商或本公司在国外的 分支机构进行出口。 决策过程 选择目标市场； 选择目标市场的代表：代理商还是分支机构？ 定价
2、契约型市场进入模式


定义：又称合同进入模式（contractual entry modes），是公司通过与目标国的法人实体签订长期的 非权益性合同，是公司的技术或人力从本国转移到外 国。 方式
第四章
跨国公司经营方式
本章要点




跨国公司经营方式是指跨国公司对生产要素及其生产成果 所采取的运营方式，以及处理各种经济关系的运营方式， 也就是谋划、组织、管理公司经营活动的基本方法和形式。 股权经营是指跨国公司以资金形式投资国外经营企业并获 得国外企业所有权和控制权的经营方式。股权经营方式包 括独资经营方式和合资经营方式，二者各有优缺点。 跨国并购是指外国投资者通过一定的法律程序取得东道国 某企业的全部或部分所有权的投资行为。创建海外企业和 并购海外企业各有优缺点。 非股权经营方式是指跨国公司通过为东道国的公司提供与 股权没有直接联系的资金、技术、管理、销售渠道等而形 成的一种经营方式。非股权经营常见的形式有合作经营、 技术授权、合同安排和技术咨询等
（2）国际合资企业的优缺点及适用范围
优点 弥补自身在销售渠道、管理经验等方面的不足； 政治风险较小； 更容易进入东道国，容易被当地社会所接纳。 享受某些优惠和待遇 利用合伙者的公共关系 没有或较少投入资金 具有稳定的销售市场 缺点 在管理和文化方面容易产生冲突； 知识泄漏； 控制难题，单凭所有权是无法决定合资企业的行为和管理活动的。 长期利润或成本问题 适用范围 政策要求； 在能力和经验方面存在某些不足； 东道国经营的政治风险较大。
合。
它们都是独立经营、自负盈亏的企业。 授予人不保证被授人企业一定能获得利润，对
其企业的盈亏也不负责任。
管理合同
管理提供方：管理咨询公司， 提供管理诀窍，派出一定人
员参与管理
管理接受方：支付费用（按
销售额2%-5%）
设施合同或生产合同
优点
合同生产使跨国公司不必在海外进行设备投资； 避免由于不了解东道国有关劳资方面法律而卷入劳资纠纷；
也同时为被许可人，许可方式可为上述四种许可的任何一种情况。 许可方虽然在该地域内仍享有上述权利，但不得将上述权利 仅不能在该地域内将上述权利转让给第三者，就连许可方自己在 该地区仍享有上述权利，及将上述权利转让给该地区第三者 转让给该地区的第三者享用。 该地域内也丧失了上述权利。 的权利。
特许专营
能节约国际化经营成本，增强柔性。
缺点
有些技术要求高的行业，很难在国外找到合格的海外生产者； 利润分配。
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3、投资型市场进入模式
（1）独资
（2）合资
国际独资企业： 由某一外国投资者依据东道国法律，并经东道国 政府机构批准，在东道国境内设立的全部资本为外国 投资者所有的企业。 国际合资企业： 国外投资者和东道国投资者联合出资组建的企业， 共同管理、共担风险，共负盈亏。 国际合资企业分为股权式和契约式。
并购的类型

纵向并购（Vertical Merger）
纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企 业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者 和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的 并购。 如: 加工制造企业并购与其有原材料、运输、贸易联 系的企业。其主要目的是组织专业化生产和实现产销一体 化。纵向并购较少受到各国有关反垄断法律或政策的限制。
并购的类型

混合并购（Conglomerate Merger）
混合并购是对处于不同产业领域、产品属于不同市场， 且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进 行并购。
如：钢铁企业并购石油企业，因而产生多种经营企业。 采用这种方式可通过分散投资、多样化经营降低企业风险， 达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围的目的。
缺点
可能在东道国培育潜在的竞争对手； 管理成本不低，利润回报不稳定； 控制权经常受到挑战。
许可协议
它是指技术的提供方与接受方之间签订的、允许接受
方对提供方所拥有的技术享有使用权及产品的制造权和销 售权。 许可证贸易的核心内容是转让技术的使用权，以及产 品的制造权和销售权，而不是技术的所有权。许可证贸易 都是有偿的。 上海富海科申药业就是通过独家专利许可方式，成功 开发了美国加州大学旧金山分院脑中风药物并申报专利。
有何特点？
全球超过十亿美元的跨国并购（1987－2009）
全球跨国并购金额（1998-2009）
中国的海外并购情况（1992－2008）
2、并购的类型
按并购双方产品或产业的联系划分

横向并购、纵向并购和混合并购
按并购的出资方式划分

购买资产式并购、购买股票式并购、承担债务式并购、 以股票换取资产式并购和以股票换取股票式并购
间接 出口 贸易型 市场 进入模式
1. 2. 3. 4. 5.
专业外贸公司 国际贸易公司（综合商社） 出口管理公司（直接代理） 合作出口 外企驻本国采购处
直接 出口
1. 国外最终用户
2. 国外中间商 3. 国际经纪人 （进出口经纪人） 4. 国外销售 1. 2. 3. 4. 进口商 国外代理商 国外经销商 国外其他中间商
2012年外商直接投资方式
第二节 跨国公司跨国并购
1、并购的概念



并购是收购与兼并的简称，是指一个企业将另一个正 在运行中的企业纳入自己企业之中或实现对其控制的 行为。 跨国并购（Cross-border M&A）是指外国投资者通 过一定的法律程序取得东道国某企业的全部或部分所 有权的投资行为。 一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段， 收购另一国企业的全部或者部分股份或资产，从而对 后者的经营管理拥有实际的或完全的控制权。
许可证转让模式：转让方授权受让方在一定的时间一定的 地理范围内有偿使用转让方的专利、商标、版权或专有知 识。 服务合同模式：通过工程咨询服务、销售与商业服务、人 员培训等“软技术”转让的方式介入。 设施合同或生产合同：通过代理的方式在国外生产。
许可证转让模式
优点
不必进行海外市场的资本投资，获得杠杆效应，并且可 以规避投资风险和壁垒； 有助于转让方实现当地生产，从而节约关税和运输成本； 有助于转让方进入东道国的一些垄断行业； 获取财务收益：销售提成、技术咨询费、机器等的出售 利润、工程服务费、管理费。
4、进入模式的选择
外 部 因 素 目标国家 市场因素 目标国家 环境因素 目标国家 生产因素 本国因素
进入国际 市场方式
因内 素部
企业产品 因素
企业资源/ 投入因素
图 进入国际市场方式决策要素
（1）跨国公司的内在影响因素
技术水平：技术水平越高，越倾向于控制程度高的进入方 式； 产品年龄：产品越成熟，越是选择控制程度低的进入方式； 产品在母公司战略中所占的地位：战略重要性高，控制 程度高； 商标或广告开支：越强/越高，控制程度越高； 对外投资的固定成本：成本高（相对于承受能力），控制 程度弱； 企业的国际化经验：经验丰富，控制程度高。
不同类型（水平、混合、垂直）的跨国并购占总价值的百分比 资料来源：《2000年世界投资报告》
请说明以下的并购形式：

1996年波音兼并麦道，总市值133亿美元

2003年3月，“电池大王”比亚迪兼并陕西秦川汽车制造
厂

2005年上海大众兼并辽阳第二发动机厂
并购的类型
按并购的实现方式划分


承担债务式并购
现金购买式并购

股份交易式并购
并购的类型

承担债务式并购
在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情
况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务
为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。
并购的类型

现金购买式并购 现金购买式并购有两种情况： ① 并购方筹集足额的现金购买被并购方全 部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的 物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空 壳，不得不从法律意义上消失。 ② 并购方以现金通过市场、柜台和协商目 标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全 部股本，目标公司就被并购了。
（1）国际独资企业的优缺点及适用范围 优点
掌握绝对控制权，免受东道国伙伴的干扰； 避免知识的外泄，保守专有技术和管理技能方面的秘密 可以减少母公司与子公司之间的矛盾和分歧
缺点
投入较大； 较难被东道国的利益相关者所接受。
适用范围
具有丰富的类似环境中的国际化经验； 东道国政治、法律、经济环境较为优越； 子公司具有较强的战略重要性。
旅行推销员（小组） 国外办事处 国外营销子公司
图
出口基本模式
1、贸易型市场进入模式
（1）间接出口

定义：通过本国的中间商出口； 方式：利用出口管理公司、合作出口、寄生出口 优缺点： 节约费用、风险较小、但无法获得国际化经营的 直接经验，信息反馈不及时，无法控制产品进入 外国市场的过程。
1、贸易型市场进入模式