外资企业尽职调查报告

外资企业尽职调查报告 Prepared on 22 November 2020【最新资料,Word版，可自由编辑！】项目类别：项目编号：尽职调查报告---（项目名称）普惠国际投资基金管理（北京）有限公司2020年11月24日目录公司基本资料公司注册登记文件1．公司章程（投资协议、意向书、备忘录）2．营业执照、行业批件（含资质证书）3．股东名册及持股比例4．公司历史沿革资料5．控股参股公司及持股比例一览表6．分支机构分布一览表7．出资证明及验资报告8．董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格公司概况1．公司组织结构图2．近年合并年度会计报表及审计报告3．本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告4．当年或下一年度的财务预算报告5．两年内媒体公开披露信息6．了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制7．主要关联方概况8．企业文化9．企业的公众形象10．企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系11．企业主要领导的能力12．公司自动化、信息化建设程度13．公司国际化情况业务调查市场与销售1．营销策略2．业务的季节性和周期性3．销售网络、销售渠道和销售优势区域4．外销（出口）的渠道、主要市场和趋势5．对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等6．广告方案7．品牌和商标及其重要性8．企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势9．各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况10．主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例11．内外销的数量和比例，内外销的价格差异12．销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测13．未完成或未执行的订单14．销售管理模式（包括应收账款管理、销售费用和售后服务等）15．销售目标的考核制度生产及质量管理1．主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式2．主要的生产设备数量、质量状况、先进程序、产能负荷度3．未来的主要技术改造和设备投资规划4．生产计划的制定、协调5．质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度6．生产组织对环境保护的满足程度7．产品因质量问题退回及折让的历史与现状供应配套体系1．原材料、主要零部件采购配套模式2．主要服务（如运输等）采购的方式3．主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式4．内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当5．采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等6．采购合同的审核批准制度技术及研发1．技术研发人员的数量及专业素质2．近三年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重3．企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较4．研发的技术设备配备情况5．研发资金的投入金额6．研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）7．专有技术与专利技术8．当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益人力资源1．主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称）2．企业人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）3．与战略相对应的人力资源规划4．人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）5．人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围、培训费用）6．目标管理（目标表、评估表）7．激励奖惩制度财务调查财务组织1．财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力2．年度经营计划、预算的编制、考核3．财务分析的体系、报告流程4．财务管理模式5．会计电算化会计核算及报告1．会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）2．采用的会计政策3．公司薪酬、税费及会计政策4．内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策财务明细资料1．货币资金（1）分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常（2）了解可用资金余额，分析冻结资金的现象2．应收票据（1）获得明细表，确认票据种类、期限（2）对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度（3）票据是否贴现3．应收账款（1）今年应收账款趋势分析，周转指标分析（2）获得期末应收账款明细表/账龄分析表，进行分析（3）关注逾期账款及坏账，分析应收账款的可收回性及可能发生的损失（4）关注前10大客户的年度销售额以及回款情况（5）了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收账款被高估或低估的可能性4．其他应收款（1）获得期末其他应收款明细表，进行账龄分析及坏账分析（2）是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况（3）核对大额款项的合同、协议（4）费用性质的借款及暂付款5．预付账款（1）获得预付账款明细表，了解预付款性质（2）账龄分析，分析预付账款长期挂账的原因，判断其是否正常（3）了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险6．存货（1）研究存货、周转率变化趋势及主要原因（2）获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表（3）取得最近的存货盘点记录，判断其真实性（4）关注发出商品、分期付款发出商品的情况（5）了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性（6）判断存货被高估或低估的可能性（7）比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率（8）低值易耗品、工装模具的核算及现状（9）投资（10）获取或编制投资明细表（11）获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料（12）投资的背景及控制能力（13）检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定（14）检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性（15）控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）7．固定资产（1）获得固定资产及累计折旧分类汇总表（2）对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权（3）实地观察固定资产，了解目前使用情况，确定使用期限和残值是否合理（4）调查未使用和不需用的固定资产（5）设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析（6）检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动（7）了解有无更新昂贵的生产设备的要求8．在建工程（1）获得在建工程明细项目清单（含工程预算）（2）对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件，施工承包合同、进度报告等资料（3）是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性（4）是否存在停工工程，了解原因9．无形资产（1）获得无形资产明细表（2）了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限（3）判断无形资产价值的合理性10．其他（1）被抵押或质押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额（2）递延资产及待摊费用分析（3）未入账的资产11．借款（1）借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）（2）借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款（3）是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性（4）了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力12．应付账款（1）对今年应付账款趋势分析（2）获取应付账款明细表，以及账龄分析（3）分析长期挂账的应付账款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付账款隐瞒利润（4）业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用（5）了解预估材料款是否适当，是否存在未入账的应付账款（6）前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额13．其他应付款（1）获得期末其他应付款明细表，进行账龄分析（2）核对大额款项的合同、协议（3）分析长期挂账的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润14．预收账款（1）获得明细表，了解预收原因（2）了解销售预收制度15．应交税金、其他应交款（1）获取应交税金明细表（2）查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况（3）确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备（4）取得税务部门汇算清缴或其他确认文件（5）关联交易的税收计算缴纳16．预提费用（1）了解预提项目、原因、计提依据（2）判断预提是否正确17．其他负债应付工资及福利费明细；应付股利、长期应付款等18．或有负债担保；诉讼；贴现；未执行完毕的合同；合作意向19．股本（实收资本）（1）股东名称、投资金额、股权比例（2）历年资本的变动情况20．资本公积（1）资本公积明细表（2）历年资本公积增减变动的内容及其依据21．销售收入（1）销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势（2）产品销售结构变化趋势（3）企业大客户的变化及销售收入集中度（4）关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响（5）运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因22．销售成本（1）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析（2）成本计算的合理性23．期间费用（1）费用总额、费用水平趋势变化（2）主要费用项目变化趋势（3）分析收入与各项主要费用的相关程度24．现金流量（1）特别关注经营净现金流（2）经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额（3）结合资产负责表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何财务分析1．财务结构、趋势、比率分析2．未来损益（销售收入、销售成本、期间费用、税收）关键影响因素的研究3．未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估4．提高资产质量以及损益的分析法律调查投资/融资1．重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）2．限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）3．全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件4．重要子公司的上述文件5．全部融资租赁文件（如有）6．股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）7．诉讼（对方提供）8．未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件9．潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）10．合格律师对上述事项的法律意见或评估报告11．限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）12．重要子公司的上述文件重大合同（未履行完毕者）（对方提供）1．重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同2．包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）3．保险合同及未决理赔事项4．限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）5．与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）6．公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）7．专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同8．公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）9．公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）10．租赁合同11．公司事业许可使用协议12．加工承揽协议13．对外担保合同14．其他重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等土地房屋及设备设施（自查/对方提供）1．土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）2．房产证及转让合同（并且列清单）3．房屋租赁合同（并且列清单）4．重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）环保（询问/对方提供）1．环保专家提供的环保调查评估报告2．环保工程设施投资额及设施清单3．政府环保要求4．环保备付准备金（如有）劳动人事（对方提供）1．高管人员聘用协议2．现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单3．管理层现在福利待遇安排4．员工现有福利待遇安排5．未决劳动人事争议及潜在争议6．企业社保状态税务（对方提供）1．三年内完税凭证2．公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）3．税务登记证其他1．公司自动化、信息化建设情况（观察、询问）2．公司法制化建设（观察、询问）3．公司国际化情况（观察、询问）4．公司营销组织结构模式（提供）5．公司设备老化情况（观察、询问）6．公司卫生、安全状况（观察、询问）尽职调查流程图流程主体。