公司治理与内部控制 第四章 公司治理模式

二、利益导向
股东治理模式
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股东是公司的所有者，公司治理的中心就是确保股东的利益，实现 股东利益的最大化。 公司治理不能单纯以实现股东利益为目标，因为企业是所有相关利 益者(出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、 供应商等)的企业，各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资 ，并都承担了企业的风险。利益相关者社会观。 公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括 股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的 利益问题。

交叉持股模式
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在日本与法国等国家，公司间交叉持股比较普遍，通过交叉持股形成一 些有较稳定联系的集团，如在日本，交叉持股将工业集团和金融公司、 顾客和供应商紧密组织在一起，银行是其中的中心，主办银行在集团中 起领导作用。
二、德日公司治理模式的主要内容
相对集中的法人股东股权结构 股权控制弱化，经营管理者拥有极大的经营决策权 严密的监督机制

经营者激励约束双重化
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三、家族治理模式的优势

大股东积极参与公司的管理和决策
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有利于管理者和所有者沟通协调
使得公司利益和个人利益趋于同步

所有权、控制权与经营权高度统一
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实现双重激励和约束机制
最大限度地提高内部管理的效率，实现资源的优化配置
大大降低了内部的交易成本

案例：家族企业正是温州成功的谜底之一
引例：福特的困惑
第一节 公司治理主要模式的划分
一、公司治理的主体

股东治理模式
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一元治理模式 股东向企业投入了专用性资产 股东大会中心主义模式 公司控制权被分割 利益相关者共同治理模式 经历：股东、管理者共同治理→股东、管理者、员工共同治理 →利益相关者共同治理

利益相关者治理模式
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三、解析明伦集团
联大集团
2002.11
明伦集团
2003.3
明星电力
溢价30% 出资3.8亿 现金 股权28.14%
明 伦 电 脑
远 大 实 业
明 星 康 桥
明 星 商 社
明 伦 光 电
9个子公司
钱从何来？
实际： 反复倒账 2002年尚未完成工商注册
经审计后： 注册资本：3亿 总资产：27亿 净资产：12亿
二、明星电力简介




明星电力的前身是以龙凤电站和小白塔电站为主体的遂 宁电力公司，企业集电力发、供、建、管于一体，形成 了完整的电力生产、供应体系。 1993年2月13日更名为四川明星电力股份有限公司。 1997年6月27日，公司股票正式在上海证券交易所挂牌 上市。 经过上市后几年的不断运作，公司已在我国证券市场上 树立起良好的绩优蓝筹股形象，成为深沪两市中一只名 副其实的水电明星股。
四、家族治理模式的弊端

所有权控制过于集中，容易产生家族股东“剥削”小股东 利益现象 企业监督机制不能有效发挥
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银行无法发挥监督作用，只是作为企业内部的一个企业或者政府 控制下的贷款人。 东亚国家及有关地区资本市场处于发展初期，具有流动性低、交 易不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分的特点，家庭企业外部 股东无法获得准确的信息来作出相应的投资决定，保护自己的权 益。

பைடு நூலகம்
公司发展的长期稳定性
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四、德日公司治理模式的弊端

缺乏外部资本市场的压力，公司的监督制度形同虚设
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以法人持股为特征，持股目的不在于资本市场的有效竞争而在 于加强企业间的业务联系，易形成绝对的“内部人控制” 。 公司之间相互持股，经理人市场的竞争压力并不明显。企业创 新和发展动力并不是十分明显。 银行与企业结成利益共同体，高度依存，一旦银行对企业约束 太少，易导致企业投资盲目扩张，加之直接融资方式的便利使 公司负债率过高，容易导致泡沫经济的出现。
内部治理模式
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家族治理模式
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四、董事会模式
单层董事会模式
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英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战 略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要 通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。
股东会 董事会
英美的董事会结构
审 计 委 员 会
提 名 委 员 会
三、案件调查


经过公安部门的立案调查，发现周益明的深圳明伦集团 在2003年收购四川明星电力股份的时候就欠着许多外债 ，是一家亏损企业，负债高达7000余万元。 实地调查深圳明伦集团时，发现在财务人员的抽屉里装 着所有公司的章。 所谓的远大事业的那些分公司的牌子全部挂在库房里。 在明伦集团中，除了明伦电脑公司拥有自己的业务和办 公场所外，其它公司几乎都是空壳，而且整个集团处于 资不抵债的负资产状态。

家庭权力交接容易引起企业动荡
案例：三星的家族治理模式
第五节 公司治理其他模式
一、内部人控制模式

内部人控制模式
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存在于东欧过渡经济中。其特征是公司内部人员在公司运行和 发展中居于主导地位，中小股东的利益和银行等利害相关者的 利益不能得到恰当的保护。 所有者缺位与政府控制 内部人控制 公司机构不能充分发挥 激励机制不够完善 经理人员缺乏约束机制 外部市场机制欠缺
案例：安然事件看美国公司治理
第三节 德日治理机制
一、德日公司治理模式类型

银行为中心的模式
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在一些欧洲国家，典型如德国，商业银行占领导地位。银行持有大量股 票，任命驻公司董（监）事会的代表，在非金融性公司或是企业集团里 起领导作用。为了拥有超过其直接控制股权所带来的权利，银行还为投 资者持股，并代理行使投票权。
第四章 公司治理模式
主讲人 胡晓明
E-MAIL huxmg@126.com
教学目标


了解公司治理的基本模式的划分以及公司治理 未来发展趋向 熟悉市场主导型的英美公司治理模式、机构主 导型的德日公司治理模式、家族治理模式以及 我国公司治理的主要内容和特点
目录
公司治理主要模式的划分 英美公司治理模式 德日治理机制 家族治理模式 公司治理其他模式 案例：明星电力公司治理之解析
二、家族治理模式的主要内容

以血缘关系为纽带的高度集中的股权结构 所有权、控制权与经营权的高度统一 家庭化的公司管理
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增强了员工对企业的忠诚感，提高了企业经营管理者和员工之间 的亲和力和凝聚力，而且还减少和削弱了员工和企业间的摩擦和 矛盾 与非家族企业经营者相比，家族企业的经营者的道德风险、利己 主义倾向发生的可能性较低，对经营者的监督和约束的降低了代 理成本。
政策规定： 注册不得抽逃资金 两年经审计会计报表
四、掏空上市公司

明伦假借其他目的从银行套取贷款，违规变更用途用于 股权投资。 “明星电力”重组以后，在关联公司间进行频繁的资金 拆借，且以明星电力提供的担保 明星电力恶意对外投资造成投资风险2.55亿元、对外违 规担保责任1.91亿元、虚假贸易造成资金风险1.48亿元
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德国模式



监督董事会行使监督和控制的职能 负责选任解聘执行董事会的成员 考核和监督执行董事会的行为是否符合公司章程 对公司的经营战略及其他重大事项进行决策 在必要时召集股东大会等 执行董事会由监督董事会选任并受其监督要负责公司的经营管理，向 监督董事会报告和负责。
股东会
监督董事会 （监事会）

我国公司治理
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二、不同模式的趋同

公司治理模式趋同论 公司治理模式差异论 公司治理与公司管理的关系
说明责任
战略 管理
公司治理： 1、确定公司目标 2、界定利益相关者责权利 3、有效激励、约束、监督
经营管理
公司管理： 1、经理人员行使决策权和控 制权 2、公司经营管理
案例：明星电力公司治理之解析
德国的董事会结构
执行董事会
四、董事会模式
双层董事会模式
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日本模式

由各个监察人组成的监察人会，与董事会彼此分立，共同对股东会负 责 主要职责是监督董事职务的执行情况及对公司财务状况进行审计监督
股东会
董事会 总经理
监察人会
四、董事会模式
混合董事会模式
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公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会 选出的 最早这种模式的主要实施者是日本，后来亚洲的一些国家和地区也 采取这种模式 根据我国《公司法》的有关条款，我国的公司董事会应该属于混合 董事会模式 但这种模式下监事会作用很难发挥，从立法关系上来讲，监事会应 该对股东大会负责，但是在实际的执行中，监事会等于是对董事会 负责，不是对股东大会负责
第二节 英美公司治理模式
一、英美模式的主要内容

形式上的股东大会 独特的董事会设计 高度分散且流动的股权结构 以直接融资为主 对管理层监督以资本市场为基础 法律法规体系强调投资者利益与信息披露
二、英美治理模式的优势

实现了资本市场的优化配置
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促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以 为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的 利益。 鼓励经营者大胆创新，充分发挥其聪明才智以及创造力。美国 高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级，在很大程度上归 因于这种创新精神。 公司股权结构和治理机构的设置，有利于企业依靠兼并机制迅 速的扩大规模，并依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力。
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主银行的监督 企业集团内部监督 公司成员的监督

注重利益相关者利益
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不同于美国的欧洲模式－全体公民共同分享财富和政治权力（德 国模式）
案例：奥林巴斯财务丑闻
三、德日公司治理模式的优势

产权结构能有效监控公司的生产经营活动
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以银行等金融机构持股的形式为主，商业银行对公司行使监控， 保证企业正常高效的运行。 银行投资的主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益 银行会与公司保持长期稳定的关系，利于公司股价的稳定及公司 战略计划与长远目标的制定与实行 企业法人交叉持股，有利于稳定业务合作关系，降低交易费用， 提高交易效率。

经营者创新意识不强，企业缺乏发展动力
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股东的特殊性易生成泡沫经济
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第四节 家族治理模式
一、家族治理模式概述


家族企业是以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首 要目标，以实际控制权为基本手段，以亲情第一为首要原 则，以企业为组织形式的经济组织形式。 家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态，在世 界经济中有着举足轻重的地位，在全世界企业中约占 65%—80%，主要存在于东亚的韩国、新加坡、马来西亚、 印度尼西亚、菲律宾、泰国等地区的家族模式，即此模式 也称为东亚家族治理模式。
利益相关者治理模式
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利益相关者主次治理模式
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三、公司治理的力量源泉
外部治理模式
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外部市场在公司治理中起着主要作用 条件：发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场 股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司 治理中起着主要作用 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 企业所有权与经营权不分离
一、案件发生


2006年12月1日，四川省遂宁市中级人民法院认定深圳 明伦集团和周益明犯合同诈骗罪，周益明被判处无期徒 刑，剥夺政治权利终身。 周益明，浙江省慈溪人，1994年大专毕业，2002年创办 深圳明伦集团有限公司，任董事长兼总经理。 这个年近29岁就曾以10亿元身价跻身胡润百富榜的第83 位的明星企业家何以落败？


仅03年至04年，明星康桥和明星商社对外拆借资金的发生额就高 达9亿多元，这些行为却并没有获得控股公司“明星电力”董事 会或经理层的书面批准 明星电力在短短两年时间内被违规侵占、挪用的资金高达10多亿 元

最终造成明星电力业绩下滑，“明星电力”大股东造成 了上市公司资金损失4.76亿元。
五、公司治理漏洞
薪 酬 委 员 会
执 行 委 员 会
其 他 委 员 会
四、董事会模式
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
非执行董事 执行董事 (美：外部董事) (美：内部董事)
执行机构
其它高层执行官员
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行 官员的监督和激励
四、董事会模式
双层董事会模式

促进创新精神，提高创新能力
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提升了企业的竞争力
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三、英美治理模式的弊端



股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营 者的短期投机行为。 公司内部监督机制不力，对公司经理层的制约 太小，易出现“内部人控制”的问题。 公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的 稳定性差。 公司并购不利于经理人员积极性的发挥。