上市公司并购重组法规政策解读新
解读上市公司并购重组监管政策
解读上市公司并购重组监管政策上市公司并购重组监管政策是指国家制定对上市公司并购重组活动进行监管的一系列政策措施。
这些政策旨在保护投资者利益，促进上市公司并购重组活动的规范发展和市场稳定。
本文将就上市公司并购重组监管政策进行详细解读。
首先，上市公司并购重组监管政策主要涉及的内容包括并购重组的主体资格与准入条件、信息披露要求、审批程序和监管措施等方面。
在主体资格与准入条件方面，上市公司并购重组必须符合一定的条件才能获得批准。
一般来说，首先要求并购方是一家已经在国内证券交易所上市的公司，其次要求并购方具有一定的财务实力和稳定经营能力。
此外，对于在发起并购重组前未上市的公司，还需要满足一定的准入条件方可上市。
在信息披露方面，上市公司并购重组要按照相关规定进行信息披露。
信息披露内容包括并购重组的目的、理由、方法和对公司经营的影响等。
同时，上市公司还需向投资者披露公司本身的财务状况、法律风险、经营风险等，以便投资者能够全面了解并购重组活动。
在审批程序方面，上市公司并购重组需要经过一系列的审批手续。
首先，需要向证券监管机构递交申请并提交相关材料，然后由证监会对申请材料进行审查。
审查通过后，再提交证监会审批委员会进行审议，最终由证监会作出批准或者不批准的决定。
在监管措施方面，上市公司并购重组活动受到严格的监管。
证监会将对上市公司并购重组活动进行日常监管，包括对信息披露进行审核、对关联交易进行审查等。
同时，证监会还将依法制定处罚措施，对违规行为进行处罚，以维护市场秩序和投资者利益。
上市公司并购重组监管政策的实施对于保护投资者利益和维护市场稳定具有积极的作用。
首先，通过规范并购重组活动，可以避免不当的并购行为对投资者造成损失。
其次，加强信息披露和监管措施，可以提高并购重组的透明度和合规性，减少市场不确定性。
同时，通过对不合规行为进行处罚，可以增强市场的监管有效性，促进市场的健康发展。
然而，上市公司并购重组监管政策也存在一些问题和挑战。
上市公司并购重组-借壳上市操作实务
资产、业务（B）
务
（1）拟上市资产原股东（即重组方），收购上市公司原股东持有上市公司存量股份，但有
时仅收购部分存量股份或不收购存量股份，每个交易差异较大。关于去存量股价款的支付：
一般以其对上市公司进行重组后置换出的上市公司原资产、业务（A）支付，或以现金支付。
（2.1）重组方将自己持有的拟上市资产注入到上市公司中；
交易形成的债权债务
重组完成后上市公司不应因本次交易产生与重组方之间大额的债权、 债务。控股股东不能因本次交易形成对上市公司的负债，上市公司 对控股股东的负债也应有明确的还款计划，且该计划要保护中小股 东的利益。
法人治理 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4. 借壳上市审核关注要点：上市公司重组及发行股份
.
审核要点
审核要求
三
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价
借 壳
发行股份购买资产的 发行价格
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
壳 上
资产及业务注入获得控制权的上市公司，从而实现未上市资产和业务间
市
接上市的行为。
操
作
“借壳上市”交易：在国外又称为反向收购，是指通过“上市壳公司”
实 务
控制权的转移，非上市公司将其旗下的优质资产注入上市公司从而间接
完成该优质资产的上市。
专指：借壳方（也称“收购方”）与壳公司没有产权关系的间接上市行 为。
壳
注入资产的交易作价 产评估报告。证监会对于单纯使用市盈率、市净率等方法所出具的
上
估值报告（券商除外）进行作价的方式并不认可，且目前市场上除
(并购与重组)上市公司重组的法律解读
上市公司并购重组的法律解读——以实务操作为视角邱永红深圳证券交易所法律部副总监上传时间:2011-8-4浏览次数:334字体大小：大中小内容提要:并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。
近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日趋增多。
但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亟需解决或者明确的法律实务问题。
本文尝试从纯实务和操作的角度对我国当前上市公司收购和重大资产重组中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。
目录一、上市公司收购中的法律实务问题4（一）“收购”的法律界定问题 (4)1、“收购”的法律含义 (4)2、投资者取得一上市公司股份比例低于30%但成为第一大股东的情形是否构成收购和适用《证券法》第九十八条规定问题 (5)3、收购完成时点的认定问题 (6)（二）“一致行动人”的法律界定问题 (7)1、上市公司股东减持股份是否适用“一致行动人”问题 (7)2、关于配偶、兄弟姐妹等近亲属是否界定为“一致行动人”问题 (8)3、控股股东通过协议与其他投资者达成“一致行动”后解除“一致行动”协议的时间间隔问题 (9)（三）要约豁免问题 (10)1、国有股协议转让中对上市公司实际控制人未发生变化的认定问题 (11)2、“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”认定问题 (12)3、“上市公司面临严重财务困难”的认定问题 (12)4、有关要约豁免申请的条款发生竞合时的处理问题 (13)5、发行股份认购资产涉及的要约豁免问题 (13)6、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请要约豁免问题 (14)（四）权益变动报告书和收购报告书的披露时点问题 (14)（五）投资者违规超比例增持或者减持上市公司股份问题 (16)1、通过证券交易所竞价交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 . 172、通过证券交易所大宗交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 . 173、持股30%以下的投资者通过竞价交易系统或者大宗交易系统违规超比例增持上市公司股份 (18)（六）持股30%以上的投资者继续增持股份的信息披露问题 (20)1、增持前投资者已经为上市公司第一大股东的情形 (20)2、增持前投资者不是上市公司第一大股东的情形 (20)（七）实际控制人与控股股东之间的主体被注销或者变更是否要履行要约豁免和信息披露义务问题 (20)1、中间层主体被注销或者发生变更涉及到所持上市公司股份过户的情形 . 212、中间层主体被注销或者发生变更不涉及到所持上市公司股份过户的情形 (21)（八）特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题 (22)1、全国社会保障基金 (22)2、证券投资基金 (24)3、合格境外机构投资者 (25)4、境外BVI公司 (27)二、上市公司重大资产重组中的法律实务问题28（一）上市公司重大资产重组中的程序性问题 (28)1、正在被立案调查的上市公司进入重大资产重组程序问题 (28)2、股东大会决议有效期内终止执行重大重组方案的程序问题 (28)3、重大资产重组方案未获得证监会核准再次启动重大资产重组程序的时间间隔问题 (29)4、重大资产重组方案被重组委否决后的处理程序问题 (29)5、涉及房地产业务的重大资产重组终止的同时启动新的重大资产重组程序问题 (30)（二）业绩承诺补偿问题 (31)1、股份补偿方式 (31)2、现金补偿方式 (33)（三）拟购买（注入）资产的相关问题 (34)1、拟购买（注入）资产存在被大股东及其他关联方非经营性资金占用情形的处理问题 (34)2、拟购买（注入）资产自评估基准日至资产交割日的期间损益的相关处理问题 (35)3、拟购买（注入）或者出售资产的比例计算问题 (36)（四）借壳上市的审核标准问题 (37)1、有关借壳上市的最新监管政策 (37)2、有关借壳上市的最新监管案例 (38)（五）上市公司并购重组中的股份协议转让问题 (39)1、IPO公司的控股股东和实际控制人所持股份的转让 (40)2、上市公司并购重组完成后控股股东所持股份的转让 (41)（六）破产重整问题 (42)1、出资人组会议网络投票问题432、破产重整或者破产和解成功后各地法院的协调问题 (45)3、对破产重整计划草案强制裁定权问题 (49)4、滥用破产重整制度问题 (50)5、信息披露义务履行问题 (51)（七）重大资产重组方案被证监会重组委否决的主要原因与案例分析 (51)1、拟注入的资产权属存在瑕疵 (51)2、拟注入的资产定价不公允（预估值或评估值过高） (55)3、拟注入资产的评估方法不符合规定 (58)4、重组方关于业绩承诺等的履约能力存在不确定性 (58)5、重组方案未有利于上市公司提高盈利能力和解决同业竞争及关联交易 . 60并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。
《上市公司重大资产重组管理办法》解读
《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股分、支付现金等方式，以购买资产或者权益形式进行的资产重组活动。
其中，为了规避监管，本办法将非公开辟行与重组分拆作为独立的鉴定对象。
第三条合用范围本办法合用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。
第四条法律合用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。
第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。
第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。
评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。
第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或者服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。
第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股分购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股分购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。
中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见
中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.09.24•【文号】•【施行日期】2024.09.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出如下措施。
一、助力新质生产力发展支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。
支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。
对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。
二、加大产业整合支持力度鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。
完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。
支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。
三、提升监管包容度充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。
上市公司并购重组-概述及要点解析
内容指引一.并购重组概述与法规解读二.并购重组的要点解析三. 借壳上市操作实务四. 借壳上市的案例分析五. 新三板市场并购六. 投资者关系管理七. 市值管理八. 案例：上市公司重大资产重组九. “类借壳”实操：模式与案例（一）并购重组概述（二）重大资产重组主要类型（三）并购重组的法规与政策（四）并购重组的新规解构•并购重组：是市场约定俗称，并非准确的法律概念，主要包括以下对上市（挂牌）公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动：1.上市公司控制权转让（收购）；2.资产重组（购买、出售资产）；3.股份回购；4.合并（吸收合并和新设合并）、分立。
并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是股东准入。
重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入。
自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊。
•1 并购重组的概念一.并购重组概述与法规解读企业并购重组的概念及分类⏹并购：是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A ）。
Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约；⏹狭义：吸收合并或新设合并⏹广义：任何企业经营权的转移均包括在内一.并购重组概述与法规解读。
行业并购重组的法律法规及合规要求
行业并购重组的法律法规及合规要求概述行业并购重组是指企业通过合并、收购或重组等方式，实现企业扩大规模、优化资源配置和提高市场竞争力的过程。
在进行行业并购重组时，必须严格遵守相关的法律法规及合规要求，以确保交易的合法性和合规性。
本文将重点介绍行业并购重组中涉及的法律法规及合规要求。
并购重组的基本法律法规在中国，行业并购重组涉及的基本法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国反垄断法》等。
公司法《中华人民共和国公司法》是行业并购重组中最基本的法律依据。
根据该法，企业进行并购重组需要履行以下基本程序和要求：1.立案：并购重组的交易当事方必须按照公司法的规定，向相关机关提交申请并办理立案手续；2.协商：并购重组交易双方必须进行充分的协商，明确交易的目的、内容、方式和条件等；3.股东大会：并购重组涉及的公司必须召开股东大会，根据公司法的规定，取得股东的同意；4.监管：并购重组涉及的公司必须接受相关监管部门的审查和监督。
合同法行业并购重组涉及的交易合同必须符合《中华人民共和国合同法》的规定。
合同必须具备合法的目的和内容，各方必须严格执行合同约定的权利和义务。
在并购重组交易的过程中，相关合同应明确交易的双方、交易的具体内容、交易的履行方式和期限等。
反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是行业并购重组中的重要法律依据之一。
根据该法，企业的并购重组必须遵守反垄断法的规定，并经过市场监管部门的批准。
如果交易可能对市场竞争产生不良影响，监管部门有权阻止或限制该交易的进行。
行业特定的法律法规不同行业的并购重组还需要遵守特定行业的法律法规。
以金融行业为例，金融并购重组必须符合《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定。
其他行业如能源、电信、医疗等也都有自己的特定法律法规，并购重组必须遵守。
合规要求内外部分析在进行行业并购重组之前，企业需要进行内外部的合规风险分析。
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策是为了确保市场秩序的规范，保护投资者的利益，促进经济的稳定发展。
以下是相关参考内容：一、再融资监管政策：1. 审核制度：上市公司再融资需要经过证监会或交易所的审核，确保其符合相关法律法规和政策规定。
审核内容包括募集资金用途、项目可行性、风险提示等。
2. 股权融资：上市公司可以通过发行股票或可转债等方式进行再融资。
在股权融资过程中，要求上市公司披露重大资产重组、商誉减值、债务风险等信息，以便投资者做出明智的投资决策。
3. 债券融资：上市公司也可以通过发行公司债券、可交换债券等方式进行再融资。
债券融资需要按照相关法规，如《公司债券发行与交易管理办法》等进行申报、核准等程序，确保债券市场的稳定与健康发展。
二、并购重组监管政策：1. 信息披露：上市公司进行并购重组需要披露充分、准确的信息，如交易标的的资产状况、交易对方的实际控制人等，以保障投资者的知情权和决策权。
2. 交易审批：并购重组需要经过相关监管部门的审批，如证监会、工商局等。
审批的重点包括交易合规性、交易对价公平性、重组后公司治理结构等。
3. 汇金安排：对于涉及国有资产的并购重组，还需要符合相关政策规定，如国有资产管理部门的批准、国有资本投资公司的参与等。
三、房地产业务监管政策：1. 土地使用权：上市公司在进行房地产业务时，需要获得土地使用权。
土地使用权的获得一般需要通过拍卖、挂牌等合法方式获取，并且需要符合土地政策和规划要求。
2. 建设用地规划：上市公司在进行房地产开发时，需要获得相关的建设用地规划许可证。
许可证的获得需要符合城市的规划要求和用地政策，以确保房地产开发的合法性和规范性。
3. 房地产市场调控政策：为了防止房地产市场泡沫和金融风险，相关部门会出台调控政策，如限购、限贷、税收优惠等。
上市公司在进行房地产业务时需要遵守相关政策，确保市场的稳定与健康发展。
公司并购重组税收政策及案例解析
公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组是指两个或多个独立存在的公司通过合并或收购等方式，形成一个新的公司实体的过程。
在进行并购重组的过程中，税务政策起到了重要的作用。
税收政策的调整对于企业的决策和运作具有直接影响，对于税务风险的应对和规避相当重要。
本文将从税收政策的角度进行案例分析，帮助读者更好地理解公司并购重组中的税收政策。
首先，对于公司并购重组来说，关键问题之一是如何安排并购交易中的税收问题。
税收政策对并购交易具有直接的影响，因此在进行并购交易前，企业需要了解并熟悉相关税收政策，进行综合分析和评估。
案例一：企业A收购企业B，如何减少并购交易中的税务风险？企业A准备收购企业B，并希望尽可能减少并购交易中的税务风险。
在这种情况下，企业可以考虑采取以下方式来降低税务风险：1.利用税收优惠政策：在一些特定的税收优惠政策下，企业可以享受到一定的税收减免或延缓的政策。
例如，如果企业A和企业B符合企业所得税优惠政策的条件，那么企业可以通过合理的税务筹划来减少并购交易中的税务风险。
2.合理安排资金结构：在进行并购交易时，企业需要合理安排资金结构，以降低税务风险。
例如，企业可以选择债务融资而非股权融资，以减少股权转让产生的税务风险。
3.合理安排资产转让方式：在企业并购中，需要考虑到资产的转让方式，以便最大限度地降低税务风险。
例如，企业可以选择通过资产交割的方式进行资产转让，以避免涉及股权交易产生的税务风险。
综上所述，通过合理的税务筹划和安排，企业可以有效降低并购交易中的税务风险。
案例二：企业A与企业B合并，如何优化合并交易的税收成本？企业A与企业B决定进行合并，并希望在合并交易中优化税收成本。
在这种情况下，企业可以考虑以下方式来降低税收成本：1.利用免税政策：在一些特定的免税政策下，企业可以免除合并交易产生的一部分税收。
例如，如果企业A与企业B符合免税政策的条件，那么企业可以享受到一定程度的税收减免。
2.合理安排资本结构：在合并交易中，企业需要合理安排资本结构，以降低税收成本。
上市公司并购重组新规
上市公司并购重组新规大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为批。
“上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”行政许可是《国务院关于确需保留行政审批的项目设定行政许可的决定》第395项明确的行政许可事项,本次《重组办法》对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为,全部取消审批。
热门城市：昌黎县律师阜新律师怀来县律师抚宁县律师辽阳律师广阳区律师邯山区律师葫芦岛律师路北区律师近期，中国证券监督管理委员会对上市公司资产重组管理办法在做出重组条件、审核手续、资本数额以及股权变更方面做出了修改。
针对大家目前对上市公司并购重组新规修改部分不了解的地方，那么下面小编将结合▲上市公司并购重组新规部分的修改内容做出收集整理，希望对大家增进了解有所裨益。
▲《上市公司重大资产重组管理办法》最新修改部分一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
拟上市及上市公司税收政策解读
税务部门对拟上市公司的税务审查较为严格， 公司需提前做好税务自查和风险防范工作，确 保税务问题不会影响上市进程。
税收优惠政策
为鼓励企业上市，国家出台了一 系列税收优惠政策，如企业所得 税减免、增值税退税等，降低企
税收筹划与优化
05
税收筹划策略
合理利用税收优惠政策
根据企业所在行业、地区以及经营业务，合理利用国家及地方税收优惠政策，降低企业税负。
选择合适的企业组织形式
根据企业规模、业务需求以及税收政策，选择合适的企业组织形式，如有限责任公司、股份有限 公司等，以实现税收最优化。
合理安排企业投融资活动
通过合理安排企业投融资活动，优化资金结构，降低资金成本，同时达到税收筹划的目的。
税收风险应对
完善内部控制体系
通过加强公司内部控制体系的建设，规范财务管理和税务管理流 程，降低税收风险。
加强与税务机关的沟通
积极与税务机关保持沟通和联系，及时了解政策动态和监管要求， 确保公司税务工作的合规性。
寻求专业税务咨询
在遇到复杂的税收问题时，可以寻求专业税务咨询机构的帮助，以 便更好地应对税收风险。
上市公司税收政策
包括股息红利、资本公积转增 股本、企业并购重组等环节的 税收政策。
税收征管政策
包括税务登记、纳税申报、税 务检查等环节的征管政策。
税收优惠政策
包括高新技术企业、创新型企 业等享受的税收优惠政策。
拟上市公司税收政策
02
拟上市公司税收政策概述
拟上市公司在上市前需要充分了解并遵守国家 相关税收政策，确保公司财务和税务的合规性， 为顺利上市奠定基础。
并购重组配套融资新规
并购重组配套融资新规并购重组配套融资是指企业在进行并购重组活动时，为满足相关资金需求，选择通过发行股票、债券等方式，向投资者筹资的行为。
2019年1月18日，中国证监会发布了《并购重组配套融资办法》，对并购重组配套融资进行了规范和指导，对于提振市场信心、保护中小投资者权益、促进健康发展等方面具有重要意义。
该办法重点明确了配套融资的定义和范围。
根据办法的规定，配套融资是指上市公司在进行股权交易和资产重组后，通过发行股票、债券等方式筹资，以满足相关交易的资金需求。
同时，办法还规定了主要股东在配套融资中的配售比例，以及配售期限等有关要求。
新规强调了并购重组配套融资的风险提示和责任义务。
上市公司在进行配套融资时，需要向投资者充分披露相关风险，包括重组股票、债券的流动性、市场波动等风险。
同时，上市公司股东要承担配套融资的风险责任。
如果发现上市公司及其主要股东在配套融资过程中存在违法违规行为，证券监管部门将采取相应的法律措施进行处罚。
新规还明确了义务刚性融资和市场化融资的要求。
上市公司在进行并购重组配套融资时，必须按照“两条腿走路”的原则，既要注重义务刚性融资，保障交易的顺利进行，又要注重市场化融资，兼顾投资者利益。
上市公司要根据具体情况选择适当的融资方式，确保融资规模合理，避免对公司业绩和股东权益造成不利影响。
新规还对交易定价、信息披露等方面进行了详细的规定。
在配套融资过程中，交易定价要公平合理，防范利益输送。
同时，上市公司需要按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露与交易相关的信息，以确保市场的公开透明。
新规的发布对于规范并购重组配套融资行为，提高市场信心具有积极意义。
一方面，新规对并购重组配套融资进行了明确的规定，对于防范风险、保护投资者权益具有重要作用。
另一方面，新规对于促进市场化融资、提高市场效率也起到了推动作用。
通过规范配套融资行为，可以促进资本市场的稳定和健康发展。
总之，中国证监会发布的《并购重组配套融资办法》为并购重组配套融资行为提供了法律依据和指导，对于规范市场秩序、保护投资者权益具有重要意义。
并购重组相关法律法规大全
并购重组相关法律法规大全并购重组是指企业通过收购、合并、分立、产权交易等手段，实现资产、财务、经营管理等多方面的整合和重组。
并购重组涉及到众多法律法规，以下是一些与并购重组相关的法律法规。
1. 公司法《中华人民共和国公司法》是我国公司制度的基本法律。
其中，第十七章对重组、合并和分立等进行了规定。
例如第一百七十四条规定了公司合并的程序和要求，第一百七十五条规定了公司分立的条件。
2. 国有资产法《中华人民共和国国有资产法》是国家对国有资产的保护、管理和使用进行规范的法律。
其中，第十二章对企业重组进行了详细的规定。
3. 反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是我国反垄断行为的基本法律。
并购重组涉及到市场份额的扩大，有可能引发垄断行为，因此对并购重组进行了严格的监管和规定。
例如，法律规定对市场占有率较高的企业进行审查，禁止垄断协议和滥用市场支配地位等。
4. 证券法《中华人民共和国证券法》是我国证券市场的基本法律。
这个法律规定了上市公司的信息披露、重大资产重组、并购重组等事项。
例如，第一百五十二条规定了重组等重大事项的披露义务，第一百五十五条规定了证券交易所对重组等事项的审查与核准。
5. 司法解释我国最高人民法院和最高人民检察院发布的司法解释对并购重组的相关问题也进行了详细的解释和规定。
例如，最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释》和《关于审理公司合并、分立、股权转让纠纷案件应用法律若干问题的解释》等。
6. 地方性法规各个省、市、自治区也发布了一些地方性法规对本地区的并购重组进行规范。
例如，上海市和深圳市等地发布了一些行政规定和实施细则，对本地区上市公司的并购重组进行了窗口指导和管理。
上述只是一部分相关法律法规，实际上，并购重组涉及到的法律法规非常广泛。
因此，在实践中，企业应当综合考虑各个方面的法律法规，并寻求专业法律人士的意见和指导，以确保并购重组的合规性和合法性。
同时，对于政府部门和监管机构而言，也应当积极加强对并购重组的监管和规范，保护各方的合法权益，促进经济发展。
上市公司重大资产重组管理办法
此外，本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。
规则适用方面，中国证监会核准前，上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对 原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。
政策全文
上市公司重大资产重组管理办法
（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，2014年10月23日中国证券监督管理 委员会令第109号发布；根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重 组管理办法〉的决定》修订）
第一章总则
第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提 高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方 式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简 称重大资产重组）。
2019年10月18日，证监会发布《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 发布信息
中国证券监督管理委员会令第109号 《上市公司重大资产重组管理办法》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过， 现予公布，自2014年11月23日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2014年10月23日
修订信息
上市公司并购重组新规解读
上市公司并购重组新规解读1、网友孙铭键：能否简单介绍下《重组办法》和《收购办法》新规较旧规有什么不同，为什么要发布新规？证监会发布：随着股权分置改革的完成，我国资本市场发生了深刻的变化，逐步具备了促进上市公司大规模并购重组的能力和条件。
为进一步推动上市公司并购重组市场化进程，提升资本市场服务实体经济的能力，我会结合市场发展，就市场需求迫切、讨论较为充分、意见相对一致的修订内容，对《重组办法》和《收购办法》进行了完善。
本次修订主要包括：取消对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批；完善发行股份购买资产的市场化定价机制；完善借壳上市定义，明确对借壳上市执行与IPO 审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市；丰富并购重组支付工具；取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求；加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责；在保护投资者权益等方面作出配套安排。
2、网友曹雁秋：请问出于什么考虑没有放开股票支付的审批？证监会发布：近年来，我会大力推进政府职能转变，简政放权。
在充分论证的基础上，取消了对不构成借壳上市的重大资产购买、出售、置换行为的审批。
根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股均需经证监会核准。
据此，对上市公司发行股份用于并购重组进行审核是我会的法定义务和职责，仍须保留。
下一步，我会将根据《证券法》修订适时调整完善上市公司并购重组监管制度。
3、网友水森地：请问上市公司并购重组实行并联审批的意义何在？证监会发布：实行并联审批后，上市公司可同时向相关部委和证监会报送行政许可申请，证监会和相关部委对申请独立作出核准决定，相关部委的核准不再作为证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件。
各个相关部委同时审核，上市公司在取得所有相关部委批准后实施重组，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提高效率，更好地发挥资本市场服务国民经济“转方式、调结构”的功能。
C14027上市公司并购重组业务监管新政策解读(测试题库)-100分
上市公司并购重组业务监管新政策解读课后测验题库（100分）一、单项选择题1. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的（）的股份，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
A. 50%，1%B. 51%，2%C. 20%，1%D. 30%，2%2. 自2003年以来，从中、美、英、日四国最近10年并购交易额年均增长率变化来，保持持续增长的国家是（）。
A. 美国B. 英国C. 日本D. 中国3. 根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的（），收购人承诺（）年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
A. 20%，3B. 30%，3C. 30%，1D. 20%，14. 根据《上市公司收购管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（）年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（）万元。
A. 二，2000B. 二，1000C. 三，1000D. 三，20005. 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》中明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自（）起发生的控制权变更。
A. 公司成立之日起B. 首次公开发行之日C. 首次公开披露重组事项之日D. 首次召开董事会审议借壳上市事项之日6. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
重磅消息重磅丨证监会明确重大资产重组配套融资依照并购重组现行法规(附新规解读)
重磅消息重磅丨证监会明确重大资产重组配套融资依照并购重组现行法规(附新规解读)重磅丨证监会明确重大资产重组配套融资依照并购重组现行法规(附新规解读)下面是WTT整理的重磅丨证监会明确重大资产重组配套融资依照并购重组现行法规(附新规解读)，供大家参考!上周五，证监会修订了上市公司再融资的相关规定，舆论认为有利于保护中小投资者合法权益，同时市场也关注并购重组定价、规模、间隔期的政策是否有新的变化。
对此，证监会明确，上市公司并购重组购买资产定价基准日不变。
而配套融资的定价、规模均按照新政执行，发行期限间隔的相关规则不变。
证监会新闻发言人邓舸2月18日答记者问时表示，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。
具体来看，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。
而配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。
配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
此外，配套融资期限间隔等继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。
重磅丨证监会明确重大资产重组配套融资依照并购重组现行法规(附新规解读)一位投行人士对记者表示，并购重组中的配套融资实质上是非公开发行，与发行股份购买资产只是一次审批两次发行。
比照再融资规定执行符合一致性。
中信证券(16.220, -0.08, -0.49%)资本市场部人士认为，据此传递的监管理念来分析，除与再融资定价监管趋同，均调整为发行期首日定价之外，对于重大资产重组及其配套融资的监管制度调整相对宽松。
对于定价方式的调整，从公司质量和投资价值角度，将促使投资者更加主动关注国企改革+低估值蓝筹概念的上市公司，进而实现监管机构对于投资者支持实体经济发展的正确引导。
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合并
并购 重组
分立
回购
4
其他
二、法规体系
证券监管规则体系
基本法律 行行政法规 公司法 证券法
其他法规
上市公司监督管理条例（预计2015年内完成） 外资相关法规 收购管理办法 配套披露准则 配套披露准则 国资相关法规
部⻔门规章
重大大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
特殊行行业监管 回购社会公众股份管理办法（试行行） 自自律制度 交易所业务规则 登记结算业务规则
• 完善中介机 构执业评价 体系 • 强化中介机 构责任
• 加大内幕交 易查处力度 • 关注并购重 组信息披露
• 全程留痕 • 严格会见制 度，严禁私 下见面
7
四、并购重组委
并购重组委
交易所 对并购重组申请 进行审核 证监局
证监会 专家学者
35人
资产评估师
证券公司 律师
会计师
8
五、并购咨询委
33
四、分立制度（续）
东北高高速分立立方方案： 1 、东北高高速分立立为两家股份有限公司，即⻰龙江交通（ 601188 ）和吉林高高速（ 601518 ），依法承继资产、负债、权益、业务和 人人员，分立立后注销法人人资格。 2 、东北高高速在分立立日日在册的所有股东，其持有的每股东北高高 速股份将转换为一一股⻰龙江交通的股份和一一股吉林高高速的股份。 3 、在此基础上，⻰龙高高集团将其持有的吉林高高速的股份与吉高高 集团持有的⻰龙江交通的股份互相无无偿划转，上述股权划转是本次分 立立上市的一一部分，将在分立立后公司股票上市前完成。
18
二、重组制度（续）
（二二）重大大资产重组行行为的界定
Ø 购买、出售的资产总额占上市公司最近一一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比比例达到50%以上； Ø 购买、出售的资产在最近一一个会计年度所产生生的营业收入入占上市 公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入入的比比例达到50%以 上； Ø 购买、出售的资产净额占上市公司最近一一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的比比例达到50％以上，且超过 5000万元人人民币。☆ Ø 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可 能损害上市公司或者投资者合法权益的重大大问题的，可以根据审 慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、 暂停交易并报送申请文文件。
并购咨询委
交易所 对重大疑难案件 提供专业咨询意见 申诉机制 证监局
证监会 专家学者
32人
资产评估师
证券公司 律师
会计师
9
二二、并购重组监管制度
10
一、收购制度
收购
合并
并购 重组
重组
分立
回购
其他
11
一、收购制度（续）
概念
取得和巩固控制权 ，主要涉及上市公 司控股股东和实际 控制人的调整
12
一、收购制度（续）
上市公司并购重组法规政策解读
二Ｏ一五年十一月
1
内容提要
一一、并购重组监管架构 二二、并购重组监管制度 三、并购重组案例
2
一一、并购重组监管架构
3
一、上市公司并购重组交易类型
并购重组主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产 重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立立等对上市 公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生生重大大影响 的活动。 收购 重组
5
三、审核流程（标准）
申请 补正意⻅见 补正 受理 反馈专题会 反馈回复 会前专题会 反馈回复 重组会 审结签报 核准批文文 封卷
6
静 默 期
证监会上市部：合规审核 并购重组委：投票决定
三、审核流程（新规）*
为进一步优化并购重组审核流程，提高审核效率，证监会2015年11月6日 发布的《进一步优化审核流程提高审核效率 推动并购重组市场快速发展》， 将实施并购重组审核全流程优化工作方案。具体安排如下：
32
四、分立制度（续）
分立立试点： 东北高高速：2010年3月月完成的东北高高速（600003）分立立试点工工作， 是中国A股市场首首例上市公司分立立，是探索建立立我国公司分立立制度的 一一个重大大尝试，在国内市场得到了干广广泛的关注。 方方案背景： 原东北高高速主业资产为位于黑黑⻰龙江和吉林两省的高高速公路经营性 资产和权益， 3 个发起人人股东⻰龙高高集团、吉高高集团和华建交通在东北 高高速均没有绝对控股地位。由于历史原因，公司的治理结构出现过一一 些问题，影响了公司的和谐发展，并成为A股市场首首家因治理结构问 题被 “ST” 的上市公司。为了理顺内部机制，拟对上市公司实施分立立， 黑黑⻰龙江和吉林两省的高高速公路资产分立立后，各自自独立立开展经营活动。
15
二、重组制度
收购
重组
并购 重组
合并
分立
回购
其他
16
二、重组制度（续）
概念
在公司日常经营活动 之外，上市公司通过 购买、出售资产对公司 的资产和负债进行调整 ，导致其资产、业务、 收入、利润发生重大变化
17
二、重组制度（续）
（一一）上市公司重大大资产重组范围 在公司日日常经营活动之外，上市公司通过购买、出售资产对公司的 资产和负债进行行调整，导致其资产、业务、收入入、利润发生生重大大变 化.（一一般是指达到总资产、营业收入入或净资产额的50％以上。） 规则：《公司法》、《证券法》、《上市公司重大大资产重组管理办 法》及配套格式准则、《关于规范上市公司重大大资产重组若干问题 的规定》《关于修改上市公司重大大资产重组与配套融资相关规定的 决定》、交易所自自律规则。
1、上市公司收购——控制权转移 一一般是指取得或巩固对上市公司的控制权，包括：投资者 通过直接收购上市公司的股份成为上市公司的控股股东，或 者虽不是上市公司股东，但通过直接或间接方方式取得对上市 公司的控制权的行行为。 规则：《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办 法》及配套格式准则、交易所自自律规则。
包括“新设合并”和“吸收合并”两种模式： “新设合并”指，两家以上公司合并设立立一一个新的公司,合并各方方解 散；“吸收合并”指，一一个公司吸收合并其他公司，被吸收的公司解 散。 适用用规则： ⺫目目前尚无无上市公司合并的监管制度，参照《重组办法》的相关 规定。 《公司法》、《证券法》
28
三、合并制度（续）
无无
无无
资产净额
资产与负债的账面面差 额和成交金金额较高高者
资产与负债的账面面差额为准
21
二、重组制度（续）
（三）上市公司发行行股份购买资产 发行行股份购买资产是指在上市公司收购、合并及重组中，上市 公司以新增发行行一一定数量的股份作为对价，取得特定人人资产的行行 为。 上市公司发行行股份购买资产属于非非公开发行行股份，同时也相当 于公司以股份作为支支付手手段购买被发行行对象的资产，同属于资产 重组的范畴。
出售
资产总额×股 权比比例 营业收入入×股 权比比例
资产总额 为准 营业收 入入为准 净资产额 为准
营业收入入 资产净额
净资产额× 股权比比例
20
二、重组制度（续） （二二）重大大资产重组行行为的界定（续）
非非股权资 产计算原则
购买
账面面值与成交金金额较高高者
出售
资产总额
资产账面面值为准
营业收入入
31
四、分立制度（续）
立 法 及 监 管 实 践
包括“新设分立立”和“派生生分立立”两种模式： “新设分立立”指，一一家公司分成为两家以上公司，原公司解散消 灭； “ 派生生分立立 ” 指，一一家公司分成为两家以上公司，原公司的资产 虽然减少，但仍然存续。 分立立形成兄弟公司、分拆形成⺟母子子公司 适用用规则： ⺫目目前尚无无明确分立立监管制度，分拆制度仅有《关于规范境内上市 公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）。 《公司法》、《证券法》
黑龙江交通厅
100%
吉林省交通厅
%
招商局集团
100%
黑龙江交通厅
100%
招商局集团
100%
吉林省交通厅
100%
龙高集团
26.905%
吉高集团
22.288%
22
二、重组制度（续）
（三）上市公司发行行股份购买资产（续） 适用用范围： 特定对象以现金金或者资产认购上市公司非非公开发行行的股份后， 上市公司用用同一一次非非公开发行行所募集的资金金向该特定对象购买资 产的，视同上市公司发行行股份购买资产。 发行行价格： 1、上市公司发行行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市 场参考价为本次发行行股份购买资产的董事会决议公告日日前20个交 易日日、60个交易日日或者120个交易日日的公司股票交易均价之一一。 2、计算公式：交易均价=决议公告日日前若干个交易日日公司股票 交易总额/决议公告日日前若干个交易日日公司股票交易总量。
改进审核模 式
调整审核重 心
优化内部流 程
加强中介机 构监管
强化事中事 后监管
严格审核纪 律
• 随机搭配的 双人审核模 式调整为3 人固定分组 模式
• 由实质判断 向注重信息 披露转变
• 分交易类型 审核：非关 联交易不超 5天，可以 不反馈；借 壳和关联交 易不超10天 • 审核专题会： 每周固定调 整为随时召 开 • 批量上会
19
二、重组制度（续）
（二二）重大大资产重组行行为的界定（续）
控股权 购买
资产总额 与成交金金 额较高高者 营业收入入 为准 净资产 额与成 交金金额 较高高者
股权交 易计算 原则 资产总额
参股权 出售 购买
资产总额×股 权比比例与成交 金金额较高高者 营业收入入×股 权比比例 净资产额× 股权比比例
13
一、收购制度（续）