分公司超越经营范围签合同
分公司签订合同是否需要授权
Everyone has inertia and negative emotions. Successful people know how to manage their own emotions and overcome their inertia, and illuminate and inspire those around them like the sun.简单易用轻享办公（页眉可删）分公司签订合同是否需要授权导读：分公司在签订合同的时候一般不需要总公司的特别授权，因为分公司可以独立的签订合同，但是，分公司运营过程中所产生的这些法律风险肯定是总公司承担的，因为分公司是没有法人资格的。
不过，分公司签的合同也不能超过自身的经营范围。
一、分公司签订合同是否需要授权?1、分公司签订合同一般不需要特别授权，但分公司自身不具备独立的法人资格，在未经公司授权的情况下对外签订施工合同，公司可能不会承认该合同对公司的约束力，不会承担基于分公司擅自签订合同导致的民事责任。
2、根据《公司法》第十四条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
3、根据《合同法》第九条的规定，当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。
当事人依法可以委托代理人订立合同。
4、一般情况下，分公司对外以自己名义签订的合同，只要在其经营范围内，或者虽然超出经营范围但签订合同内容不违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定，应当认定该合同为合法有效二、设立分公司应该提交的材料包括哪些?1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名?》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;3、《指定(委托)书》;4、总公司拨款证明;5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;三、分公司有哪些特征?1、分公司是由隶属公司依法设立的;2、分公司没有自己独立的财产，与隶属公司在经济是统一核算，其在经营活动中的负债由隶属公司负责清偿。
总公司以公司中标分公司签合同合法吗
Actually it is just in an idea when feel oneself can achieve and cannot achieve.悉心整理助您一臂（页眉可删）总公司以公司中标分公司签合同合法吗导读：在我国相关的总公司竞标时，中标后相关的分公司可以签订合同进行办理符合我国的合同法律。
相关的总公司应委托这类分公司，按照相关的合同规定，履行相关的合同中的内容。
我国的行政部门对这类合同进行相关的监管。
一、总公司以公司中标分公司签合同合法吗总公司进行投标的时候，如果总公司中标的，是可以委托分公司签订合同的，而签订的合同是有效的，但总公司需要承担法律责任。
1.《中华人民共和国招标投标法》第四十八条规定：中标人应当按照合同约定履行义务，完成中标项目。
中标人不得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分别向他人转让。
中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。
接受分包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包。
中标人应当就分包项目向招标人负责，接受分包的人就分包项目承担连带责任。
2.《中华人民共和国公司法》第十四条规定：公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
3.《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十七条规定：分公司的登记事项包括名称、营业场所、负责人、经营范围。
分公司的名称应当符合国家有关规定。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
根据上述法律规定，个人认为分公司履行合同，在法律意义上讲就是公司履行合同，其民事责任由公司承担。
公司中标后委托分公司签署合同符合“中标人应当按照合同约定履行义务，完成中标项目”的规定，并不是招投标法中说的“转包或分包给他人完成”，在授权委托书等相关手续完备后，上述操作行为从法律角度讲是有效的。
分公司可以签合同吗
分公司可以签合同吗
首先，分公司是母公司设立的独立法人实体，具有独立的经营权和法律责任。
根据公司法和相关法律法规，分公司是可以签订合同的，但需要符合以下条件：
1. 分公司必须在其经营范围内签订合同，合同内容必须符合分公司的经营范围和权限。
2. 分公司在签订合同时必须遵守母公司的授权管理制度，确保合同的签订符合公司内部授权程序。
3. 分公司签订的合同必须经过法律审核，确保合同内容合法有效，不违反国家法律法规。
4. 分公司签订的合同必须注明分公司的名称、地址、法定代表人等基本信息，并由分公司的授权代表签字盖章。
总之，分公司是可以签订合同的，但在签订合同时必须遵守相关法律法规和公司内部授权程序，确保合同的合法性和有效性。
如
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中国联通泉州分公司合同管理办法
中国联通泉州分公司合同管理办法实施细则第一章总则第一条为加强公司内部合同管理工作，规范公司签订、履行合同的全部活动，及时预防、解决合同纠纷，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中国联通有限公司福建分公司合同管理办法》，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法适用于中国联通泉州分公司（以下简称“市公司”）及下属各部门、县市分公司（以下简称“县(市)分公司”）的合同管理工作。
第三条本办法所称合同，是指公司在对外经济活动中签订的平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，不包括员工与公司签订的劳动合同。
第四条本办法所称合同管理，是指合同管理部门和各相关部门根据职责对合同洽谈、审批、订立、履行、纠纷处理以及合同档案等进行管理的活动。
第五条合同管理实行签订合同的部门及县分公司自行管理与直接上级市公司监督指导相结合的管理体制。
第六条任何单位或个人不得利用合同从事违法活动，扰乱公司经营管理秩序，损害公司利益、国家利益和社会公共利益。
第二章合同管理职责第七条市公司、各部门及县(市）分公司授权签定的合同由市公司负责管理本公司签订的合同，但下列合同由公司总部统一管理：（一）融资借款合同；（二）担保合同；（三）合资合作合同；（四）资本变动合同；（五）对外投资合同；（六）设立新实体合同；（七）其他需要应由总部签订的合同。
第八条公司综合部门是合同归口管理部门，聘请法律顾问人员对合同管理进行法律指导，合同承办部门、计划财务部门、其它相关部门分别负责职责范围内的合同管理事务。
第九条公司合同管理部门统一负责合同管理工作，对合同流程管理和法律审查负主要责任，具体职责为：（一）宣传、贯彻国家有关法律、法规和政策；（二）根据上级的有关规定，负责公司合同管理制度的制定、修改，并组织实施；（三）参与公司重大合同项目的法律论证、谈判，按照上级的合同范本，协助承办部门草拟重要合同文本；（四）对公司签订的合同进行法律审查，提出法律意见；（五）组织公司合同范本的编制和修订；（六）负责办理委托授权、合同印章管理、归档等合同事务；（七）会同有关部门处理合同争议，负责合同纠纷诉讼、仲裁；（八）对各部门和县(市)分公司的合同管理工作进行指导、监督和检查，配合人力资源部门对合同管理人员进行培训；（九）负责合同信息的编制汇总、统计分析。
企业法人超越经营范围订立合同的效力
企业法人超越经营范围订立合同的效力俞里江「案例简介」1997年5月，A市商贸公司与B市农业生产资料综合门市部签订了—份钢材购销合同，合同规定，由商贸公司供给该综合门市部250吨进口螺纹钢，总价款为40万元，商贸公司应于同年10月底在天津港报关、商检后交货。
同年10月25日，商贸公司从俄罗斯进口螺纹钢 250吨抵达天津港后，立即通知综合门市部前往接货并支付价款，后者则以种种借口拖延。
为避免支付更多的仓储费用，商贸公司于11月10日将钢材从港口取回，堆放在自己的露天货场，后被盗走50吨，另有部分钢材生锈。
由于多次催促提货未果，商贸公司遂向法院起诉，要求综合门市部提货、支付货款及违约金、并赔偿损失。
被告则称自己为农业生产资料综合门市部，购销钢材为超越经营范围，要求确认合同无效。
「问题提出」本案涉及企业法人超越经营范围订立的合同的效力认定和处理问题。
「法律依据」《民法通则》第42条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。
”《公司法》第11条规定：“……公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。
”最高人民法院《关于适用<中华人民共和中合同法>若干问题的解释(一)》(以下简称《合同法司法解释》(一))第10条规定：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。
但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
”(相关法条)「案情分析及处理结果」法人是具有民事权利能力和民事行为能力的组织。
法人的民事权利能力为特殊的权利能力，应当受到其经营范围的限定。
《民法通则》第42条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。
”《公司法》重申了《民法通则》的这一规定，该法第11条规定，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
公司法试题及答案
公司法试题及答案公司法是规范公司组织、运作和管理的法律体系，包括公司的概念、种类、设立、变更登记、组织机构设置、股权转让等方面。
以下是一些常见的单选题。
1.关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（）。
正确答案：B解析：分公司是母公司的下属机构，不能独立承担责任和进行民事活动。
2.关于公司变更登记，下列说法中错误的有（）。
正确答案：D解析：减少注册资本、合并、分立需要在公告之日起30日后申请变更登记。
3.关于有限责任公司的设立，下列说法中错误的是（）。
正确答案：D解析：公司债权人可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东承担补充赔偿责任。
4.下列关于公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。
正确答案：C解析：股东会不能决定经营“计划”和投资“方案”，只能审议和决定公司的重大事项。
5.关于有限责任公司的股权转让，下列说法错误的是（）。
正确答案：A解析：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的，法院应予支持。
C、监事会D、公司章程规定的其他机构正确答案】B7、关于股份有限公司的设立，正确的说法是：A、股份有限公司发起人应为在中国境内有住所的自然人或者法人；B、在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份；C、发起人应当自股款缴足之日起承担有限责任的义务，法院支持受害人请求发起人承担连带清偿责任。
8、关于股份有限公司董事会的规定，错误的是：C、董事因故不能出席会议的，不得口头委托其他董事代为出席。
9、关于优先股的说法，错误的是：B、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内可以转让；C、发起人所持有的公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内可以转让；D、向发起人发行的股票，可以为记名股票。
10、关于公司解散和清算的说法，正确的是：A、公司解散原因有一般解散、强制解散以及司法解散；B、以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散的，人民法院予以受理；C、以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由提起解散公司诉讼的，人民法院应予受理；D、公司自行清算应在解散事由出现之日起进行。
公司经营范围与实际经营不符的后果
公司经营范围与实际经营不符的后果在《公司法》种，规定公司经营范围由公司章程规定，不能超越章程规定的经营范围申请登记注册，且公司经营范围需依法进行登记，企业应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。
如果公司经营范围与实际经营不符有什么后果呢，下面财大大小编就来给大家讲讲吧。
一、《公司法》规定公司经营范围1、企业的经营范围由公司章程规定，不能超越章程规定的经营范围申请登记注册。
2、企业的经营范围必须进行依法登记，企业应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。
3、企业的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，在进行登记之前，必须依法经过批准。
二、在公司运作过程中，公司经营范围与实际经营不符存在的潜在风险1、未履行有关审批手续登记经营范围的法律风险公司经营范围由公司自行决定，并由公司章程规定，对于一般性经营项目申请人按照《国民经济行业分类》及有关规定自主选择一种或者多种经营的类别，直接向企业登记机关申请登记即可。
而对于许可经营项目根据国务院工商登记制度改革的实际，除前置许可经营项目需要在登记时提供有关部门的批准证、件外，其他许可经营项目应当在登记后开展相关经营活动前取得相关部门的批准。
2、超越公司经营范围签订合同的法律风险相关规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。
但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
根据该司法解释，公司超一般经营范围签订的合同不存在因超经营范围而无效的风险，但是如果签订的合同涉及需要审批的经营项目而未履行相关手续的，该合同将面临无效的法律风险。
3、超越公司经营范围开展生产经营的法律风险公司超出一般经营项目范围从事经营活动，将不再面临受工商管理部门行政处罚的风险。
但未经许可从事需要经过审批的许可项目经营活动的，工商行政管理部门将按照《无照经营查处取缔办法》相关规定，按照无照经营行为予以取缔，并没收违法所得。
针对触犯刑律的，依照刑法关于非法经营罪、重大责任事故罪、重大劳动安全事故罪、危险物品肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任;尚不够刑事处罚的，并处2万元以下的罚款；无照经营行为规模较大、社会危害严重的，并处2万元以上20万元以下的罚款；无照经营行为危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源的，没收专门用于从事无照经营的工具、设备、原材料、产品(商品)等财物，并处5万元以上50万元以下的罚款。
分公司超越经营范围签合同
竭诚为您提供优质文档/双击可除分公司超越经营范围签合同篇一：公司超越经营范围的活动是否一定无效公司超越经营范围的活动是否一定无效？来源：作者：时间：20XX/01/10新公司法：第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司的经营范围，是指公司营业活动的具体领域。
公司的经营新公司法：第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司的经营范围，是指公司营业活动的具体领域。
公司的经营范围由公司章程规定，须经依法登记。
在传统公司法中，公司行为不能超出公司的经营范围，否则无效，这被称为“越权规则”。
然而，若越权经营即无效，则显然不利于保护善意第三人的合法权益。
同时，由于经济生活复杂而多变，刻板地限制公司的经营范围，既不利于鼓励公司自治，也不利于活跃交易和发展经济。
因此，简单地宣告公司超越经营范围订立的合同无效，弊大于利。
像颐天公司这样，超越经营范围与他人订立合同，究竟是不是一定无效呢？中国立法对公司超越经营范围从事经营活动的相关规定经历了由严格限制到逐渐放松的过程。
《民法通则》第四十二条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。
”原《公司法》第十一条第三款也规定：“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
”由此可见，此前中国法律禁止法人超经营范围经营。
如果法人超越经营范围从事了经营活动，《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十一条规定：“公司超出核准登记的经营范围从事经营活动的，由公司登记机关责令改正，并可处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
”然而在现实生活中，公司外的第三人往往不知晓公司的经营范围；又或者在订立合同时双方都清楚具体的经营范围，但仍自愿签订了超越经营范围的合同。
企业法人超越经营范围订立合同的效力
企业法人超越经营范围订立合同的效力俞里江「案例简介」1997年5月，A市商贸公司与B市农业生产资料综合门市部签订了—份钢材购销合同，合同规定，由商贸公司供给该综合门市部250吨进口螺纹钢，总价款为40万元，商贸公司应于同年10月底在天津港报关、商检后交货。
同年10月25日，商贸公司从俄罗斯进口螺纹钢 250吨抵达天津港后，立即通知综合门市部前往接货并支付价款，后者则以种种借口拖延。
为避免支付更多的仓储费用，商贸公司于11月10日将钢材从港口取回，堆放在自己的露天货场，后被盗走50吨，另有部分钢材生锈。
由于多次催促提货未果，商贸公司遂向法院起诉，要求综合门市部提货、支付货款及违约金、并赔偿损失。
被告则称自己为农业生产资料综合门市部，购销钢材为超越经营范围，要求确认合同无效。
「问题提出」本案涉及企业法人超越经营范围订立的合同的效力认定和处理问题。
「法律依据」《民法通则》第42条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。
”《公司法》第11条规定：“……公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。
”最高人民法院《关于适用<中华人民共和中合同法>若干问题的解释(一)》(以下简称《合同法司法解释》(一))第10条规定：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。
但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
”(相关法条)「案情分析及处理结果」法人是具有民事权利能力和民事行为能力的组织。
法人的民事权利能力为特殊的权利能力，应当受到其经营范围的限定。
《民法通则》第42条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。
”《公司法》重申了《民法通则》的这一规定，该法第11条规定，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
总公司与分公司的协议经典版5篇
总公司与分公司的协议经典版5篇篇1甲方：总公司名称乙方：分公司名称鉴于甲、乙双方共同拓展业务的需求，本着平等互利、合作共赢的原则，经友好协商，就甲方设立分公司事宜达成以下协议：一、合作宗旨通过本次合作，双方建立紧密型的总分机构合作模式，提升公司整体竞争力，扩大市场占有率，实现双方业务发展的战略目标。
二、合作模式甲方作为总公司，负责公司的战略规划、资本运作、人力资源管理等核心事务；乙方作为分公司，在甲方领导下开展业务活动，接受甲方的管理与指导。
三、经营地域及业务范围1. 分公司经营地域：[具体地址]。
2. 分公司经营范围：具体业务内容需符合甲方总体战略规划要求。
包括但不限于产品销售、市场推广、客户服务等。
四、权利义务1. 甲方的权利义务：（1）甲方有权对乙方的经营活动进行监管和指导。
（2）甲方有权要求乙方定期提交经营报告和财务报表。
（3）甲方负责分公司的资本投入及核心业务管理。
（4）甲方应及时向乙方提供经营决策支持及相关资源支持。
2. 乙方的权利义务：（1）乙方应严格遵守甲方的管理制度和规定。
（2）乙方应积极开展业务活动，努力完成甲方下达的各项业务指标。
（3）乙方应定期向甲方提交经营报告和财务报表，如实反映经营情况。
（4）乙方应维护甲方的品牌形象和利益，不得从事损害甲方利益的活动。
五、财务管理1. 乙方应建立独立的财务体系，实行独立核算，确保财务透明。
2. 乙方需定期向甲方提交财务报表，并接受甲方的财务审计。
3. 双方共同制定利润分配方案，确保合作双方的利益共享。
六、人员管理1. 分公司的高级管理人员由甲方任命，其他人员由乙方推荐，甲方审核聘用。
2. 分公司员工的招聘、培训、考核等事项应在甲方的指导下进行。
3. 分公司的薪资及福利待遇应遵循甲方的统一标准并符合当地政策。
七、知识产权保护双方在合作过程中产生的知识产权归属甲方所有，乙方不得擅自使用、转让或许可他人使用。
如因乙方行为造成甲方知识产权损失，乙方应承担法律责任。
不许超范围经营协议书
不许超范围经营协议书
《不许超范围经营协议书》
甲方（甲方名称）：____________
乙方（乙方名称）：____________
甲乙双方，经友好协商，本着平等、自愿、诚实、信任的原则，就乙方向甲方提供产品及服务事宜，达成如下协议：
一、乙方向甲方提供的产品及服务应严格限于双方签署的本协议范围内。
未经甲方书面同意，乙方不得超范围经营，提供与本协议无关的其他产品或服务。
二、乙方承诺按照甲方要求提供的产品及服务，应保证其质量、性能、安全等符合国家相关法律法规及行业标准的要求。
三、乙方在提供产品及服务过程中，应严格遵循诚实信用原则，不得有欺诈、误导等行为。
四、如乙方违反本协议第二条、第三条的约定，甲方有权要求乙方立即改正，并承担相应的违约责任。
五、本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为____年。
如双方同意续约，应在本协议有效期届满前____个月内签订新的协议。
六、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（甲方名称）：____________
乙方（乙方名称）：____________
签订日期：____________
注：本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行协商补充。
超经营范围 合同3篇
超经营范围合同3篇篇1超经营范围合同随着市场的日益竞争激烈，企业为了谋求更大的发展空间和盈利能力，不得不通过跨行经营、扩大经营范围的方式来拓展市场。
在这样的经营环境下，企业之间的合作和合同关系变得尤为重要。
有时候，为了实现超越传统的业务范围和合作的需要，企业之间需要签订超经营范围合同。
本文将就超经营范围合同进行详细介绍。
一、超经营范围合同的定义超经营范围合同是指企业为拓展业务和资源，而在其原有核心业务范围之外签订的合同。
一般情况下，企业在合同中规定了明确的合作内容、范围、目标和责任，以及相关风险控制和利益分配等细则。
二、超经营范围合同的特点1. 风险大：超经营范围合同通常涉及到企业未曾涉足过的领域，因此具有一定的风险性。
企业在签订超经营范围合同时需要进行深入的研究和风险评估，以避免不必要的损失。
2. 利益大：超经营范围合同有望为企业带来更大的发展空间和盈利能力。
通过拓展业务范围，企业有望实现跨界合作、资源整合和市场拓展等目标，从而获取更多的利益。
3. 合作密切：超经营范围合同通常需要企业之间开展密切的合作。
在合同签订之后，双方需要共同努力，充分发挥各自的优势和资源，以实现合作的最大化效益。
4. 过程复杂：由于超经营范围合同涉及到多方面的合作内容和细则，因此其签订和执行过程较为复杂。
企业需要进行充分的沟通和协商，以确保合同内容的准确和完善。
三、超经营范围合同的作用1. 拓展市场：超经营范围合同有助于企业拓展市场，实现跨界合作和资源整合，从而拓展业务范围和市场份额。
2. 创新发展：超经营范围合同有助于企业通过与其他企业的合作与资源共享，实现创新发展和全新的商业模式。
3. 提升竞争力：超经营范围合同有助于企业提升竞争力，通过不断创新和拓展，实现业务的多元化发展和领先地位。
4. 提高盈利能力：超经营范围合同有助于企业实现资源共享和合作效益最大化，从而提高盈利能力和市场竞争力。
四、超经营范围合同的注意事项1. 清晰明确：超经营范围合同在签订前，需要充分明确合作内容、范围、目标和责任等细则，避免产生误解和争端。
以分公司名义订立的合同-总公司是应承担责任
以分公司名义订立的合同,公司是否应承担责任?一、问题的提出实务中，我们会经常看到分公司以自己的名义开展业务并签订合同，而按国家相关法律及司法解释之规定，分公司在具备法定条件的前提下，是可以以自己的名义对外开展业务并签订合同，作为合同主体和诉讼主体是适格的。
但是，对分公司以自己名义签订生效的合同，对公司的效力如何?公司是否可以直接行使合同权利呢?对公司的直接干预，分公司是否可以提出异议并以合同的相对性原则进行否定?对公司、分公司之间的意思表示不一致，合同相对人应如何处理?二、分公司的定义及其成立的条件根据《公司法》第14条规定，“公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
”《公司登记管理条例》第45条规定，“分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。
分公司不具有企业法人资格。
”分公司为公司的分支机构，是公司基于财税和经营便利等原因，根据公司的意志所设立的对外从事公司部分经营业务的机构，是公司的一个组成部分。
虽然其不具备法人资格，但经工商登记并领取营业执照的分公司可以在工商核准的营业范围内对外从事经营活动。
设立分公司，公司应当进行工商登记，领取营业执照，且分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
三、分公司与公司之间的关系《公司登记条例》第3条规定，公司对外从事经营活动，应当要进行工商登记，领取营业执照，此为公司取得法人资格并可以以公司名义对外从事经营活动的必要程序。
同时结合前述关于分公司设立必须要进行工商登记、领取营业执照之规定，可知分公司具备可以以自己名义对外从事一定范围经营活动的工商形式条件。
根据《合同法》第2条规定，“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
按此规定，签订合同的主体包括自然人、法人、其他组织。
”最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第52条规定，“其他组织，是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：依法设立并领取营业执照的法人的分支机构。
分公司印章的效力案例
分公司印章的效力案例一、案例一：有效签订合同的分公司印章。
有这么一家大型连锁餐饮企业，旗下有很多分公司。
其中一个分公司的经理小王，发现了一个特别好的食材供应商老张。
老张的食材新鲜又便宜，小王就想和老张签个长期供货合同。
小王呢，就拿着分公司的印章，和老张签订了合同。
这个合同上盖的就是分公司的章。
在这个过程中，总公司是知道分公司有采购食材的权限的，虽然没有专门对这个合同进行过审核。
后来，老张按照合同供货，分公司也按照合同付款，一切都很顺利。
这就是分公司印章有效的一个典型例子。
为啥有效呢？分公司有采购食材这种在总公司经营范围内的业务权限，总公司默认了分公司的这种采购行为。
就好像一个大家庭里，家长知道孩子能自己去买文具，虽然没管孩子具体在哪家店买，孩子用自己小印章（分公司印章）签订的文具购买合同（供货合同）就是有效的。
二、案例二：超越权限的分公司印章效力问题。
再说说另一个公司的事儿。
有个建筑总公司，在各个城市有分公司。
有个分公司的负责人小李，他呢，想搞个大项目来证明自己的能力。
有一天，一个外地的开发商找到小李，说有个大型商业建筑项目，不过呢，这个项目要求施工方要有特别高的资质，而且还要交一大笔保证金。
小李心动了，就拿着分公司的印章和开发商签了合同，还交了保证金。
可问题是，这个分公司平时只能承接一些小型住宅建筑项目，没有权限承接这么大型的商业建筑项目。
而且总公司也明确规定分公司签订大额合同或者特殊项目合同要经过总公司批准。
结果这个项目进行到一半，分公司发现自己根本搞不定，钱也搭进去不少。
这时候总公司站出来说这个合同无效，因为分公司超越了自己的权限。
就好比一个小孩，本来只能买几块钱的小零食（权限内的小项目），结果他拿着自己的小印章（分公司印章）去签了买豪车（超越权限的大项目）的合同，这显然是不行的，这个合同就不能被认为是有效的。
经过一番扯皮，通过法律途径，法院也判定这个合同无效，因为分公司的行为属于越权使用印章，开发商没有尽到合理审查分公司权限的义务，也要承担一部分损失。
法人超越权限的法律后果(3篇)
第1篇在我国法律体系中，法人是指具有民事权利能力和民事行为能力的组织，包括企业法人、机关法人、事业单位法人和社会团体法人等。
法人超越权限，即指法人从事超越其章程规定或者法定授权范围的行为。
这种行为可能对法人自身、相对人以及其他相关方产生一系列法律后果。
本文将从以下几个方面探讨法人超越权限的法律后果。
一、法人自身承担的法律后果1. 民事责任根据《中华人民共和国民法典》第六十条的规定，法人超越权限从事民事活动的，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该行为有效。
法人超越权限的行为，给相对人造成损失的，应当承担民事责任。
2. 股东责任根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，超越职权，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3. 监事责任根据《中华人民共和国公司法》第一百五十三条的规定，公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，超越职权，给公司造成损失的，公司监事应当承担相应的责任。
二、相对人承担的法律后果1. 损害赔偿当法人超越权限的行为给相对人造成损失时，相对人有权要求法人承担损害赔偿责任。
赔偿范围包括直接损失和间接损失。
2. 返还财产当法人超越权限的行为导致相对人财产权益受损时，相对人有权要求法人返还财产。
3. 恢复原状当法人超越权限的行为导致相对人权益受损时，相对人有权要求法人恢复原状。
三、其他相关方承担的法律后果1. 国家机关责任当法人超越权限的行为违反了国家法律、行政法规的规定时，相关国家机关有权依法对其进行查处，并追究相关责任人的法律责任。
2. 社会组织责任当法人超越权限的行为损害了社会公共利益时，相关社会组织有权依法对其进行监督，并追究相关责任人的法律责任。
四、防范措施为避免法人超越权限行为的发生，以下措施可供参考：1. 完善法人治理结构，明确董事会、监事会、高级管理人员的职责权限。
公司越权行为的法律后果(3篇)
第1篇一、引言在我国，公司作为市场经济的主体，享有广泛的民事权利。
然而，在行使权利的过程中，公司可能会出现越权行为，即超越其章程、法律法规或授权范围的行为。
公司越权行为不仅损害了公司、股东、债权人等利益相关者的合法权益，也扰乱了市场秩序。
本文将探讨公司越权行为的法律后果，以期为相关人员提供参考。
二、公司越权行为的定义公司越权行为，是指公司在其章程、法律法规或授权范围内，超越自身权利能力，擅自进行民事行为，损害他人合法权益的行为。
公司越权行为主要包括以下几种情形：1. 超越章程规定进行投资、担保、转让财产等行为；2. 违反法律法规规定，进行非法经营、偷税漏税等行为；3. 超越授权范围，进行民事行为；4. 利用公司名义进行个人活动，损害公司利益。
三、公司越权行为的法律后果1. 民事责任公司越权行为侵犯了他人合法权益，应当承担相应的民事责任。
根据《中华人民共和国民法典》第一百五十一条规定，行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。
具体来说，公司越权行为的民事责任包括：（1）返还财产：公司因越权行为取得的财产，应当返还给权利人。
（2）赔偿损失：公司因越权行为给他人造成的损失，应当承担赔偿责任。
（3）消除危险：公司因越权行为给他人人身、财产安全造成威胁，应当采取措施消除危险。
（4）赔礼道歉：公司因越权行为给他人造成名誉损害，应当赔礼道歉。
2. 行政责任公司越权行为违反了法律法规，可能面临行政责任。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十二条规定，行政机关应当依法对违法行为给予行政处罚。
具体来说，公司越权行为的行政责任包括：（1）罚款：行政机关可以根据违法行为的性质、情节和后果，对公司进行罚款。
（2）没收违法所得：行政机关可以依法没收公司因越权行为所得的违法所得。
（3）责令停产停业：行政机关可以责令公司停产停业，以防止违法行为继续发生。
（4）吊销许可证或者营业执照：行政机关可以吊销公司的许可证或者营业执照，使其丧失经营资格。
民法典的超越经营范围订立的合同效力有什么规定
民法典的超越经营范围订⽴的合同效⼒有什么规定营利性法⼈有相应经营范围的，营利法⼈要在法定的经营范围内从事经营活动，超出经营范围经营的，就会构成⾮法经营，那么民法典的超越经营范围订⽴的合同效⼒有哪些规定?店铺⼩编整理相关知识，希望对⼤家有帮助。
⼀、民法典的超越经营范围订⽴的合同效⼒有什么规定超越经营范围订⽴的合同，要依据相关规定处理，不得仅以超越经营范围确认合同⽆效。
《中华⼈民共和国民法典》第⼀百四⼗三条【民事法律⾏为有效的条件】具备下列条件的民事法律⾏为有效：(⼀)⾏为⼈具有相应的民事⾏为能⼒;(⼆)意思表⽰真实;(三)不违反法律、⾏政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
第五百零五条【超越经营范围订⽴的合同效⼒】当事⼈超越经营范围订⽴的合同的效⼒，应当依照本法第⼀编第六章第三节和本编的有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同⽆效。
⼆、公司超越经营范围如何处理原则上，公司应当在核准登记的经营范围内从事经营。
超越经营范围可能涉及到相应民事责任和⾏政责任的承担。
民事责任⽅⾯，从⽬前的实践来看，为保护善意第三⼈的利益，公司超越⼀般经营范围所为的⾏为原则上是受法律保护的，并⾮⼀律⽆效，⼀般只有在公司超越经营范围所为的⾏为违反国家限制经营、特许经营以及法律、⾏政法规禁⽌经营规定的情况下才会认定为⽆效。
⾏政责任⽅⾯，按照规定，对超越经营范围从事经营活动的，需视其情节轻重，予以警告，没收⾮法所得，处以⾮法所得额3倍以下的罚款，但最⾼不超过3万元，没有⾮法所得的，处以1万元以下的罚款。
同时违反国家其他有关规定，从事⾮法经营的，责令停业整顿，没收⾮法所得，处以⾮法所得额3倍以下的罚款，但最⾼不超过3万元，没有⾮法所得的，处以1万元以下的罚款;情节严重的，吊销营业执照。
依据《民法典》的规定，当事⼈超越经营范围订⽴的合同的效⼒，要依据具体情况认定合同是否具有法律效⼒。
如合同内容是否合法、是不是当事⼈⾃愿签订等，不得仅以超越经营范围确认合同⽆效。
分公司负责人可以签署合同吗？
Only those who are constantly looking for opportunities will seize opportunities in time.悉心整理助您一臂（页眉可删）分公司负责人可以签署合同吗？导读：分公司负责人是可以进行签订合同的，但是需要有总公司的授权还有总公司法人代表的签字，这份合同才算是有合法的效益，只要合同一旦签订，总公司确认，那总公司就需要承担一切的法律责任。
一、分公司负责人可以签署合同吗？1、分公司可以单独对外签订合同，但是一般需要总公司的签字，分公司对外不承担责任，由总公司来承担。
第三人与分公司签订合同的，总公司承担连带责任。
2、实践中，为了减少麻烦，总公司可以授予分公司一定的权利来签署合同，这样在总公司授权范围内签署的合同也是有效的。
3、分公司超越代理权签订的合同，总公司可以在相应的时间内进行追认。
在相应的时间内未做追认的，视为拒绝追认。
追认的时间为一个月。
二、分公司和子公司的区别：1、法人资格。
分公司不具有法人资格，不具有独立的法律地位。
子公司具有法人资格，具有独立的法律地位。
2、民事责任。
分公司对外不能承担责任，责任由总公司来承担，子公司可以单独对外承担民事责任。
3、财务管理。
分公司的财务由总公司来控制管理，一般由总公司来统一纳税。
子公司和总公司分别是两个不同的公司，子公司的财务可以由子公司自身来保管。
4、公司的性质。
分公司在性质上算不得公司，其只是总公司的分支机构。
子公司和总公司一样，都是属于独立的公司。
三、分公司负责人未经母公司法人授权签订合同有效吗?分公司未获授权情况下签订合同的效力是有效的。
因为分公司也具有民事主体资格，总公司的授权属于内部事务，不能拿内部事务对抗善意第三人。
只有在第三人明知分公司没有授权的情况下签订的合同才是无效的。
分公司不是独立的法人，但是也需要领取营业执照，营业执照上有公司授权的经营范围，分公司只在公司划拨给它的财产范围内承担民事责任，超出的部分由公司承担，所以仍然是或者总归是由公司承担民事责任。
浅谈分公司对总公司经营许可资质的使用权
浅谈分公司对总公司经营许可资质的使用权下文为大家整理带来的浅谈分公司对总公司经营许可资质的使用权，希望内容对您有帮助，感谢您得阅读。
在现实经济生活和司法实践中，对于总公司所具有的特种行业生产经营许可资质，其旗下的分公司能否使用存在较大争议。
在分析分公司能否使用总公司的经营许可资质问题时，很多人会把分公司和子公司混淆，一概认为均不得使用总公司的许可经营权。
其实，这种看法是因为没有正确区分分公司、子公司与总公司的法律关系。
子公司在法律上具有独立的法人资格，其是否在取得法律规定的经营许可证后方可进行生产经营是值得商榷的，毕竟子公司的性质与总公司是一致的。
但分公司只是依附于总公司的一个机构，是总公司的组成部分，没有独立的法人资格，只能在总公司的经营范围内进行生产经营。
因此，分公司和子公司是两个完全不同的概念。
1案件概要A电力公司(下称A公司)依法取得了《承装(修、试)电力设施许可证》，旗下B分公司(下称B公司)并未获得该许可证。
A公司以自己的名义与某单位签订了《建筑安装单位工程承包施工合同》，并在合同中约定安装施工工作由B公司来完成，然后由B公司挑选已取得电力设施承修、安装特种行业从业资格的员工进行安装施工。
B公司按合同约定完成了工作，但经某工商行政管理局审查，认定B公司超出经营范围，违反了《无照经营查处取缔办法》第十四条第一款的规定，并对B公司超出核准登记的经营范围、擅自从事电力设施及配套工程施工业务的违法经营行为做出没收全部违法所得的处罚。
2本案的相关启示2.1本案例行政处罚中存在的问题本案例行政处罚中存在的问题主要有以下两点:《建筑安装单位工程承包施工合同》签订的主体是A公司，B公司是A公司的分公司，是接受A公司授权完成具体工程施工的主体。
B公司接受A 公司的委托并以A公司的名义从事施工活动，所产生的法律后果应由A公司来承担。
②要考虑B公司的权利能力。
权利能力，即我国民法上的民事权利能力，是民事主体最为重要的资格。
公司超越经营范围的行为是否有效
公司超越经营范围的行为是否有效？〖案情介绍〗甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。
董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料的合同，并代表公司签发以某银行为付款人、乙为收款人的汇票一张给乙，作为定金。
乙因欠丙货款，将该票据背书转让给丙，丙又背书转让给丁。
〖不同观点〗在本案中需要评析两个法律行为的效力。
第一，对于甲公司与乙纺织厂之间的购货合同的法律效力，存在着不同的争议，大致可以分为两派：一派是“合同无效论”，但其中主张的无效原因也各不相同，有认为因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续，故合同无效；有认为因董事长刘某未经授权，故合同无效。
另一派是“合同有效论”，有的认为，尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但购货合同有效；有的认为购货合同如获得甲公司的追认即有效。
第二，对于甲公司董事长刘某代表公司签发的票据的效力，有的认为因甲公司尚未办理营业范围的变更登记，故签发票据的行为无效；有人认为因刘某未经授权，故签发票据的行为无效；有人认为因该汇票以支付定金为目的，故该票据无效；有人认为该票据有效。
〖评析〗对上述法律行为作出分析之前，首先对甲公司变更公司章程的行为的效力进行判断。
根据《公司法》的规定，变更公司章程应由股东会作出决议，自决议生效时发生变更效力。
而在本案中，公司变更章程行为因是董事会作出的决议，故不能发生变更效力。
因此尽管甲公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但这一变更是无效的，也就是说，其从事的制售成衣是一个超越经营范围的业务。
那么是否就可以据此判断上述两项法律行为都无效呢？不能一概而论。
法人的目的范围，也称为业务范围，在企业法人称为经营范围。
关于目的范围对法人能力的限制的法律效力，学者存在着如下几种不同的观点：1权利能力限制说。
此种学说认为，法人的目的范围对法人活动的限制，是对法人权利能力的限制。
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竭诚为您提供优质文档/双击可除分公司超越经营范围签合同篇一：公司超越经营范围的活动是否一定无效公司超越经营范围的活动是否一定无效？来源：作者：时间：20XX/01/10新公司法：第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司的经营范围，是指公司营业活动的具体领域。
公司的经营新公司法：第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司的经营范围，是指公司营业活动的具体领域。
公司的经营范围由公司章程规定，须经依法登记。
在传统公司法中，公司行为不能超出公司的经营范围，否则无效，这被称为“越权规则”。
然而，若越权经营即无效，则显然不利于保护善意第三人的合法权益。
同时，由于经济生活复杂而多变，刻板地限制公司的经营范围，既不利于鼓励公司自治，也不利于活跃交易和发展经济。
因此，简单地宣告公司超越经营范围订立的合同无效，弊大于利。
像颐天公司这样，超越经营范围与他人订立合同，究竟是不是一定无效呢？中国立法对公司超越经营范围从事经营活动的相关规定经历了由严格限制到逐渐放松的过程。
《民法通则》第四十二条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。
”原《公司法》第十一条第三款也规定：“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
”由此可见，此前中国法律禁止法人超经营范围经营。
如果法人超越经营范围从事了经营活动，《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十一条规定：“公司超出核准登记的经营范围从事经营活动的，由公司登记机关责令改正，并可处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
”然而在现实生活中，公司外的第三人往往不知晓公司的经营范围；又或者在订立合同时双方都清楚具体的经营范围，但仍自愿签订了超越经营范围的合同。
针对这些现实存在的情况，《合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
”随后《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条进一步规定：“当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。
但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
”其中，超越经营范围的除外规定即国家限制、特许和禁止经营三种情况，目前主要是指工矿等产品中的煤炭、天然气、成品油、军用车辆和原油等，以及农用产品中的粮食和棉花等。
如今，为适应市场经济发展变化的需要，也为公司的自主经营创造弹性空间，新《公司法》删除了“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”的规定！再结合《合同法》相关规定，我们无疑可以明确：不应将公司的经营范围视为其行为能力的范围，公司不能因其行为超出经营范围而主张交易无效。
让我们再回到刚才的案例吧，颐天电脑技术公司向医院提供电子医疗设备技术维护服务的合同，尽管超越了颐天公司的经营范围，但如果并未违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的规定，则该合同并不因此无效；如果违反了国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的规定，则该合同应为无效。
另外，公司的经营范围不是固定不变的，公司可以根据经济环境的变化和公司决策的变化，适时变更公司章程。
但是注意应当依照法定的程序修改公司章程，记载变更的内容，并办理公司经营范围的变更登记。
公司为他人提供担保有何限制？第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司可以为他人提供担保吗？修订前的《公司法》难以回答这个问题，因为旧法既没有明确公司对外担保的能力，也没有明确规定公司对外担保应受到何种限制，只在第六十条第三款提到“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”。
然而这一规定与其说是对公司担保能力的限制，还不如说它实际上是对董事、经理权限的限制。
尽管法律有这样的限制性规定，但在实践中公司违规为他人提供担保的情形却十分普遍，这在上市公司与其股东之间尤为常见。
有一个类似九天实业公司为安平公司提供担保的真实案件（中福实业公司为大股东中福公司担保案），最高人民法院终审该案时认为，中福实业公司的五名董事通过董事会决议的代表中福实业公司为大股东中福公司提供连带责任保证的行为，因同时违反法律的强制性规定和中福实业公司章程的授权限制而无效，所签订的保证合同也无效。
在最高人民法院判决中福实业公司为大股东中福公司的担保无效后，20XX年11月29日《财经时报》报道：有关方面惊呼，如果这样的担保全部无效将“危及银行2700亿信贷资产的安全”。
2700亿！如果这个天文数字真实的话，不难想象现实当中公司为他人担保存在着多么严重的问题。
也难怪《环球时报》一期文章曾形象地报道：“上市公司坐在担保的火山口上”。
如今，新《公司法》直接从公司角度出发，明确规定公司可以对外提供担保，肯定了公司对外担保的能力，其积极意义不言而喻。
但公司提供担保的风险很大，毫不亚于公司对外投资。
这是因为公司为他人提供担保，当被担保人不履行债务时，公司将依法承担担保责任，因此担保债务极易转化为实际债务。
正是着眼于公司为他人提供担保将产生的重大风险，法律有必要对其进行限制。
新法第十六条规定的限制措施具体包括：首先，公司为他人提供担保，应按照公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会决议，并且如果公司对担保总额及单项担保的数额有限额的规定，不得超过规定的限额。
第二，公司为其股东或者实际控制人提供担保，客观上会发生大股东操纵公司并损害中小股东利益的事件，因此必须经股东会或者股东大会决议；另外应当注意的是，被担保的股东或者被担保的实际控制人所支配的股东，不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
那么，也就是说，九天实业公司可以为安平公司提供担保，但是因为安平公司是九天实业公司的股东，两家公司的董事长也是同一人，所以须经股东大会决议并且安平公司不得参加该事项的表决。
九天实业公司仅仅通过董事会决议，就决定为安平公司提供担保，这样的操作同样违反了新法的规定。
《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[20XX]56号）第二条规定：上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
上市公司对外担保应当遵守以下规定：（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准作出规定。
对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
38、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？（2）总经理的行为是否合法？（1）我国公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。
本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而是合法的。
但甲公司聘请工商局某位公务员为兼职监事是违法的，因为公司法规定国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
（2）总经理的行为是违法的，因为公司法规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
同时，公司法还规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。
公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。
后债权人发现甲公司注册资本不实。
甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？A有限公司由甲、乙、丙、丁四个自然人股东投资设立。
甲为公司董事长,乙为公司董事（1）如果公司董事会不召集股东会会议，该会议应该这样召集：由监事丁召集和主持；（2分）监事丁不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（2分）（2）如果公司董事长甲不能履行或者不履行主持会议职责的，由副董事长主持；（1分）副董事长不能履行或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（1分）由于该公司未设副董事长，所以，经乙、丙等二位董事一致同意，可推举乙或丙中的任何一位董事履行主持会议的职责。
（2分）某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产问：上述公司分立的过程在程序上有何违法之处?【答案及解析】(1)根据《公司法》第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
本案中有限责任公司分立的决议不应由董事会作出，而应由股东会经2／3以上表决权的股东通过特别决议作出。
(2)未履行债权人保护程序。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
(3)根据《公司法》第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。