港交所部分上市规则

证券上市的一般原则：

a.申请人适合上市；

b.证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行，而可能投资的人士可获得足够资

料，从而对发行人作出全面的评估；

c.上市发行人须向投资者及公众人士提供各项资料，而可合理地相信会对上市证券的

买卖活动及价格有重大影响且将予平均传布的任何资料，尤其须即时公开；

d.上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待；

e.上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行事（尤其公众人士只属少数股东时）。筹备首次公开招股的一般程序：

a.策划及筹备

▪委任保荐人、顾问及包销商

▪策略性讨论

▪筹划时间表

▪在公司内部考虑及施行有关法律规定

b.构建程序

▪拟备业务计划书及发行新股概念

▪准备有关股本变动的资料

▪选择市场

▪拟备招股章程

▪进行尽职审查

c.提出上市申请

▪提交上市申请

▪处理交易所提出的问题

▪获交易所（创业板）上市委员会批准上市

d.实现目标及销售活动

▪筹备投资者关系活动及向分析员作简介

▪刊印招股章程

▪锁定及联络投资者（例如巡回推介）

e.定价（如适用）

▪定价及股份分配方法

▪稳定价格及增售条款

有关上市流程：

H - 25

向交易所

申请排期▪提交排期申请表格（《主板上市规则》附录五A1表格），附有上市时间表

▪悉数支付首次上市费

▪根据《主板上市规则》第9.11(1)至(3)条，规定提交的文件包括：

o招股章程的较完备初稿（第三个财政年度的账目至少须为初稿格式）

o营业记录期间首两年的经审计账目o发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述

H - 20提交文件根据《主板上市规则》第9.11(4)至(6)条，规定提交的文件包括：

▪营业记录期间内尚余期间的集团账目的较完备初稿及任何账目调整表

▪草拟公司章程大纲及细则或同等文件

▪草拟发行人与每名董事／行政人员／监事以及发行人与其保荐人（只限H股）所签订的合

约

H - 15提交文件根据《主板上市规则》第9.11(7)至(8)条，规定提交的文件包括：

▪盈利预测备忘录的初稿

▪一份经每名董事／监事按《主板上市规则》附录五B/H/I表格的形式填具有关其他任何业务

的正式声明及承诺书

H - 10提交文件根据《主板上市规则》第9.11(9)至(15)条，规定提交的文件包括：

▪《公司条例》所规定的合约

▪草拟上市的正式通告

▪草拟证券上市申请表

▪草拟所有权文件或股票

▪关于发行人根据中国法律适当地注册成立及其法人身份的法律意见初稿副本（只限于H股）

H - 4

正式

申请上市根据《主板上市规则》第9.12条（及如属适用，《主板上市规则》第9.13条）规定提交的文件

上市单位推荐／拒绝上市申请 拒绝申请

可向上市委员会提出上诉

推荐上市

H

上市委员会进行聆讯

拒绝申请 有权提交上市（覆核）委员会覆核

批准上市

于上市委员会聆讯申请后并于实际可行的时间内(但须于上市文件刊发日期或以前)，尽快根据《主板上市规则》第9.14条提交有关文件

刊发

招股章程及正式通告

▪

依据《主板上市规则》第9.15条，不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时将有关文件送达本交易所 ▪ 依据《主板上市规则》第9.15及9.16条，于招股章程刊发后，但于有关证券买卖开始前，

将有关文件送达本交易所

证券

开始买卖

内地普通公司（非基建公司，矿物公司）上市资格

1，基本条件：

1〉 发行人必须依据其注册地或成立所在地的法例正式注册成立，并必须遵守该等法例及

其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。

2〉 发行人及其业务必须属于本交易所认为合适上市者。

3〉 必须至少符合以下三个测试标准之一：

注：1）就标准2和3而言，只计算新申请人主要营业活动所产生的收益，而不计算那些附带的、偶然产生的收益或收入；有账面交易（例如以物易物的虚晃交易或拨回会计上的拨备或其他纯粹因入账而产生的类似活动）所产生的收益，概不计算在内。

2）对最低公众持股有豁免情况，同时公众股东中持股最高的三人的持股比例不得高于50%

4）就市值/收益测试而言，如新申请人能够向交易所证明并让交易所确信其符合下列情况，交易所在管理层大致相同的条件下接纳发行人为期较短的经营记录：

A，新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验。申请人的上市文件必须披露此等经验的详情

B，经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变

5）如发行人或集团全部或大部分的资产为现金或短期证券，该发行人或集团（投资公司除外）一般不会被认为适合上市，除非该发行人或集团只从事或主要从事证券经纪业务6）新申请人申报的会计师报告的最后一个会计期间的结算日期，距上市文件刊发日期，

不得超过6个月。

7）如新申请人的控股股东除在申请人业务占有权益以外，也在另一业务中占有权益，而该业务直接或间接与申请的业务构成竞争或可能构成竞争（除外业务），申请人的上市文件内须在显眼位置披露下列资料:

(i) 不包括该除外业务的理由；

（ii）有关除外业务及其管理层的描述，使投资人能评估该业务的性质、范围及规模，并阐明该业务如何与申请人之业务竞争；

（iii）有关证明申请人能独立于除外业务、基于各自利益竞争的事实；

（iv）控股股东日后是否拟将除外业务注入申请人，即控股股东拟将该除外业务注入的时间。如上市后有任何该等资料的变化，申请人须在知悉该转

变后尽快在报章上公告；

（v）每一位股东在该业务的权益；

8）新申请人的股本不得包括下述股份：该等股份拟将附带的投票权利，与其于缴足股款时所应有的股本权益，使不成合理比例的（B股）。

9）申请在本交易所作主要上市的申请人，须有足够的管理人员在香港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。

10）发行人的公司秘书须为一名通常居于香港的认识，具备履行发行人公司秘书职务所需的知识及经验，并符合下列其中一项规定：

(i) 如发行人于1989年12月1日已经上市，该秘书须于该日任职为该发行人的

公司秘书；或

（ii）该秘书为香港公司秘书会会员，《执业律师条例》所界定的律师或大律师或专业会计师；或

（iii）该秘书为一名交易所认为的在学术或专业资格或有关经验方面，

足以履行该等职务的个别人士。

11）如有下述情况，交易所一般不考虑新申请人的上市申请：

（i）该申请人曾于上市文件建议刊发日期前的最近一个完整会计年度内（即12个月），更改了会计年度的起计日或结算日；（附属公司有例外情况）；或

（ii）该申请人拟于盈利预测期或（两者中以较长的时间为准）本会计年度内，更改会计年度的起计日或结算日。

12）新申请人须在上市文件中加入有关营运资金的声明。在做出这项声明时，新申请人须确信其经过适当与审慎查询后，本身及其附属公司进行的业务有足够的营运资金应付现时（即上市文件日期起计至少12个月）所需。新申请人的保荐人亦须向交易所书面确认有关这方面的问题。（业务全部或实质上属提供金融服务的新申请人有例外情况）13）如果交易所未能确信包销商又履行其包销责任的能力，则可拒绝发行人的上市申请。

14）新申请人寻求上市的证券必须自其开始买卖日期起即属合资格证券。

15）寻求上市的证券必须可自由转让。未缴足款的证券一般会被视为符合此项条件。

16）在中华人民共和国注册成立的发行人：

（a）必须依照香港或国际会计准则呈报其周年账目；

（b）公司章程中须载有条文，以反映内资股及境外上市外资股（包括H股）的不同性质以及其有关持有人的不同权力；

（c）涉及H股持有人的，并基于中国发行人的公司章程或《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务，而发生与中国发行人事物有关的

争议，需以仲裁方式解决，并由申请仲裁者选择在香港或中国进行仲裁。