国际公司章程

国际公司章程 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

安佳木业（俄罗斯）国际有限公司

章程

1、总则

根据俄罗斯公民法第一款及1998年2月8日通过的关于开办《有限责任公司》的若干规定及其他有关规定，旨在创办安佳木业（俄罗斯国际）有限公司，以下简称“公司”，

公司创办人为中国公民，以下简称“股东”。

根据宪法及本章程规定，“公司”具有法人资格并开展业务。

公司全名：安佳木业（俄罗斯）国际有限公司

公司股东可以是外国法人和自然人。

公司驻地：俄罗斯巴尔瑙尔市农业街5号。

邮政地址：俄罗斯巴尔瑙尔市农业街5号。

2、公司经营目的及范围

公司创办旨在进行商业活动并获取利润。

公司的主要经营范围

森林采伐、木材收购、木制品加工、进出口贸易、家具制造及销售、化工产品、钢材、纸及纸制品、矿产品、日用百货、纺织品、粮油食品、畜禽产品、水产品、农副产品及其它俄罗斯法律允许的经营范围。

公司经营期限为5年。

公司享有公民权，开展俄联邦法允许的任何经营活动时，履行自己的义务。

公司在经营活动时，必须取得许可证，如违反俄罗斯法律及其它有关规定时，吊销其经营许可证。

3、公司的法定地位

公司按法定程序登记注册后，即具备法人资格，并可在银行申请开立帐户。

公司可取得刻有公司全名及地址的圆形印章。

公司有权取得印有公司名称的印章及印有公司标志的公函纸，并根据法定程序注册商标。

根据俄罗斯现行宪法及公司章程规定，公司的经营活动可以是无期限的。

公司在经营时，遵守公民法，遵守《关于创办有限责任公司》的各项规定，遵守俄罗斯法律、国际法及章程规定，公司自主经营、自负盈亏。

4.公司职责

公司对自已的私有财产承担债务。

公司不对股东债务承担责任，对投资比例承担风险。

股东不对公司的债务负责。

5、股东的权力与责任

公司股东享有权力

参加股东大会，参与讨论议事日程，享有表决权。

根据公司成立章程，参与管理公司事务。

对董事会的决议提起上诉。

由于公司的原因造成损失，要求提起诉讼。

根据公司成立文件，对公司的业务活动、财务报表及其它活动享有知情权。

参与公司的利润分配。

出售或其他方式转让股票或抽取股额。

不经其他股东同意，随意退出公司。

公司破产清算时，取得自己应享有的财产。

股东承担以下责任：

根据公司成立文件期限之规定，就投资金额方式投放资金，不得泄露公司秘密。

对公司的业务活动给予支持。

监督公司章程的执行情况。

参加股东大会可派自己的代表参加。

经委托股东可将自己的表决权转让给另一方。

股东可随时撤换自己的代表，亲自参加股东大会。

6、法定资本（注册资金）

为保证公司的正常运行，股东的法定投资额为3万美金。

公司登记注册时，付50%的法定基金，余50%自注册之日起的一年内付清。

投资总额为3万美金，投资方式为实物投资，均为设备投资。

注册资金的增加，可以是以实物投资方式，或是增加投资额，或是第三方的投资。注册资金的增加只允许资金的完全投入。

降低注册资金可通过降低股票票面金额来实现，或返还股票的方式。

7、股份的转让程序

股东有权出售或其他方式降低股份。

股东有购买股份的优先权（一部分股份），如果公司其他股东放弃优先购买权。

公司则享有优先购买权（本章程规定期限内的）。

降低股份应以书面形式。

公司应以书面形式通知股份的降低状况。

公司股东有权将自己的股份转让给另一股东，征得公司同意，经大部分股东一致同意并由股东大会采取决议。

8、利润分配方案

公司有权每季度、半年、一年公布利润分配方案，利润的分成由股东大会采取决议决定。

利润按投资比例分成。

公司没有权力决定利润的分配。

全部付清法定资金为止。

按宪法规定，付清全部股份为止。

根据俄罗斯联邦法律关于《破产法》的规定宣布破产的。

公司创建后备储备基金及其他必须的基金，公司每年的后备基金为利润的5%。

9、公司的管理机构

股东大会是公司的最高管理机构，大会分定期、不定期召开。

股东按投资比例有相应的发言权。

总经理管理公司的日常事务。

股东大会的职权范围：制定章程、做出重大决策。

1）明确公司的主营方向，决定或联合或参与其他商业活动。

2）修改章程，包括修改法定资金金额。

3）组织建立公司执行机构，或罢免任命。

4）选举和罢免公司监事会。

5）总结年度工作报告、年度财务报表。

6）有权决定股东的利润分配。

7）掌管公司的内部事务（内部文件）。

8）决定债券及其他有价证券的分配方案。

9）任命监事，确定其工资额。

10）决定公司的破产及重组。

11）任命（聘请）清算委员会，制定（确认）负债表。

12）讨论联邦法规定的其他事项。

据本条款2及之条款，决定股东的人数超过2/3，2/3经全体股东一致同意享有表决权。

如宪法没有规定确定人数，大部分股东一致同意通过决议。

如股东人数只有一人，经股东大会同意，通过书面形式，一人通过决议。

公司的定期股东大会一年不少于一次。股东大会由公司执行机构召集召开。定期会议做公司年度总结，每年的财务年度结束后，过两个月召开一次，但不得晚于4个月。

定期会议由执行机构组织，根据监事会的要求组织召开，执行机构根据监事会的要求讨论是否召开会议，在5天之内，根据监事会提交的材料答复是否召开定期会议。

股东会纪要要装订成册，供各股东参阅。

股东会有权将股东提出的问题提到议事日程上来，并公开表决。

总经理由股东大会选出，任期3年，由股东总数的大部分通过。

总经理职权：

1）不经公司委托，提出自己的建议并履行职责。

2）出具全权委托书，包括委托转让权。

3）有权任命或罢免公司员工。

4）享有股东会职权外的其他权力。

临督公司的年度工作报告及财务报表，公司的经营状况。

10、股东的退出