第十章股份有限公司的股份
股份有限公司章程完整版
股份有限公司章程完整版第一章总则第一条为保障股东的合法权益，标准公司的组织和行为，明确公司和股东的权利和义务，依据《公司法》和其他有关法律法规，制订本章程。
第二条本公司法定名称为____________公司。
本公司住宅：_____________________________。
第三条本公司注册资本为人民币__________________元。
第四条本公司的组织形式为股份有限公司，每个股东以其所认缴的出资额对公司担当有限责任，公司以其全部财产对其债务担当责任。
第五条本公司宗旨是：顺应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁华社会经济。
第六条本公司为____________公司。
第七条本公司发起人分别为：______________第二章公司的经营范围、经营方针第八条本公司的经营范围为：生产销售建筑材料、从事房地产开发、承揽建筑装饰工程。
第九条本公司的方针为立足本地，渐渐向省内外延长，不断提高企业信誉，树立企业形象。
第三章公司股份第十条本公司以募集方式建立，股份除由发起人认购外，其余股份向社会公开募集。
第十一条本公司全部注册资本分成等额股份，并以股票形式表示。
股票由公司盖章后生效。
第十二条本公司实收股本为公司的注册资本。
注册资本总额为人民币8000万元。
第十三条本公司发行股份为记名式一般股，每股面值1元，每张股票为XXX股。
第十四条本公司股份可用人民币或外币认购，用外币认购时，按收款当日中国XX公布的外汇买入价折合人民币计算。
第十五条本公司红利分配均以人民币支付。
第十六条发起人可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地运用权作价出资。
以实物、工业产权、非专利技术以及土地运用权作价出资的应进行资产评估。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的20%。
本公司发起人认购股份情况如下：______________第十七条发起人以外的认股人必需以货币作出资。
公司法第十章
——公司增资需要以股东会决议的方式作出， 必须经代表2/3以上表决权的股东通过，本案中，增 资在程序上不存在问题。股东D不同意增资的效果仅 是他自己放弃增加出资的权利，但不能阻止其他股东 增加出资。 增资分为内部增资和外部增资。外部增资，是由 股东之外的投资者认购新增的公司资本，从而成为新 股东。由于增资可能改变股权结构和现有股东的利益， 因此《公司法》规定了现有股东在公司增资时享有优 先增加自己出资的权利。但本案中，D放弃了该优先 增资权，但不得阻止公司外部增资。 因此，D的主张不能成立。
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷 案件若干问题的规定》第13条规定：“分立的企业在承担 连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的， 按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立 时的资产比例分担。” 该案中，分立协议达成的“双方 各自承担原企业债务的1/2”，由于可以有多种解释，属 于约定不明的情形，因此对原企业债务应由乙、丙公司根 据企业分立时的资产比例分担。
引例分析
股东
甲—————————————乙（甲的分立公司）
丙（甲的子公司）————— 丁（债权人）
本案中甲公司将一部分资产分出而另成立一家乙公司的行为，属于公司的派 生分立。尽管乙公司并非当初的合同当事人，然而，他仍然要为派生他的公 司在分立之前的债务承担清偿责任。故乙的主张不能成立。 但是，甲公司投资于丙公司（子公司），以货币出资，相应地获得了股 权，是一种转投资行为，不同于公司的分立。丁公司不能要求丙公司清偿甲 公司的债务。
分析要点提示：
《公司法》第176条规定的“公司分立前的债务由分 立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有规定的除外。”因此， 乙、丙双方的协议，在获得债权人同意之前，不对他生 效，债权人可以要求任何一个分立后的公司承担全部债 务。《合同法》第 90条对此作了非常明确的规定，“当 事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的 以外，由分立后的法人或者其他组织对合同的权利和义 务享有连带债权，承担连带债务。”据此，丁可向乙、 丙主张连带清偿责任。
中级会计实务《2015》第十章 股份支付 课后作业(下载版)
第十章股份支付一、单项选择题1.下列表述中，属于股份支付的是（）。
A.甲公司与其高管人员达成一项协议，若高管人员在本企业服务满3年，期满后甲公司将支付每人10万元作为奖励B.乙公司为其50名中层以上管理人员每人授予100份现金股票增值权，这些人员从2015年1月1日起必须在该公司连续服务3年，即可按照当时股价的增长幅度获得现金C.丙公司根据股东的持股比例向股东支付相应数量的股份D.合并交易中合并方向被合并方原股东支付股票以取得被合并方的股权2.职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期是（）。
A.授予日B.可行权日C.行权日D.出售日3.对于内在价值计量的权益结算的股份支付，结算发生在等待期的，结算时支付的款项应当作为回购该权益工具处理，结算支付的款项高于该权益工具在回购日内在价值的部分，计入（）。
A.公允价值变动损益B.资本公积——股本溢价C.管理费用D.资本公积——其他资本公积4.企业授予高层管理者的以现金结算的股份支付，等待期内每个资产负债表日确认成本费用的同时计入（）。
A.预计负债B.公允价值变动损益C.应付职工薪酬D.资本公积5.2013年1月1日，南方公司授予本公司100名管理人员每人1000份股票期权，并与管理人员签订股权激励协议。
协议约定：这些管理人员在本公司服务满3年，即可以5元每股认购本公司1000股股票。
南方公司估计每份期权在授予日的公允价值为15元，2013年12月31日，南方公司董事会决议将等待期调整为4年。
2013年有10名管理人员离开公司，预计离开的管理人员比例将达到30%。
那么2014年12月31日南方公司应确认费用的金额为（）元。
A.400000B.350000C.0D.525006.2013年1月1日，甲公司授予本公司100名管理人员共500万份现金股票增值权，并与管理人员签订股权激励协议。
协议约定：这些管理人员在本公司服务满4年，即可根据当时股价增长幅度获得现金。
第十章所有者权益新
例1：某股份公司经批准向社会公开发行普 通股票1500万股,每股票面金额1元,溢价发 行,发行后收到股款6000万元. 借：银行存款 6000 贷：股本 1500 资本公积-股本溢价 4500
练习1.甲公司是由A.B.C.D.E5个发起人共同发起,依法 设立的股份有限公司,经核定的股本总额为5000万元,划 分为5000万股,每股面值为1元.公司章程中规定的各发 起人的出资比例.出资方式:A占50%,全部以非货币资金 出资,折合股份2500万股,其中包括固定资产（房屋）和 土地使用权,固定资产账面原价1800万元,经评估确认的 价值为1700万元;经评估确认的土地使用权的价值为 800万元,上述财产已依法转入甲公司;BCDE各占 12.5%,全部以货币资金出资,有关出资全部到位,存入银 行. 练习2、甲公司委托证券公司代理发行普通股票18000 万股,每股面值1元,按每股3元的价格发行,证券公司按发 行收入1%收取手续费从发行收入中扣除.股票发行冻结 期间的利息收入120万元.假如公司股款已经收到
定未在当期损益中确认的各项利得和损失。包括 以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益 和以后会计期间满足规定条件时将重分类进损益 的其他综合收益两类。
二、特征（与负债相比） 1.对象不同，所有者和债权人 2.性质不同，自有资金和非自有资金 3.偿还期限不同，没有明确的偿还期和有明确的偿 还期。 4.享受的权利不同，参与企业管理和税后利润的分 配，但在企业经营不好及清算时其权利要排在债 权人之后。 5.风险不同，债权人要求定期还本付息，风险较小； 所有者的收益视企业盈利水平及经营政策而定， 风险较大。 6.计量不同，负债在发生时按规定方法单独计量， 所有者权益不必单独Biblioteka 量，它是资产与负债计量 后形成的结果。
第十章 练习题
第十章练习题一、判断题1、股票是一种有价证券，它是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。
答案：正确2、优先股是最基本、最常见的一种股票，其持有人享有股东的基本权利和义务。
答案：错误3、优先股流通性不如普通股，因此优先股的股利总是高于普通股。
答案：错误4、由于优先股在其股东权利上附加了一些特殊条件，因此，优先股是一种特殊股票。
答案：正确5、从股票的价格增长潜力看，优先股反而是要低于普通股的。
答案：正确6、从风险角度看，应该是债券的风险小于股票，而股票中是普通股的风险小于优先股。
答案：错误7、不过从实际看，优先股对公司剩余资产的优先分配权并无多大价值。
答案：正确8、优先股股东没有任何表决权，从而不能参与公司经营决策。
答案：错误9、依据优先股的股息在当年未能足额分派时，是否还能在以后年度补发，优先股可以分为累积优先股和非累积优先股。
答案：正确10、参与优先股是一般意义上的优先股，具有优先股的典型特征，也就是优先权体现在分配顺序上，而不是在股息的多少上。
答案：错误11、股票是永久性的，但有些优先股却可以依照该股票发行时所附的赎回条款，由公司支付对价赎回。
答案：正确12、优先股很重要的特征是股息率固定，所以优先股的股息率都是不可调整的。
答案：错误13、资产证券化其实是在资本市场上进行直接融资的一种方式。
答案：正确14、资产证券化是将发起人可流通的存量资产或可预见的未来货币收入流转变为市场上可交易的金融产品的过程。
答案：错误15、所谓广义的资产证券化，是指将那些流动性不足但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收账款等）经过重组形成资产池，并以此为基础来发行证券的过程。
答案：错误16、比较典型也是较早出现的资产证券化品种是抵押支持证券。
答案：正确17、资产证券化是基于虚拟资产所进行的融资。
答案：错误18、资产证券化是一种结构融资方式。
答案：正确19、资产证券化是负债型的融资，以资产证券化方式融资会增加融资方的负债。
第十章所有者权益
第四节
股份有限公司所有者权益
一、股份有限公司的特点
股份有限公司是指将全部资本划分为若干等额股份，并通过发行 股票的方式筹集资本的企业。与有限责任公司有很多相似之处，其不同点 在于： 公司的设立方式与股东持有股份的转让方式不同。 （一）股份有限公司的设立 （二）股东持有股份的转让
二、股份有限公司公司所有者权益的特点
四、资本公积
资本公积——是指归投资者共有，非利润转化而来的资本。 （一）资本溢价——股东出资额大于其在企业注册资本中所占份额的差额。 会计处理： 借：银行存款 贷：实收资本 资本公积 例：某有限责任公司由甲、乙、丙三位股东各出资500000建立。两年后，丁 想入股该公司。经过协商，丁投入500000元，占该公司1/5的股份。 丁入股后的总股本 借：银行存款 500000 贷：实收资本 375000 资本公积 125000
股本（股票面值） 所有者权益 资本公积（股本溢价+其他资本公积） 留存收益
10
三、公司股票类别 （一）普通股 （二）优先股
四、公司股票发行 可按面值发行、溢价发行、不得折价发行。 （一）按面值发行 借：银行存款 借：长期待摊费用（发行费） 贷：股本——普通股 （面值） 贷：银行存款 （二）溢价发行股票 借：银行存款 贷：股本——普通股（面值） 资本公积——超面值缴入股本 （溢价-发行费+冻结期间利息收入）
3
二、有限责任公司与国有独资企业所有者权益的特点
其所有者权益应划分为投入资本、资本公积、留存收益三部分。 三、投入资本 （一）接受货币投资 借：银行存款 贷：实收资本 （二）接受实物投资 1、接受原材料投资 借：原材料 应交税费——应交增值税（进项税额） 贷：实收资本 2、接受固定资产投资 （1）不需安装的固定资产 借：固定资产（评估值） 应交税费——应交增值税（进项税额） 贷：实收资本 （2）需安装的固定资产 借：在建工程 借：固定资产 应交税费——应交增值税（进项税额） 贷：在建工程 贷：实收资本 银行存款 3、接受无形资产投资 借：无形资产 贷：实收资本 s
注册会计师习题：第十章 股份支付
第十章股份支付考情分析本章内容难度不大，在近几年的考试中主要以客观题形式出现，所占分值为1-3分。
最近三年本章考试题型、分值、考点分布题型2015年2014年2013年考点单选题1题1分1题1分1题1分（1）股份支付的认定（2）以现金结算的股份支付会计处理原则判断题——1题1分集团内股份支付核算方式的判断合计1题1分1题1分2题2分—本章内容回顾特别注意1权益结算股份支付1.借：管理费用贷：资本公积——其他资本公积——股份支付2.借：银行存款资本公积——其他资本公积——股份支付贷：股本资本公积——股本溢价特别注意2现金结算股份支付1.借：管理费用贷：应付职工薪酬——股份支付2.借：应付职工薪酬——股份支付贷：银行存款3.借：公允价值变动损益——股份支付或相反分录。
4.借：应付职工薪酬——股份支付贷：银行存款【2015年·单选题】下列各项交易或事项中，属于股份支付的是（）。
A.股份有限公司向其股东分派股票股利B.股份有限公司向其高管授予股票期权C.债务重组中债务人向债权人定向发行股票抵偿债务D.企业合并中合并方向被合并方股东定向增发股票作为合并对价『正确答案』B『答案解析』选项A是分配股利；选项C是债务重组业务；选项D是以股票为对价的企业合并；只有选项B是股份支付。
【2014年·单选题】在可行权日之后，与现金结算的股份支付有关的应付职工薪酬公允价值发生变动的，企业应将该变动金额计入（）。
A.当期损益B.盈余公积C.资本公积D.未分配利润『正确答案』A『答案解析』现金结算的股份支付，可行权日后负债的公允价值变动应记入“公允价值变动损益”科目，即计入当期损益。
【2013年·单选题】以现金结算的股份支付，企业应在可行权日之后的每个资产负债表日重新计量有关负债的公允价值，并将其与账面价值的差额列示在利润表中的项目为（）。
A.投资收益B.管理费用C.营业外收入D.公允价值变动收益『正确答案』D『答案解析』现金结算的股份支付，可行权日之后负债的公允价值变动应计入“公允价值变动损益”，在利润表的“公允价值变动收益”项目下反映。
股份有限公司章程(范本)
股份有限公司章程（范本）股份有限公司章程第一章总则第二章公司宗旨和经营范围第三章股份第四章股东和股东大会第五章董事会第六章总经理第七章监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第九章通知和公告第十章合并、分立、解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规规定，制订本章程。
第二条××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下简称“公司”)。
公司经____________________批准，以发起方式设立(或者由____________________有限责任公司变更设立)。
公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司注册名称：中文名称：××××股份有限公司。
英文名称：________________________________________第四条公司住所：______________________________;邮政编码：____________。
第五条公司注册资本为人民币____________________元。
第六条公司的股东为：________________________公司注册地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注册地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注册地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注册地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注册地址：______________________________法定代表人：____________________________……第七条公司为永久存续的股份有限公司。
0067财务管理学知识点解析：股利分配决策
第十章股利分配决策1．【选择】股利分配是指公司按照国家的有关规定，在兼顾公司发展和投资者各方面利益的基础上，对实现的税后利润即净利润进行的分配。
股利分配主要是确定净利润中留存收益和向股东分配股利的比例。
2．【选择】公司税后利润分配的项目有：法定公积金、股利。
3．【选择】股利的支付程序包括：股利宣布日，即公司董事会将股东大会通过本年度利润分配方案的情况以及股利支付情况予以公告的日期。
股权登记日，即有权领取股利的股东资格登记截止日期。
除息日，即领取股利的权利与股票相互分离的日期。
股利支付日，即公司确定的向公司确定的向股东正式发放股利的日期。
4．【选择】股份有限公司的股利支付方式有多种，常见的有以下几种：现金股利、股票股利。
5．【选择】股利相关论主要有以下几种观点：“一鸟在手”理论。
其理由是投资者偏爱当前收入和股利消除不确定性。
信号传递理论。
信号传递理论是基于股票价格随股利增长信息而上涨这一现象提出的。
税差理论。
一般来说，股利收益的税率高于资本利得的税率。
该理论并没有明确提出应采用高现金股利政策还是低现金股利政策，而是强调在资本利得和股利收益之间进行权衡。
代理理论。
代理理论认为，股利政策有助于缓解股东与管理者之间以及股东和债权人之间的代理冲突。
6．【选择】股利政策的类型包括：剩余股利政策、固定或稳定增长股利政策、固定股利支付率政策和低正常股利加额外股利政策。
7．【选择】股票分割是指面额较高的股票转换成面额较低股票的行业。
股票分割时，发行在外的股数增加，使得每股面额降低，每股收益下降，但公司的价值不变，股东权益总额和股东权益内部各项目的构成比例也不变。
8．【简答】影响股利政策的因素：（1）法律因素：资本保全原则；企业累计的约束；保持偿债能力原则；税收约束。
（2）公司内部因素：变现能力；筹资能力；资本结构和资本成本；投资机会；盈利能力。
（3）股东因素：股东控制权的要求；低税负与稳定收入的要求。
（4）其他因素：通货膨胀因素；股利政策的惯性；契约因素。
股份有限公司章程(完整版)
股份有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、和出资，发起设立股份有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程。
第一章公司的名称和住所第一条公司名称：股份有限公司第二条公司住所：第二章公司经营范围1.公司经营范围：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章公司设立方式第四条本公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定以发起方式设立的股份有限公司。
第四章公司股份总数、每股金额和注册资本第五条公司注册资本：人民币万元第六条公司的股份总数为万股，每股金额为元人民币。
第五章发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间第七条公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：第八条发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第六章股东大会、董事会的组成、职权和议事规则第九条公司股东大会由全体股东组成。
第十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）为公司股东或实际控制人提供担保作出决议。
第十一条股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。
股东年会每年召开次。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；第十二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
英国公司法
英国公司法（Company Law）第十章有限责任公司股份的法律性质和特征--------------------------------------------------------------------------------作者：明月孤岑文章来源：竹月斋发表于2006年10月21日Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.）Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996THE LEGAL NATURE AND CHARACTERISTICS OF HOLDING SHARES IN A LIMITED COMPANY本章的目的是探讨不同种类的有限公司股份的法律特征，以及法院和国务大臣对股份所有权所施加的限制。
股票代表股东在公司的权益，这种权益以一定数量的金钱来衡量。
它首先包括义务，其次包括权利，但是也包括所有股东缔结的一系列双向契约。
股票的名义价值或票面价值（the nominal value）是指股东从公司购买股票所支付的最低价。
如果公司以高于票面价值的价格卖出股票，则实际价格和票面价格的差额被称为“股票溢价”（share premium），并应记载于股票溢价帐户上。
公司成员，正如我们在前面经常看到的，与股东不是一个相同的概念。
在以下几种情况下，一个人可以成为公司的成员：1、公司成立时，在公司的备忘录上签署；2、向公司成功地申请购买股票；3、向公司现有的股东购买股票；4、因公司成员的死亡或破产而继受股票。
尽管在大多数情况下，“成员”和“股东”是可以相互转换的两个名称，但有时，公司成员不是股东，而股东也可以不是成员。
例如，保证有限责任公司有成员，但没有股东。
CA1985规定，公司应当对其成员的名称、地址以及其持股程度做记录。
如果成员记录中的一些重要细节有错误时，法律规定可以修改。
股票的发行（issue）或配售（allot）通常是公司董事会决议的结果，而董事会必须有发行股票的权力。
财务会计所有者权益培训讲义PPT课件
董事会形成决议并提请股东大会批准时，
应对除股票股利以外的利润分配作账务处
理，此例应编制如下会计分录：
借：利润分配——应付普通股股利
500000
贷：应付股利
500000
股票股利暂不作账务处理，但在会计
报表的附注中，必须披露说明董事会提请
股东大会批准的利润分配方案中包括发放
55
年度终了，盈利：
借：本年利润 贷：利润分配——未分配利润
亏损，则作相反分录 同时，将“利润分配”总账下的其 他明细账户的余额，也转入“未分配 利润”明细账 （举例说明）
56
［例4］某企业1997年发生亏损
100000元，年度终了，企业应作如下
会计分录：
借：利润分配——未分配利润
100000
贷：本年利润
⑵资本公积中的资本溢价为股东认购 股票实际出资额大于面值的差额，这种超 面值缴入股本一般称为股本溢价。
62
普通股 公司股票
优先股
63
投票表决权 优先认股权 普通股股东的权利 收益分享权 剩余财产权
64
累积优先股
股利优先的优先股 非累积优先股
优先股
参加优先股
非参加优先股
剩余财产优先的优先股
65
㈠按面值发行股票的账务处理 ㈡溢价发行股票的账务处理 ㈢可转换公司债券转为股本的账务 处理
接受捐赠非现金资产准备、股权投资 准备、关联交易价差
32
①资本(股本)溢价 ②接受捐赠非现金资产准备 ③接受现金捐赠 ④股权投资准备 ⑤拨款转入 ⑥外币资本折算差额 ⑦关联交易价差 ⑧其他资本公积
33
⑴资本溢价的账务处理 ⑵接受捐赠资产的账务处理 ⑶股权投资准备的账务处理 ⑷拨款转入 ⑸外币资本折算差额 ⑹其他资本公积 ⑺特殊情况下的特定资本公积
10第十章所有者权益练习题
第十章所有者权益练习题一、单项选择题1.所有者权益是指投资者对企业（）的所有权A.收益B.净利润C.净资产D.资产2.在资产负债表中列项的完整所有者权益是指（）。
A.投入资本（或股本）、直接计入所有者权益的利得或损失和留存收益B.实收资本（或股本）、资本公积、留存收益C.投入资本（或股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润D.实收资本（或股本）、资本公积、库存股、盈余公积和未分配利润3.公司溢价发行权益性证券时所支付的手续费、佣金等发行费用，应当（）。
A.计入财务费用B.计入长期待摊费用C.计入管理费用D.冲减资本公积4.当新投资者加入有限责任公司时，其出资额大于按约定比例计算的在注册资本中所占份额的部分，应计入( )。
A．实收资本 B．营业外收入 C．资本公积 D．盈余公积5.下列项目中，体现与企业历年剩余的净收益累积，且指定用途的所有者权益项目是（）。
A.实收资本（或股本）B.资本公积C.盈余公积D.未分配利润6.某企业年初未分配利润为1 000万元，本年度实现的利润总额为2 000万元，所得税费用为500万元。
如果不考虑其他因素的影响，该企业可供分配的利润为 ( )万元。
A．3 000 B．2 500 C．2 000 D．1 5007.某公司年初未分配利润为贷方余额1 000万元，本年净利润为800万元。
若按10％计提法定盈余公积，则本年提取的法定盈余公积为（）。
A.80B.20C.0D.1808.某企业年初所有者权益总额为210万元，当年以资本公积转增资本50万元，当年实现净利润350万元，提取盈余公积35万元，弥补以前年度亏损20万元，向投资者分配利润15万元。
该企业年末所有者权益总额为（）万元。
A.440B.475C.545D.5259.企业的未分配利润属于（）。
A.所有者权益B.资产C.负债D.收入10.企业经股东大会或类似机构决议，向股东分配股票股利时，应贷记（）科目。
A.应付股利B.本年利润C.股本D.资本公积二、多项选择题1.下列关于负债与所有者权益的区别表述正确的有（）。
股份有限公司章程范本(全)
股份有限公司章程范本（全)目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章总经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务、会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第1条为维护XXXX股份有限公司(以下简称″公司″)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经XXXXXX(审批机关)X复〈1996〉39号文批准，以发起设立的方式设立;在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。
第3条公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
第4条公司注册名称XXXX股份有限公司XX公司”第5条公司住所为：北京市西城区金融大街35号邮政编码：100032第6条公司注册资本为人民币50000000元。
第7条公司为永久存续的股份有限公司。
第8条董事长为公司的法定代表人。
第9条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第十章-长期融资决策-习题分析
第十章长期融资决策一、概念题IPO 增发承销包销现金发行绿鞋条款配股招股说明书除权日投资银行竞价出售法议价出售法备用承销上架发行公募发行私募发行风险资本超额认购特权信贷额度商业票据商业信用现金折扣信用期限短期融资券周转性贷款协议补偿性余额偿债基金债券调换二、单项选择题１、市盈率法是根据拟发行上市公司的每股净收益和所确定的发行市盈率来决定发行价格的一种新股定价方法。
在实务中，确定发行市盈率是（）。
A．由券商与发行方共同估算B．同一股票市场中上市公司市盈率均值C．向机构投资者询价获得D．同行业已上市公司的市盈率均值２、上市公司仅向现有股东同比例发行新股的方式被称为（）。
A．配股B．增发Ｃ．新股上市发行Ｄ．股票股利３、发行价格由市场供求决定，且更贴近上市价格。
发行人选择理想的股东结构有助于上市公司改善治理结构，提高公司质量，符合这一特征的新股发行方式是（）。
Ａ．固定价格方式Ｂ．累计投标询价方式Ｃ．竞价方式Ｄ．混合方式４、与公开发行相比，私募发行的优点在于（）。
Ａ．发行方式更为灵活，发行者可以对发行条件加以修改以适应交易各方的要求Ｂ．募集对象更为广泛，影响深远Ｃ．需要支付更高的承销费用，发行费用大Ｄ．限制条款较少，经营灵活性不受限５、在我国，根据2006年发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，我国股份公司和有限责任公司发行股票时对发行前股本总额的要求是（）。
Ａ．不少于人民币6000万元B．不少于人民币3000万元Ｃ．不高于人民币6000万元Ｄ．不高于人民币3000万元６、管理层向公众发行证券的第一个步骤是（）。
Ａ．向SEC提出注册登记书的申请Ｂ．分发招股说明书草案Ｃ．取得董事会的同意Ｄ．准备墓碑式广告７、在以下选项中，不属于投资银行通常所提供的服务的是（）。
Ａ．为新发行的股票进行定价Ｂ．提供咨询服务Ｃ．帮助企业实施并购Ｄ．充当个人和机构投资者的证券经纪人８、负债能力之所以被认为是在普通股公告日现有股票的市场价值下挫的理由是因为（）。
公司法--第十章
第三次修正 于2014年3月1日起实施
第十章 公司解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会或者股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
第一百八十三条 公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
2．股份的不可分性。
即股份是公司资本最基本的构成单位，每 一股份不可再分，股份是构成股份有限公司 的基本单位，其每股金额一律相等，不能再 进行分割。否则，就不是最小和均等的单位 。如果把一股硬分为几个部分，势必不能维 护股份金额的同一，而且也无法贯彻一股一 权的原则。在一股有多人投资情况下，公司 法承认股份可以共同共有，在行使股东权利 时，由共有人共同推定一人行使，其它共有 人对股份享有连带权利和承担连带义务。
股份奖励给本公司职工和股东，对于股东会
或者股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的法定情况外不得收购自己的股票。公 司不得接受本公司的股票作质押权的标的；
（6）持有5%股份的股东，不允许将其所持有的 股票在买入六个月内卖出，或者在卖出六个月 内又买入；（7）证券机构的人员及其他有关 人员在任期或法定期间内，不得直接或者以化 名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受 他人赠送的股票。（8）中介机构及其人员在 该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖 该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评 估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构 和人员，自接受上市公司委托之日起到上述文 件公开后5日内，不得买卖该种股票。
2．流通股的转让
○流通股根据《公司法》和《证券法》的规定 ，在证券交易所挂牌交易并主要通过“集中 竞价”方式来完成，在交易中遵循“价格优 先，时间优先”的原则。
3．股份转让的特殊方式包括股份回购、上市 公司的收购、股份置换、股份质押、法院强 制执行股权、股份拍卖等
股份转让的场所
1．证券交易所，是依据国家有关法律，经政府 证券主管部门批准设立的证券集中竞价交易 的有形场所，各类有价证券，包括股票、公 司债券和政府债券的交易，凡符合规定都能 在证券交易所由证券商进行交易。
2、分类：境内上市公司和境外上市公司（根据 上市地点的不同 划分）
3、法律特征 ：⑴上市公司是一种特殊的股份有 限公司；⑵上市公司是其发行的股票在证券交 易所集中交易的股份有限公司 ；⑶上市公司 是与证券市场紧密联系的股份有限公司 ；⑷ 上市公司是股东人数众多的股份有限公司 ；
4、公司上市意义 5、企业上市的弊端
4．股份可转让性。
股东持有的股份可以依法转让，股份是股份 有限公司资产的组成成份，按照公司法原理，股 份可以自由转让，除公司法有特殊的规定以外， 公司不能以章程或其他任何方式禁止或限制股份 的转让。转让股份实质上是公司产权的转移，股 份的自由转让促进了资本的流动，进而促进了资 产的有效利用，同时又形成了股东对公司生产经 营的监督和制约机制，企业将因此而致力于提高 经济效益，增强竞争能力。
3．证券交易所批准后的上市公告。被批准股票上市 的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订 上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所 交纳有关费用。签订上市协议的公司应当在规定 的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件 置备于指定场所供公众查阅。
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。这样可以保证公司资本的 稳定性。（4）内部职工股的持有人，在公司 公开发行股份前已发行的股份，所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。（5）公司自己，一般股份有限公司不得 持有本公司的股票，但公司除了减少公司资
本，与持有本公司股份的其他公司合并、将
第二节 股份种类
按照股份所带来的股东权利划分 按照股份的表现形式---股票是否记载股东的 姓名划分 按照股份是否可以以金额表示分类 按照股份能否被公司收回划分 按照股份有无表决权划分 按照股份发行的先后划分 按照股份是否预先规定股东可以将其股份转 换为其他种类股份划分 按照股份是否可以流通划分
◆按照股份所带来的股东权利划分
◆按照股份是否预先规定股东可以将其股份 转换为其他种类股份划分
1．可转换股 2．不可转换股
◆按照股份是否可以流通划分
1．可流通股 2．不可流通股
第三节 股份的发行
股份发行的含义 股份发行的原则 股票发行的价格 股份发行的方式 设立发行股份发行程序 关于新股发行
■ 股份发行的含义
股份发行的原则
1、公平原则 2、公正原则 3、同股同权原则
■ 公司股票上市应当具备的条件 （我国《证券
法》第50条 ）
1、股票经过国务院证券监督管理机构核准已向社 会公开发行；
2、公司的股本总额不少于3000万元； 3、公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，
公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会 公开发行股份的比例为10%以上； 4、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会议 报告无虚假记载。
1．核准程序 2．辅导程序和保荐程序
关于新股发行
1．新股发行的类型
（1）按照发行新股是否会增加公司形式资本 为标准进行分类，可以分为增资发行新股和 非增资发行新股
（2）根据发行新股的主要目的是否在于筹措 资金，可将发行新股分为一般发行新股和特 殊发行新股
2．新股发行条件（我国《证券法》第13条 3．新股发行程序
பைடு நூலகம்
股份转让方式
1．记名股票和无记名股票的转让 ○记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法
规规定的其他方式转让；转让后由公司 将受让 人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东 大会召开前二十日内或者公司决定分 配股利的 基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记 。但是，法律对上市公司股东名册 变更登记另 有规定的，从其规定。 ○无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让 人后即发生转让的效。
（1）股东大会或董事会作出决议； （2）履行必要的核准程序； （3）公告并制作认股书； （4）向社会公开发行新股； （5）变更登记。
第四节 股份转让
股份转让的含义与性质 股份转让原则 股份转让方式 股份转让的场所
股份转让的含义与性质
股份转让原则
1.原则:转让自由，公司不得以章程禁止或限制
2.限制:（1）股东转让其股份，必须在依法设立的证 券交易场所或者按照国务院规定的其他方式进行； （2）发起人。发起人持有本公司股份在公司未满1 年期间内不得转让。这是为了避免发起人进行投机 ，牟取暴利；（3）公司高级管理人员在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；
3．股份具有不可撤回性。
股东在认股并缴纳股款，并在公司设立登记 以后，在公司存续期间，认股人是不能撤回 股份的，除非公司破产解散时方可清算。为 此，《公司法》第92条规定，发起人、认股 人缴纳股款或者交付抵做股款的出资后，除 法定情形外，不得抽回其资本。购买股票是 一种风险投资行为，股东如果想收回投资， 只能通过分取股息红利获得投资收益和转让 股份收回投资。
书；（8）证券交易所上市规则规定的其他文件。
2．证券交易所审核同意。股份有限公司申请其股票 上市交易，必须向证券交易所提出申请，由证券 交易所依法审核。证券交易所设立上市委员会， 对申请的事项进行审核。 证券交易所根据上市委 员会的审核意见，作出是否同意上市的决定。 上 市委员会审核时，可以采用召开审核会议、直接 进行通讯表决或者其他方式进行。审核事项的表 决采用记名投票方式，参加审核的委员每人享有 一票表决权。审核决议须由参加审核的三分之二 以上委员表决通过方为有效。
第二，股份代表了股份有限公司股东的权利
和义务，是以股东拥有股份多少作为行使权 利承担义务及流通转让的依据；第三，股份 可以通过股票价格的形式表现其价值，股东 与股份不可分离，股东权随股份的转让而转 移。股份的概念有广义和狭义之分：广义上 ，股份有限公司和有限责任公司的出资人对 公司的出资构成了公司的注册资本，这种出 资均可以称为股份；狭义的股份仅指股份有 限公司的股东出资。我国《公司法》采用的 是狭义概念 。
第十章 股份有限公司的股份
导学
本章主要介绍股份有限公司股份的概 念、特点、发行以及上市公司等基本 知识。重点掌握股份有限公司股份的 特点。难点是上市公司的条件及上市 的程序。学术热点问题主要集中在股 份有限公司的股份发行与转让中存在 的种种不公平交易等问题上。
目录 Contents
一、股份概述
二、 三、股股份份的发 行四种、类股份
公司股票上市的程序
1．向证券交易所提出申请。申请股票上市交易，应 当向证券交易报送的文件有：（1）上市报告书； （2）申请股票上市的股东大会决议；（3）公司章 程；（4）公司营业执照；（5）依法经会议事务所 审计的公司最近三年的财务会计报告；（6）法律 意见书和上市保荐书；（7）最近一次的招股说明
1．普通股 2．优先股
◆按照股份的表现形式---股票是否记载股东 的姓名划分
1．记名股 2．无记名股
◆按照股份是否可以以金额表示分类
1．金额股 2．比例股
◆按照股份能否被公司收回划分
1．可收回股 2．不可收回股
◆按照股份有无表决权划分
1．有表决权股 2．无表决权股
◆按照股份发行的先后划分
1．原始股 2．新股
股份的性质和特点
1．股份平等性。 股份是计算公司资本最小的单位，每一股份所
包含的股东权利义务一律平等，不能有所差异， 股东出席股东大会，每一股份有平等的表决权， 具体表现在，一是同股同权，每一股东只享有按 其股份数额的表决权，既不能拥有超出其股份数 额之外的特别权利，也不能被剥夺应有的股东权 利，同一种类的股份每股的义务一律平等，二是 同股同价，股份所代表的资本额相等，同次发行 的同种类股份，其发行条件及价格相同，股东投 入公司财产的多少和享有权利的大小，只能通过 持有股份的多少体现出来。公司实践中，股份的 平等性当然不是绝对的，股份体现的股权平等也 有例外的情况，（1）特别股的优先权；（2）特 别股的限制表决权；（3）公司章程中规定的特别 股的其他权利和义务。
6．股份权利性。
股份有限公司是社团法人，公司经营管理 由股份有限公司本身所独有，股东一旦将资 金投入公司，股东只是享有股东权，在名义 上已丧失了对其投资的所有权。但从公司的 运行机制上看，公司的经营决策权由全体股 东所有，具体运行是以股东大会名义作出决 议方式体现。因此，本质上公司仍属整个股 东所有，股东仍是公司企业的所有人。各股 东对公司经营管理，通过股东大会按第一个 股东持有股份多少来行使权利，按股分红分 股息，从而形成法律上的各种权利和义务， 以及相互之间构成公司与股东、股东与股东 之间的法律关系，即股东名义上丧失了对其 投资的所有权，实际上其所有权已变形为股 东权。