香港上市基本流程介绍

香港主板和创业板介绍
创业板
主板
只要于上市时并持续地 作出全面披露，董事、 控股股东、主要股东及 竞争业务 管理层股东均可进行与 申请人有竞争的业务（ 主要股东则不需要作持 续全面披露）
控股股东或董事如进 行任何与申请人有竞 争的业务，需在招股 文件中披露有关 資 料 ，并在上市后持续作 出披露。（须视乎个 别情况而定）。
重组时需重点关注的几方面问题
5、 同业竞争 根据联交所的规定，上市公司(或其子公司)与相关联人士，其中包括持有上市公司10%以上权 益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联交易的金额很小，否则，该交易必须获 上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露。上市公司与其股东、最终股东及关联公司之间存 在的业务竞争(“同业竞争”)问题是决定上市申请人是否适合上市的重要标准之一。香港联交所 上市规则第8.10条规定，如新申请人的控股股东(持有申请人30%或以上权益)在新申请人的业务以 外的业务中占有权益，而该项业务直接或间接与新申请人的业务构成竞争或可能构成竞争(“相竞 争业务”)，以致控股股东与新申请人的全体股东在利益上有所冲突，则上市申请人必须详细说明 该等竞争业务未被包括进入上市公司的理由。除非该等理由及相应的保证措施能够说服联交所， 否则上市申请将可能被拒绝。因此在决定是否把大股东私有业务注入上市公司前应考虑有关私有 业务之性质与上市公司会否存在业务竞争或潜在业务竞争的可能性 通常的业务竞争解决方案有： ⑴出售存在同业竞争的关联公司，将其排除在上市集团之外;⑵把存在同业竞争的公司注入上 市集团内；⑶在业务区域、种类上加以区分；⑷授上市公司“第一否决权”，只有在上市公司不 参与的情况下，关联公司才可以从事可能造成竞争的业务；⑸全体关联公司作出非竞争承诺 由于种种原因，使取消该等关联交易变得不可能。但在实际工作中，交易前事事都要取得独 立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商讨并寻求适当的豁免。但豁免并非必 然的，保荐人和贵司必需设立一套方案使关联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利 益 另外，在考虑豁免申请时，联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职调查，以确认有关的关 联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且其条款对股东来说是公平合理的 同时，联交所还可能要求公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每一年度的最高限额 ，如在某一年度超过该最高限额，上市公司就需要独立股东的事先批准才可以进行额外的交易。 公司应注意并于上市前需解除下列上市集团与关联人事的交易包括:⑴上市集团与其股东之间 的借贷及财务支助、担保或抵押；⑵上市集团向第三方作出的承诺及保证；⑶上市集团为其股东 及关联人仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押。
主板
对于股票， 5000 万港元及已发行 股 本 的 25% ， 如 发行人的市值超 过 40 亿港元，则 占已发行股本的 百份比可降至 10%。
香港主板和创业板介绍 创业板
至 少 须 于上 市 那 一个 财 政 年 度 的余 下 时 间及 其 上市后的保 后 两 个 完整 财 政 年度 聘 荐期间 任 一 名 保荐 人 ， 该等 保 荐 人 （ 留任 保 荐 人 ） 只 会担任顾问的角色。
上市后增发
上市地位
只限H股部份拥有上市地位
公司整体拥有上市地位
大股东可以以股票作为抵押品，而相 对价值则以股票的市场价值作为计算 基础。另外，大股东亦可在二手市场 出售旧股套现
大股东筹资方式
不能够在香港二手市场出售旧股套现
上市后流通量
只有 H股为流通股，其它为不流通内资股 新旧股全部均为流通股，而大股东可 (直至 2005年的建设银行海外上市时经国 以在上市禁售期结束后自由买卖股票 务院特批后，才出现H股全流通的案例)
Ｈ股
红筹
控股股东的股份在禁 售期后 ( 通常为上市后 ６个月 ) 已可在市场作 有限的流通，上市后 的融资如配股、供股 等资本市场运作的灵 活性也相对高
2006 年 8 月 9 日 , 商务部牵头联合六部委共 同颁布《关于外国投资者并购内企业的规 定》 , 对 2003 年 3 月颁布的原《外国投资者 并购内企业的暂行规定》进行了大的补充 和调整，对于以红筹形式到境外上市加强 了监管的力度，内地企业为了上市的需要 而在境外成立的“特殊目的公司”在内地 进行返程收购时，一律需要到商务部报批， 而不是像原来那样按照投资规模进行审批
重组时需重点关注的几方面问题
1、法律架构重组 (1) 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善。 (2) 资产产权的证明文件及相关资料不全 (3) 业务关系在法律上未规范化。 比如，缺乏适当的合同或不同 文件内所载的资料不一致。 2、独立经营原则 (1) 拟上市企业未能独立经营、依赖其它企业生存，有违独立经 营的原则。 (2) 拟上市企业及股东业务的资产、负债、收入和费用等未能清 晰地予以辩别和分开处理。 3、税务问题 (1) 如果存在漏报税项，需作出补救，与税务部门协商补交有关 的税项。 (2) 所有税务优惠(如国家和地方政府为扶持行业或企业的税务优 惠政策)需要有关的税务部门出具证明文件
主板
申请人上市后，将 不须保留保荐人（ H 股发行人须于上市 后至少一年内保留 保荐人）。
管理层、拥 于 活 跃 业务 纪 录 期间 在 于 三 年 业 务 纪 录 期 有权或控制 基 本 相 同的 管 理 层及 拥 间 须 由 基 本 相 同 的 权于业务纪 有权下营运。 管理层管理。 录期间有变
香港主板和创业板介绍
创业板
主板 过往三年合计 5,000 万港元 盈利（最近一年须达 2,000 万港元，再之前两年合计 须达3,000万港元）。
盈利要求
不设盈利要求。
主线业务
须主营经营一项 业务而非两项或 并无有关具体规定，但实 多项不相干的业 际上，主线业务的盈利必 务。不过，涉及 须符合最低盈利的要求。 主线业务的周边 业务是容许的。
能充份配合上市公司重组后的 架构及未来发展计划；
理清上市公司与母公司及关联公司的关系并尽量减少关连交易，
上市公司与母公司之间不存在同业竞争；
提升上市公司管治水平、人员素质及市场竞争能力； 扩大进入资本市场的渠道，提高增长潜力；及 保障股东权益最大化。
重组时需重点关注的几方面问题
企业为满足海外上市进行重组是需要重点关注以下十个方 面的问题： 1、股权架构合法，业务清晰，支持性文件齐全 2、独立经营原则 3、税务问题 4、关联交易 5、同业竞争 6、公司治理 7、管理层 8、会计问题 9、土地问题 10、财务表见
公司是考虑主板还是创 业板？
第二章 香港主板和创业板介绍
香港主板和创业板介绍
创业板
主板
市场目的
为有主营业务的增长公 目的众多，包括为较大型 司筹集资金，行业类别 、基础较佳以及具有盈利 及公司规模不限。 纪录的公司筹集资金。
香港、百慕达、开曼群岛 及中华人民共和国的公司 可接受的司 香港、百慕达、开曼群 可作第一或第二上市 。如 法地区 岛及中华人民共和国。 属第二上市，按个别情况 决定是否接受其它司法地 区。 投资者对象 以专业及充分了解市场 以所有投资者为对象。 的投资者为对象。
内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
H股与红筹股申请上市的差异比较表
比较项目 重组的自由度 上市审批机关 认股权计划 H股形式 红筹股形式
股份公司成立后,发起人股1年内不得转让 自由度很大,没有发起人股的限制 中国证监会、香港联交所、香港证监会 香港联交所、香港证监会
不可 ,因中国法律尚未有配合 , 但可考虑 可,能以让股权计划来激励管理层 股份增值权计划 可利用一般授权,不限次数每年增发不 须向中国证监会提交申请, 审批批准反后 多于 20 ％新股，无须向内地监管机构 才准增发,每年只可增发一次 申请，故灵活性及自由度较大。如超 过20%新股则需通过股东会
内地企业到香港上市介绍
公司是考虑H股方式还是 红筹股方式？
第一章
内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
一、内地企业到香港港上市方式
内地中资企业 ( 包括国有企业及民营企业 ) 若选择在 香港上市，可以以 H 股或红筹股的模式进行上市。 H 股的意思是控股公司为中华人民共和国境内注册企 业，并在香港发行拥有上市地位之股票，内地大型 国企多采用该种模式。红筹股意思指控股公司为境 外注册企业，但其业务、盈利、资产及管理层均来 自中国内地。红筹股在近年来被内地中资企业大量 采用，主要是民营企业，而且企业的规模普遍不大， 但亦有小部份的国有企业如中国联通、中国网通以 红筹方式上市。
第三章 进行上市前重组需关注的几个问题
重组原则
重组是上市工作的关键环节之一。重组涉及股权架构、业务、资 产、人员等众多方面的重组。重组工作的最终目的是为企业的进一步 未来发展奠定基础。上市重组工作应按下列主要原则进行：
符合中国及香港法律、法规、上市规则的要求； 上市公司业务重点突出，市场地位明确； 上市公司具有良好的资产，业绩增长趋势明显； 上市公司未来业务发展具备广阔空间，私募及上市筹集的资金应
并无有关具体规定，但 申请人须列出一项有关 未来计划及展望的概括 说明。
股票无具体规定，但实际上在 股票上市时市值须达一 上市时不能少于4600万港元。 亿港元。
香港主板和创业板介绍
创业板 对于股票，若公司在上市时的 市值不足港币 40 亿元，则最低 公众持股量须为 25﹪ ，涉及金 额至少须达港币3000万元。 最低公 若公司在上市时的市值为港币 众持股 40 亿元或以上，则最低公众持 量 股量须为 20﹪ 或使公司在上市 时由公众人士持有的股份的市 值至少达港币 10 亿元的较高百 分比。
原股东成立一系列的英属维尔京 由2位或以上发起人把有限公司整 群岛 (BVI) 或开曼群岛或百慕大 重组方式 体变更为股份公司,以该股份公司 境外公司,以开曼岛或百慕大为境 为上市主体 外上市公司持有在境内公司的权 益 香港要求为 3 年业绩 , 第一年及第 二年盈利不少于 3,000 万港币 , 第 三年盈利不少于2,000万港币。内 香港要求为 3 年业绩 , 第一及第二 主板要求 地要求是净资产不少于4亿元人民 年盈利不少于 3,000 万港元 , 第三 币 , 过 去 一 年 税 后 利 润 不 少 于 年盈利不少于2,000万港币 6,000 万人民币 , 筹资额不少于 5,000万美元
内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
二、 H股与红筹股的优缺点：
优点 对内地的公司法和申 报制度比较熟悉，将 来企业也可以在内地 A 股市场上市。 缺点 在上主后股份转让，企业融资或其它企业 行为则受内地法规的限制较多，并且任何 内地企业计划以H股形式在香港主上板上市， 也需要符合中国证监会对企业的要求
内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
H股或红筹股申请在香港主板上市的条件有所不同，主要差别如下 :
境外注册、香港 上市(“红筹”)
境內企业
境内注册、香港 上市(“H股”)
内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
H股与红筹股申请上市的差异比较表
比较项目 定义 H股形式 红筹股形式
控股公司为境外注册企业,但其业 控股公司为境内注册企业,并在香 务、盈利、资产及管理层来自境 港发行拥有上市地位之股票 内
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创业板
主板
营业纪录
须显示公wenku.baidu.com有两年的活跃业务 纪录。但总资产、或总收入或 须具备三年业务纪录。 上市时市值达5亿港元者，最短 活跃业务纪录可为12个月。
须载列申请人的整体业务目标 ，并解释公司如何计划于上市 业务目标声明 那一个财政年度的余下时间及 其后两个财政年度内达致该等 目标。 最低市值
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创业板 主板
管理层股东 及高持股量 股东的最低 持股量
在上市时管理层股东 及高持股量股东必须 并无有关规定。 合共持有不少于公司 已发行股本的35%。
股东人数
上市时最少需有 100 名 上市时公众股东至少 股东，而每 100 万港元 有100名。 的发行额须由不少于三 名股东持有。
重组时需重点关注的几方面问题
4、关联交易 根据联交所的规定，上市公司 ( 或其子公司 ) 与相关联人士，其中包括持有 上市公司 10% 以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联 交易的金额很小 (例如低于港币 100万元) ，否则，该交易必须获上市公司之独 立股东的批准及/或作适当的披露 由于种种原因，使取消该等关联交易变得不可能。但在实际工作中，交易 前事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商 讨并寻求适当的豁免。但豁免并非必然的，保荐人和贵司必需设立一套方案使 关联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利益 另外，在考虑豁免申请时，联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职调查 ，以确认有关的关联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且 其条款对股东来说是公平合理的 同时，联交所还可能要求公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每 一年度的最高限额，如在某一年度超过该最高限额，上市公司就需要独立股东 的事先批准才可以进行额外的交易 公司应注意并于上市前需解除下列上市集团与关联人事的交易包括: - 上市集团与其股东之间的借贷及财务支助、担保或抵押 - 上市集团向第三方作出的承诺及保证 - 上市集团为其股东及关联人仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押