财务制度大全-融资管理内部控制制度

北京全聚德烤鸭股份有限公司

融资管理内部控制制度

为规范公司融资，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规，结合本公司实际情况，制定本制度。

1. 股权融资的运行程序

公司决定通过配股或增发新股进行融资，由公司董事会决定聘请主承销商事宜。

公司董事会就该次发行是否符合《上市公司发行新股管理办法》以及具体发行方案，募集资金使用的可行性，前次募集资金的使用情况做出决议，并提请股东大会批准。

股东大会对该次发行的数量、定价方式或价格（包括价格区间）、发行对象、募集资金用途及数额、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐项表决。

公司申请发行新股，应当按照中国证监会的规定，编制并提交发行申请文件，并在申请文件中提供经注册会计师审计，并出具标准无保留意见审计报告的公司最近三年财务会计报告。

公司自提出申请至发行新股前，如发生《证券法》第62条规定的重大事件，以及《上市公司发行新股管理办法》第11条规定的重点关注事项，应及时通知主承销商，并在两个工作日内将上述情形报告中国证监会和证券交易所，同时对发行申请文件予以修改。需要提交股东大会批准的，董事会应当及时提议召开股东大会。

发行申请经中国证监会核准后,公司应当与证券交易所协商确定新股发行上市的时间及登记等具体事项.

公司增发新股的具体操作，应当按照中国证监会的有关规定进行。在确定新股发行价格之前，公司可以向投资者发出招股意向书，招股意向书载明：“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

主承销商和公司根据投资者的认购意向确定发行价格后，编制招股说明书，并同时报中国证监会备案。

公司应当在申请文件中承诺，保证在本次增发的信息公开前保守秘密，且不向在本次增发中参加配售的机构提供任何财务资助或补偿。

2. 股权融资中公司的有关信息披露

该次发行议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

召开股东大会的通知包括：董事会决议、提交股东大会表决的具体发行方案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明、注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告并在通知中载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准”字样。

董事会应当在股东大会召开日前至少5个工作日就以下内容以公告形式通知股东：涉及用募集资金收购资产（包括权益）的，董事会应当公告被收购资产的评估报告；如收购完成后，公司对被收购企业具有实际控制权或将被收购企业纳入合并报表范围的，董事会还应当公告被收购企业最近一个会计年度及最后一期经审议的财务会计报告，并承诺上述收购不会导致公司缺乏独立性。

对于该次发行有关的关联交易，公司董事会应当在公告中保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

股东大会通过该次发行议案后，公司应当在2个工作日内公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准”字样，如果股东大会对董事会的发行议案有变更，还应当公告变更后的内容。

公司收到中国证监会核准发行新股的通知后，可以公告配股说明书或招股说明书。

公司获准配股后，应当在股权登记日前至少5个工作日公告配股说明书。配股说明书公告后至缴款截止日前，公司应当就该说明书至少再发布一次提示性公告，注明配股说明书的放置地点及中国证监会指定的互联网址。

公司获准增发并已确定发行价格后，公布发行结果，其中注明招股说明书的放置地点及中国证监会指定的互联网网址，供投资者查阅。

公司公告的配股说明书、招股说明书应当与报送中国证监会的文本内容一致；确有必要修改的，应当在公布前取得中国证券监督管理委员会的同意。

公司增发新股披露盈利前景，应当审慎地做出盈利预测，并经具有证券从业资格的注册会计师审核，如存在影响利润预测的不确定因素，应当就有关不确定因素提供分析与说明。

公司增发新股未做出盈利预测的，应当在招股意向书发行公告和招股说明书的显要位置做出特别风险提示。

公司应当在新股发行完成后的三年年报中对本次募集资金的投资项目效益情况做出持续披露。

3. 银行借款融资管理

公司经营过程中出现的流动资金短缺，应由公司通过银行流动资金借款解决，借款金额在2000万元以下的，由财务负责人报公司总经理同意并由董事长批准，超过2000万元以上低于公司经上年度审计确认的净资产20%以下的提交公司董事会审议，超过公司净资产20%以上的需经股东大会审议通过。

公司对外借款，由财务部提出报告提交公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批权限批准。报告应详细说明借款的原因、用途、规模、期限，未来经济效益预测，并对该项借款带来的财务风险做出合理的估计，做出偿还借款的计划。

公司借款时对银行的选择应综合考虑资金的用途，银行要求的借款利率及信用条件，各银行对贷款风险的政策，对公司的态度，贷款的专业化程序，银行的稳定性等诸多方面，通过分析与评价，选择资金成本最低，对公司经营最有益的银行办理借款业务。

公司从银行借入的资金按照借款方案及借款合同规定的用途使用，每一笔款项的支付均需按授权范围由董事长签字批准。

公司监事会对借入资金的使用情况进行监督，发现违规的，做出书面报告，通报董事会及时进行处理。

公司的财务负责人，对借款筹集与归还全过程负有不可推卸的责任，承担借款的验收、使用、检查及还本付息的责任，因失职导致的经济损失追究其法律责任。

公司对银行借款本息按借款合同规定及时清还，利息费用按照划分收益性支出与资本性支出的原则，分别计入期间费用或相关的资本项目。

公司借款到期如不能偿还的，应及时向银行申请延期偿还，以避免因违约而增加的资金成本。

北京全聚德烤鸭股份有限公司 2001年5月19日