企业改制过程中有关印花税政策的通知
【原创】关于存续分立涉及的税务事项
【原创】关于存续分立涉及的税务事项导读：首先讲讲什么是存续分立？存续分立，又称派生分立。
是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。
在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。
新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。
一、增值税：自2011年3月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
资产的出让方将资产重组方案由文件资料报其主管税务机关。
自2016年5月1日起，在资产重组过程中，涉及的不动产、土地使用权转让行为按照（财税【2016】36号）及有关规定执行。
二、企业所得税：存续分立属于企业重组的一种形式。
一般性税务处理方法：企业分立，当事各方应按下列规定处理：1.被分立企业对分立出去的资产应按照公允价值确认资产转让所得或损失。
2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
特殊性税务处理方法：（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。
国家税务总局关于上市公司国有股权无偿转让征收证券(股票)交易印花税问题的通知
国家税务总局关于上市公司国有股权无偿转让征收证券(股票)交易印花税问题的通知文章属性•【制定机关】国家税务总局•【公布日期】1999.06.23•【文号】国税发[1999]124号•【施行日期】1999.06.23•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】印花税正文*注：本篇法规已被《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券(股票)交易印花税有关审批事项的通知》（发布日期：2004年8月2日实施日期：2004年7月1日）废止国家税务总局关于上市公司国有股权无偿转让征收证券（股票）交易印花税问题的通知（1999年6月23日国税发〔1999〕124号）上海市国家税务局，深圳市国家税务局：为了加强证券（股票）交易印花税的管理，明确税收政策，支持国有企业改革，现就有关国有股权无偿转让征收证券交易印花税的问题，明确如下：一、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业（集团）进行改组和改变管理体制、变更企业隶属关系，以及国有企业改制、盘活国有企业资产，而发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。
二、对不属于第一条所述情况的国有股权无偿转让行为，仍应征收证券交易印花税。
计税依据为转让股份的面值，税率为4‰。
三、凡属于第一条范围内的国有股权无偿划转行为，由企业（单位）和主管税务机关按所附《上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税审批规程》的要求，报国家税务总局审批。
本通知自文到之日起执行。
附件：上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税审批规程附件：上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税审批规程一、企业或单位报送审批的条件和必备文件对上市公司国有股权无偿转让符合本通知第一条规定范围，需要给予暂不征收证券（股票）交易印花税的，须由企业（单位）按下列要求提出申请报告：（一）转让方企业（单位）名称、隶属关系、经济性质、企业或单位所在地址；（二）受让方企业（单位）名称、隶属关系、经济性质、企业或单位所在地址；（三）转让股权的股数和金额、转让形式、批准部门，以及申请豁免证券交易印花税的理由；（四）申请报告应附证明文件和材料如下：1．国务院及其授权部门或者省级人民政府的国有股权无偿转让审批文件；2．国有股权无偿转让的可行性研究报告；3．国有股权无偿转让的受让企业（单位）章程；4．国有股权无偿转让的受让企业（单位）《企业法人营业执照》副本复印件；5．向社会公布的国有股权无偿转让事宜的预案公告复印件。
2020年印花税学习笔记
印花税一、印花税定义是指在经济活动和经济文化中，以书立、领受、使用的各种合同、产权转移书据、营业账簿、权利许可证照等应税经济凭证为对象所征的税。
二、纳税人指凡在我国境内书立、领受、使用属于征税范围内所列凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人。
按照征税项目划分的具体纳税人是：1、立合同人。
书立各类经济合同的，以立合同人为纳税人，即合同的当事人。
当事人在两方或两方以上的，各方均为纳税人。
（但不包括合同中的担保人、鉴定人、证人）2、立账簿人。
建立营业账簿的，以立账簿人为纳税人。
3、立据人。
指土地、房屋权属转移过程中买卖双方订立合同的当事人。
如立据人未贴花或少贴花的，书据持有人负责补贴印花。
所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。
4、领受人。
权利、许可证照的纳税人是领受人。
领受人，是指领取或接受并持有该项凭证的单位和个人。
5、使用人。
在国外书立、领受，但在国内使用的应税凭证，其纳税人是使用人。
6、各类电子应税凭证的签订人。
以电子形式签订的应税凭证的单位或个人三、征税范围及税率注意1、技术咨询合同是合同当事人就有关项目的分析、论证、评价、预测和调查订立的技术合同，而一般的法律、会计、审计等方面的咨询不属于技术咨询，其所立合同不贴印花。
2、营业账簿，单位和个人记载生产经营活动的财务会计核算账簿，分为记载资金的账簿和其他账簿。
记载资金的账簿是反映单位“实收资本”和“资本公积”金额增减变化的账簿。
其他账簿是其他有关生产经营活动的记载账簿，包括日记账簿和各类明细账簿。
企业评估中增加的资金按规定贴花。
车间、门市、仓库设置不属于会计核算或属于会计核算但不记载金额的登记簿、统计簿、台账等等，不贴印花税票。
跨地区经营的分支机构使用的营业账簿，由各分支机构在所在地缴纳印花税。
四．常用免税政策1、对个人销售或购买住房暂免征收印花税政策依据：《财政部国家税务总局关于调整房地产交易环节税收政策的通知》财税〔2008〕137号2、将财产赠给政府、社会福利单位、学校所立的书据免征印花税政策依据：《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）3、对农民专业合作社与本社成员签订的农业产品和农业生产资料购销合同，免征印花税。
国税发[2004]15号,财税[2003]183号,国税函[2004]150号,财税[2006]162号
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国家税务总局关于印花税违章处罚有关问题的通知国税发[2004]15号颁布时间：2004-1-29发文单位：国家税务总局各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《税收征管法》）、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下简称《税收征管法实施细则》）重新修订颁布后，《中华人民共和国印花税暂行条例》（以下简称《印花税暂行条例》）第十三条及《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（以下简称《印花税暂行条例施行细则》）第三十九条、第四十条、第四十一条的部分内容已不适用。
为加强印花税的征收管理，依法处理印花税有关违章行为，根据《税收征管法》、《税收征管法实施细则》的有关规定，现对印花税的违章处罚适用条款明确如下：印花税纳税人有下列行为之一的，由税务机关根据情节轻重予以处罚：一、在应纳税凭证上未贴或者少贴印花税票的或者已粘贴在应税凭证上的印花税票未注销或者未画销的，适用《税收征管法》第六十四条的处罚规定。
二、已贴用的印花税票揭下重用造成未缴或少缴印花税的，适用《税收征管法》第六十三条的处罚规定。
三、伪造印花税票的，适用《税收征管法实施细则》第九十一条的处罚规定。
四、按期汇总缴纳印花税的纳税人，超过税务机关核定的纳税期限，未缴或少缴印花税款的，视其违章性质，适用《税收征管法》第六十三条或第六十四条的处罚规定，情节严重的，同时撤销其汇缴许可证。
五、纳税人违反以下规定的，适用《税收征管法》第六十条的处罚规定：（一）违反《印花税条例施行细则》第二十三条的规定：“凡汇总缴纳印花税的凭证，应加注税务机关指定的汇缴戳记、编号并装订成册，将已贴印花或者缴款书的一联粘附册后，盖章注销，保存备查”；（二）违反《印花税条例施行细则》第二十五条的规定：“纳税人对纳税凭证应妥善保存。
凭证的保存期限，凡国家已有明确规定的，按规定办；没有明确规定的其余凭证均应在履行完毕后保存一年”。
本通知自文到之日起执行。
公司重组涉及的税收优惠政策汇总
公司重组税收优惠汇总关于税务方面一、增值税财税[2016]36号《推开营业税改征增值税试点的通知》在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。
不征增值税。
总局公告2012年第55号《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
二、企业所得税财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可选按以下规定进行特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得。
财税〔2014〕116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
国家税务总局公告2010年第4号《关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。
其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。
财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知
财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知⼤家对于题⽬的内容是否都了解呢？为了帮助⼤家更好地了解到相关的法律知识，店铺⼩编整理了以下的相关内容，赶快跟着⼩编⼀起来看看吧。
发布部门:财政部、国家税务总局发布⽂号:财税[2003]183号各省、⾃治区、直辖市⼈民政府，国务院各部委、各直属机构：农业标准化是促进农业结构调整和产业化发展的重要技术基础，是规范农业⽣产、保障消费安全、促进农业经济发展的有效措施，是现代化农业的重要标志。
长期以来，我国农业标准化⼯作⽐较薄弱，缺乏统⼀的标准体系和建设规划，标准⽔平低，与国际标准存在较⼤差距。
为了进⼀步做好农业标准化⼯作，适应我国农业和农村经济⾯临的新形势，促进实现农业现代化，不断增加农民收⼊，经国务院批准，现就有关问题通知如下：⼀、农业标准化⼯作的指导思想、⼯作⽅针和主要⽬标农业标准化⼯作的指导思想是：以邓⼩平理论和“三个代表”重要思想为指导，深⼊贯彻党的⼗六⼤精神，以市场为导向，围绕农业结构战略性调整和产业化发展，以提⾼我国农产品质量和市场竞争⼒为重点，建⽴健全统⼀权威的农业标准体系，加强农业标准化⼯作，促进农业增效、农民增收和农村经济全⾯发展。
农业标准化的⼯作⽅针是：政府⼤⼒推动、市场正确引导、龙头企业带动、农民积极实施。
近三年内农业标准化⼯作的主要⽬标是：(⼀)建⽴结构合理的农业标准体系。
制(修)订农业标准10000项，其中国家标准、⾏业标准2880项，采标率(采⽤国际标准和国外先进标准的⽐例)达到50%。
(⼆)加强农业标准化⽰范区建设。
农业标准化⽰范区累计达到6000个，其中国家级⽰范区累计达到2000个。
(三)强化流通领域标准化管理。
培育2000个实⾏标准化、规范化管理的农产品批发市场，销售的农产品的质量安全达标率达到95%以上。
(四)推进优势农产品区域化种植(养殖)的标准化⽣产。
优势农产品标准化⽣产覆盖率达到80%。
(五)培养⼀⽀具备专业技术和标准化知识的农业标准推⼴队伍(80000⼈)，建⽴农业标准化信息服务体系。
财税〔2015〕37号 财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知
财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知发文字号：财税〔2015〕37号发文时间：2015-03-31 状态：全文有效各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下：一、企业改制企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
二、事业单位改制事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
三、公司合并两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
四、公司分立公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
五、企业破产企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
有限责任公司改制变更设立股份有限公司涉及税务问题
有限责任公司整体变更设立股份有限公司的税务问题一、汇总 (2)二、说明 (2)1、增值税、营业税 (2)2、所得税 (3)3、契税 (3)4、印花税 (4)三、文件依据 (4)1、国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复42、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (4)3、财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知54、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知55、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知66、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知87、财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知9一、汇总二、说明1、增值税、营业税改制设立的非货币性资产出资行为涉及到增值税、营业税。
企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和和不动产。
其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。
（1）当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。
根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
（2）当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。
上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。
（3）当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定不需要缴纳营业税。
2、所得税有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。
①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
山东省地税局转发财政部国家税务总局《关于企业改制过程中有关印
乐税智库文档财税法规策划 乐税网山东省地税局转发财政部国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》的通知【标 签】企业改制,有关政策问题,转发通知【颁布单位】山东省地方税务局【文 号】鲁财税﹝2004﹞3号【发文日期】2004-03-02【实施时间】2004-03-02【 有效性 】全文有效【税 种】印花税各市财政局、地方税务局:现将财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税﹝2003﹞183号，以下简称《通知》)转发给你们，并结合我省实际情况，提出如下意见，请一并贯彻执行。
一、《通知》中“经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业”，包括经县级人民政府及企业主管部门批准改制的企业。
二、为适应国有资产管理体制改革的需要，经县级以上政府(含县级)或国有资产管理局批准，政府原行业性行政管理部门(如商业局、机械局、一轻局)进行企业化改造，成为代当地政府或国资局行使国有资产管理职能的国有资产经营管理公司。
在其组建过程中，因建立资本纽带关系而逐层上划形成的实收资本和资本公积，反映的是原部门下属各国有企业中占有的国有资产净值，原在下属各国有企业中已贴印花有效。
未贴花部分(含经评估发生的资产增值)及今后新增加的资金应按规定贴花。
三、《通知》第三条“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”，是指将原有企业的全部或部分产权转移到改制后的新企业所签订的产权转移书据免予贴花，其它的产权转移书据均应按规定贴花。
四、对符合《通知》规定条件的企业，其印花税的征免由改制后新企业的主管地方税务机关管理。
凡经省级及省级以上人民政府及企业主管部门批准改制的，其印花税的征免由主管地税机关层报省地税局核准；经市级及市级以下人民政府及企业主管部门批准改制的，其印花税征免核准权限由各市自定。
改制后的新企业应按照地方税务机关的要求提供县级以上(含县级)政府或有关部门批准改制的证明材料及原企业已贴印花的证明资料等，各级地方税务机关应认真审核把关，及时、准确地将优惠政策落实到位。
国家税务局关于印花税若干具体问题的规定-[88]国税地字第025号
![国家税务局关于印花税若干具体问题的规定-[88]国税地字第025号](https://img.taocdn.com/s3/m/cc6c25df59f5f61fb7360b4c2e3f5727a5e924ce.png)
国家税务局关于印花税若干具体问题的规定正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家税务局关于印花税若干具体问题的规定（１９８８年１２月１２日［８８］国税地字第０２５号）各省、自治区、直辖市税务局，各计划单列市税务局，加发南京、成都市税务局，海洋石油税务管理局各分局：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其施行细则的规定，结合各地反映的实际情况，现对印花税的若干具体问题规定如下：１、对由受托方提供原材料的加工、定作合同，如何贴花？由受托方提供原材料的加工、定作合同，凡在合同中分别记载加工费金额与原材料金额的，应分别按“加工承揽合同”、“购销合同”计税，两项税额相加数，即为合同应贴印花；合同中不划分加工费金额与原材料金额的，应按全部金额，依照“加工承揽合同”计税贴花。
２、对商店、门市部的零星加工修理业务开具的修理单，是否贴花？对商店、门市部的零星加工修理业务开具的修理单，不贴印花。
３、房地产管理部门与个人订立的租房合同，应否贴花？对房地产管理部门与个人订立的租房合同，凡用于生活居住的，暂免贴花；用于生产经营的，应按规定贴花。
４、有些技术合同、租赁合同等，在签订时不能计算金额的，如何贴花？有些合同在签订时无法确定计税金额，如技术转让合同中的转让收入，是按销售收入的一定比例收取或是按实现利润分成的；财产租赁合同，只是规定了月（天）租金标准而却无租赁期限的，对这类合同，可在签订时先按定额五元贴花，以后结算时再按实际金额计税、补贴印花。
５、对货物运输单、仓储保管单、财产保险单、银行借据等单据，是否贴花？对货物运输、仓储保管、财产保险、银行借款等，办理一项业务既书立合同，又开立单据的，只就合同贴花；凡不书立合同，只开立单据，以单据作为合同使用的，应按照规定贴花。
关于企业改制重组若干契税政策的通知财税[2008]175号
![关于企业改制重组若干契税政策的通知财税[2008]175号](https://img.taocdn.com/s3/m/c88bde43c850ad02de804131.png)
在股权 转让 中 ，单位 、个 人承受 企业 股权 ，企 业 土地 、房屋 权属 不发 生转 移 ，不征 收契 税 。
三 、企业合 并
两个或 两个 以上 的企业 ，依据法 律 规定 、合 同约定 ，合 并改 建为 一个 企业 ，且 原投 资主 体存续 的 ，对
其合并 后 的企业 承受 原合并 各 方 的土地 、房屋 权属 ，免 征契 税 。
作 乙烯 、芳烃 类产 品原料 的石 脑油 已缴纳 的消 费税予 以返还 ，具 体办法 由财政 部会 同海关 总署 和 国家税务
总局另行 制定 乙烯类 产 品具 体是 指 乙烯 、丙烯 和 丁二烯 ；芳烃类 产 品具体 是指 苯 、甲苯 、二 甲苯 。 三 、航 空煤油 暂缓 征收 消费税 。 四 、对 用外 购或委 托加工 收 回的 已税 汽油 生产 的乙醇 汽油免 税 。用 自产汽油 生产 的 乙醇 汽油 ，按照生 产 乙醇汽油 所耗用 的汽油数量 申报 纳税 。 五 、对 外购 或委 托加工 收 回的汽油 、柴油 用 于连续 生产 甲醇汽 油 、生 物柴油 ，准 予从 消费税应 纳税额
的行 为 。
非公 司制 国有 独资 企业或 国有 独资有 限责 任公 司 ．以其部 分资 产与他人 组建 新公 司 。且 该 国有独 资企 业 （ 司 ）在 新设 公 司中所 占股 份超 过 ５ ％的 。对新 设公 司承受 该 国有 独 资企 业 （ 司 ）的土 地 、房 屋 公 ０ 公
权属 ，免 征契 税 。
下列 文 件或文 件 的部分 内容 自本 通 知执行 之 日起 同时废 止 ： （ ）财政 部 国家税 务 总局 《 于调 整含 铅 一 关 汽油 消 费税税 率 的通 知》 （ 财税 字 ［ ９ ８ ６ １ ９ ］１ ３号 ） （ ）国家 税务 总局 《 于 印发修 订后 的 （ 二 关 汽油 、柴 油 消费税 征税 范 围注释 ）的通 知》 （ 国税 发 ［ ９ ８ ９ １ ９ ］１２号 ） （ ） 国家税务 总局 《 于生 物柴 油征 收消 三 关
《厂办大集体改革的主要税收政策》(2011-9-9)
厂办大集体改革的主要税收政策上世纪七八十年代，一些国有企业资助兴办的向主办企业提供配套产品或劳务服务的厂办大集体，对发展经济和安置回城知识青年、职工子女就业发挥了重要作用。
但随着国有企业改革的不断深化和社会主义市场经济的发展，这些企业产权不清、机制不活、人员富余、市场竞争力弱等问题日益突出，大量企业停产、职工失业。
为积极稳妥解决厂办大集体问题，促进社会和谐稳定，国务院2005年批准在东北地区选择部分城市和中央企业进行厂办大集体改革试点，目前试点工作已取得初步成效。
厂办大集体总体目标：从2011年开始用３-５年的时间，通过制度创新、体制创新和机制创新，使厂办大集体与主办国有企业彻底分离，成为产权清晰、面向市场、自负盈亏的独立法人实体和市场主体；职工得到妥善安置，职工合法权益得到切实维护。
一、主要税收政策精神依据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发…2010‟27号），对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税…2009‟59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税…2008‟175号）等规定执行。
依据《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发…2011‟18号），厂办大集体长期使用的主办国有企业的固定资产，可无偿划拨给厂办大集体，可以用于安置职工。
对厂办大集体改制过程中发生的资产置换以及土地、房产、车辆过户等各项税费，可按现行有关规定给予减免。
二、现行税收优惠政策规定（一）增值税依据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
集团企业内部资产划转相关涉税政策解读
案例
A公司100%控股B公司，A公司持有一资产，帐面净值与计税基础均为100万元， 市场公允价值200万元。A公司将该项财产划转至B公司。
案例
假设P公司100%控股S公司，P公司有二个业务单元P1和P2，均赢利，S公司有二个业务单元S1和S2均 亏损，现P1划至S公司，S1划至P公司，赢亏互抵，这种相互划转作法，在税收上对企业集团会更有 利。
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的
原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
政策利好--109号文
在财税[2014]109号文生效执行之前，企业集团内部成员企业之间的股权或资产 划转的重组交易如需申请适用特殊性税务处理的，该项重组交易应当符合财税 [2009]59号文规定的严苛条件，财税[2014]109号文生效执行之后，该类重组交 易可以直接依照财税[2014]109号文第三条的规定适用特殊性税务处理，对比来 看，财税[2014]109号文大大降低了该类重组交易适用特殊性税务处理的门槛， 对于被收购的股权或资产的比例、股权支付方式、被收购股权禁止转让的期限等 均没有作出要求。
感谢您的聆听
连续12个月内，不得转让所取得的股权。
政策规定：《财政部 国家税务总局关于促进企业
重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014 〕109号）
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控 制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、 免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划 转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确 认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
母子公司之间划拨（划转）资产涉及不动产、土地使用权等是否缴增值税与土增税等？
母子公司之间划拨（划转）资产涉及不动产、土地使用权等是否缴增值税与土增税等？来源：大力水手母子公司之间划拨（划转）资产涉及不动产、土地使用权等是否缴增值税与土增税？各地地区口径 山东税务 【山东税务】总分机构之间无偿划转不动产是否缴纳增值税 留言时间：2020-06-30https:///nszx/onlinemessage/detail?id=f34bb4a4177d480ea1aa815ef9b78fb3分公司名下有一处房产土地，不动产权证登记分公司名；现打算将其变更到总公司名下，总分机构作为同一法人主体之间不动产划转，是否需要缴纳增值税 您好！您提交的问题已收悉。
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）第十四条规定：下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：（一）单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
（三）财政部和国家税务总局规定的其他情形。
湖南税务【湖南税务】资产无偿划转是否需要交纳增值税？ 留言时间：2019-07-05 https:///nszx/onlinemessage/detail?id=4a5bf3740de94a94bde770bb9f123197如附件所示，全资母子公司之间，资产、债务及员工整体划转，是否属于增值税征税范围？可否免征增值税？ 湖南省税务局12366呼叫中心答复： 尊敬的纳税人朋友：您好，您所提交的问题已收悉。
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2 营业税改征增值税试点有关事项的规定第一条第二款第五项规定在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为属于不征收增值税项目。
印花税24项优惠政策依据和内容
印花税24项优惠政策依据和内容1、对个人销售或购买住房暂免征收印花税政策依据：《财政部国家税务总局关于调整房地产交易环节税收政策的通知》财税〔2008〕137号政策内容：对个人销售或购买住房暂免征收印花税2、证券投资者保护基金免征印花税政策依据：《财政部国家税务总局关于证券投资者保护基金有关印花税政策的通知》财税〔2006〕104号政策内容：一、对保护基金公司新设立的资金账簿免征印花税。
二、对保护基金公司与中国人民银行签订的再贷款合同、与证券公司行政清算机构签订的借款合同，免征印花税。
三、对保护基金公司接收被处置证券公司财产签订的产权转移书据，免征印花税。
四、对保护基金公司以保护基金自有财产和接收的受偿资产与保险公司签订的财产保险合同，免征印花税。
五、对与保护基金公司签订上述应税合同或产权转移书据的其他当事人照章征收印花税。
3、将财产赠给政府、社会福利单位、学校所立的书据免征印花税政策依据：《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)政策内容：下列凭证免纳印花税：财产所有人将财产赠给政府、社会福利单位、学校所立的书据;4、国家指定的收购部门与村民委员会、农民个人书立的农副产品收购合同免征印花税政策依据：《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》(〔1988〕财税字第255号)政策内容：对下列凭证免纳印花税：1.国家指定的收购部门与村民委员会、农民个人书立的农副产品收购合同;5、无息、贴息贷款合同免征印花税政策依据：《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》(〔1988〕财税字第255号)政策内容：对下列凭证免纳印花税：无息、贴息贷款合同;6、外国政府或者国际金融组织向我国政府及国家金融机构提供优惠贷款所书立的合同免征印花税政策依据：《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》(〔1988〕财税字第255号)政策内容：对下列凭证免纳印花税：外国政府或者国际金融组织向我国政府及国家金融机构提供优惠贷款所书立的合同。
企业所得税政策文件
一、企业所得税政策文件1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，2009年4月30日）2.《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号，2009年4月30日）3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，2010年7月26日）4.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，2014年12月25日）5.《财政部国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕116号，2014年12月31日）6.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号，2015年5月8日）7.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，2015年5月27日）8.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号，2015年6月24日）9.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2017年第34号，2017年9月22日）二、增值税政策文件1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号，2011年2月18日）2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号，2013年11月19日）3.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，2016年3月23日）（节选）三、契税政策文件《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号，2018年3月2日）四、土地增值税政策文件《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号，2018年5月16日）五、印花税政策文件《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号，2003年12月8日）。
企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析
邓森法律顾问：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析一、资产重组的内涵所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。
基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。
二、资产重组税务规划的法律依据（一）资产重组不征增值税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”（二）资产重组不征营业税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
（三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。
《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
国家税务总局公告2016年第77号——印花税管理规程（试行）
国家税务总局公告2016年第77号——印花税管理规程（试行）文章属性•【制定机关】国家税务总局•【公布日期】2016.11.29•【文号】国家税务总局公告2016年第77号•【施行日期】2017.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】印花税正文国家税务总局公告2016年第77号为进一步规范印花税管理，便利纳税人，国家税务总局制定了《印花税管理规程（试行）》，现予发布，自2017年1月1日起施行。
特此公告。
国家税务总局2016年11月29日印花税管理规程（试行）第一章总则第一条为进一步规范印花税管理，便利纳税人，根据《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《征管法》）及其实施细则、《中华人民共和国印花税暂行条例》（以下简称《条例》）及其施行细则等相关法律法规，制定本规程。
第二条本规程适用于除证券交易外的印花税税源管理、税款征收、减免税和退税管理、风险管理等事项，其他管理事项按照有关规定执行。
第三条印花税管理应当坚持依法治税原则，按照法定权限与程序，严格执行相关法律法规和税收政策，坚决维护税法的权威性和严肃性，切实保护纳税人合法权益。
第四条税务机关应当根据《条例》和相关法律法规要求，优化纳税服务，减轻纳税人办税负担，加强部门协作，提高印花税征管质效，实现信息管税。
第二章税源管理第五条纳税人应当如实提供、妥善保存印花税应纳税凭证（以下简称“应纳税凭证”）等有关纳税资料，统一设置、登记和保管《印花税应纳税凭证登记簿》（以下简称《登记簿》），及时、准确、完整记录应纳税凭证的书立、领受情况。
《登记簿》的内容包括：应纳税凭证种类、应纳税凭证编号、凭证书立各方（或领受人）名称、书立（领受）时间、应纳税凭证金额、件数等。
应纳税凭证保存期限按照《征管法》的有关规定执行。
第六条税务机关可与银行、保险、工商、房地产管理等有关部门建立定期信息交换制度，利用相关信息加强印花税税源管理。
第七条税务机关应当通过多种渠道和方式广泛宣传印花税政策，强化纳税辅导，提高纳税人的纳税意识和税法遵从度。
财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知
财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知文章属性•【制定机关】财政部,国家税务总局•【公布日期】2003.12.08•【文号】财税[2003]183号•【施行日期】2003.12.08•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】印花税正文财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税[2003]183号）各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实国务院关于支持企业改制的指示精神，规范企业改制过程中有关税收政策，现就经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税政策通知如下：一、关于资金账簿的印花税（一）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。
（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
合并包括吸收合并和新设合并。
分立包括存续分立和新设分立。
（三）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。
（四）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。
（五）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。
二、关于各类应税合同的印花税企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。
三、关于产权转移书据的印花税企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
吸收合并涉税处理
一、同一控制下企业吸收合并符合特殊性企业重组税务处理：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权.特殊性税务处理具体规定内容（免税合并）：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1。
合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继.3。
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
免税合并的情况是指合并企业支付给被合并企业的收购价款中，如果非股权补价的公允价值低于股权账面价值的15％.经税务机关确认，被合并方可暂不确认有关资产的转让所得或损失。
合并企业接受被合并企业的资产所付出的成本,应按被合并企业资产的原账面净值为基础结转确定,不得按经评估确认的价值调整。
二、同一控制下企业吸收合并可不经过资产评估。
（不涉及上市公司及国有资产）三、各税收政策：（一)增值税：在吸收合并中,被吸收方转移其实物资产，可以享受不征收增值税的优惠政策。
政策依据：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)在吸收合并中，被吸收方转移其房地产,可以享受暂免征国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字〔1995〕48号）主要内容：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
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公司制改造包括国有企业依《公司法》
整体改造成国有独资有限责任公司；企业
通过增资扩股或者转让部分产权，实现他
人对企业的参股，将企业改造成有限责任
公司或股份有限公司；企业以其部分财产
和相应债务与他人组建新公司；企业将债
务留在原企业，而以其优质财产与他人组
建的新公司。 （二）以合并或分立方式
三、关于产权转移书据的印花税
企业因改制签订的产权转移书据免予贴
花。
主管部门批准改制的企业，在改制过程中
涉及的印花税政策通知如下：
一、关于资金账簿的印花税
（一）实行公司制改造的企业在改制过程
中成立的新企业（重新办理法人登记的），
其新启用的资金账簿记载的资金或因企业
建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已
贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
规定贴花。
（五）企业其他会计科目记载的资金
转为实收资本或资本公积的资金按规定贴
花。
二、关于各类应税合同的印花税
企业改制前签订但尚未履行完的各类应
税合同，改制后需要变更执行主体的，对
仅改变执行主体、其余条款未作变动且改
制前已贴花的，不再贴花。
财政部 国家税务总局关于企业改制过程中
有关印花税政策的通知
财税〔2003〕183 号
全文有效 成文日期：2003-12-08
为贯彻落实国务院关于支持企业改制
的指示精神，规范企业改企业
成立的新企业，其新启用的资金账簿记载
的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，
未贴花的部分和以后新增加的资金按规定
贴花。
合并包括吸收合并和新设合并。分立
包括存续分立和新设分立。 （三）企业债权转股权新增加的资金按
规定贴花。
（四）企业改制中经评估增加的资金按