只有永恒的问题,没有终结的答案

公司治理——一个永恒的话题——基于公司治理内涵从Jean Tirole 《Corporate Governance》一文谈起Jean Tirole 在2001年发表的《Corporate Governance》一文中提出，公司治理是为了促进管理层实现利益相关者权益的一种制度安排。

Jean Tirole对公司治理内涵的简明界定代表了西方公司治理理论中与传统理论所强调保护投东权益的一种新兴观点。

公司治理理论由来已久，但直至近二三十年来，有关公司治理理论的争论探讨日趋激烈，不同时期、不同国家的学者对公司治理理论均提出了各自的见解。

同时，在实践中，不同的企业往往会有自己独特的公司治理机制，不同的国家也形成了不同的公司治理模式，并相互竞争和影响。

正是这种不休的争论和实践中的相互竞争和影响推动着公司治理理论随着时代前进的潮流而不断向前发展。

一、关于公司治理不同的定义及评述公司治理是一个包罗万象的经济学与管理学的概念，正因为如此不同学者基于自己不同的时代、文化背景，不同的国家制度等而对公司治理的理解存在差异，对公司治理的定义自然也不尽相同。

Jean Tirole 在2001年发表的《Corporate Governance》一文中提出，公司治理是为了促进管理层实现利益相关者权益的一种制度安排。

柯林·梅耶(Myer)在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。

它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。

……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。

苏琦博士指出，公司治理是确保投资者权益的一揽子契约与制度安排。

只要涉及企业投资者权益，任何可能的符合微观经济和宏观经济意义的合约与制度，例如职员（包括CEO）聘用合同、供应商供货合同、销售合同、信贷合同、董事会运作机制、信息披露制度、财务会计制度、薪酬制度、员工奖惩制度、企业行为准则、法律制度等都应公司治理理论与实践不可忽略的要素。

钱颖一教授认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。

公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。

吴敬琏教授在他的《现代公司与企业改革》一文中指出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员3者组成的一种组织结构。

在这种组织结构中，上述3者形成一定的制衡关系。

通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构。

奥利弗·哈特在英国《经济学杂志》上发表文章认为：“治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确地设定。

更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用。

”公司治理是人们十分熟悉的话题，它是在现代企业制度理论下为解决企业有效经营以保障股东或利益相关者权益而应运而生的。

根据现代企业理论，企业被看成是一系列合约的组合，而这种合约是不完全的，因为投资者无法对未来可能发生的所有情况作出合理的预测，股东与经理层之间形成一种委托代理关系，并由经理人来管理企业，他们之间也存在信息不对称的情况。

在这种情形下，如何使得投资者愿意出资，同时经营层愿意努力工作，去保障投资者的权益就成了置关重要的问题，公司治理的提出就是要解决这个问题。

上述诸多定义虽然视角不同，如Jean Tirole、柯林·梅耶、钱颖一和苏琦等对公司治理的定义侧重于从制度安排的角度去论述，而吴敬琏教授的定义侧重从公司组织结构方面论述，奥利弗·哈特的定义则强调一种决策机制与控制权。

但是，不同的定义解释的目的基本上都是为了处理股东、管理层以及其它利益相关者的关系，从而保障投资者或利益相关者的权益。

吴敬琏教授的定义只注重股东与经理人的关系和权益保障问题，而对公司的其它诸多利益相关系的权益问题不作描述，这种定义被认为是典型的股东权益至上观点，是狭义的公司治理定义。

随着社会经济和企业经营的不断发展，企业作为一种重要的社会主体单元对社会生活的方方面面产生了重要而复杂的影响，企业已然不再是最初所定义的仅仅是为了追逐利润而存在的主体。

一个经营着的企业是一个由人、设施、产品等而聚合成的有机体，它不仅是一个财产的拥有者、是一个生产者也是一个消费者，它还有它的行为和文化，这些会对政府、社区、商品市场、环境等等都会产生不同的影响。

无论是从企业持续生存本身来讲还是从整社会可持续发展而言，单纯以追逐利润为目标的企业是相当可怕的，也很不现实的，这种“只会赚钱的机器”注定无法长久维持经营业绩和生存，并且会因此而给社会带来诸多负面影响，甚至将引起社会的混乱。

因此，后来的公司治理理论在强调股东权益的基础上逐渐强调企业利益相关者的权益问题，一个企业不应只关注股东的权益，它必须同时关注与它相关的诸多利益主体诸如员工、客户、债权人、政府、社会等的权益。

确保利益相关者的权益作为公司治理定义要素更符合时代社会发展的实际和要求，越来越受到认同与推崇。

然而，将确保利益相关者权益作为公司治理定义固然不会有问题，但是在指导实践中又难免令人对其内涵产生疑问。

利益相关者相当广泛，特别是对于一个具体的企业而言，其利益相关者的权益十分分散，有时甚至会产生冲突，在这种情况下如何保障各利益相关者的权益就成了操作难题。

要求企业管理层改善公司治理可能就会成了空谈，最终谁的权益也得不出很好的保障。

太多的目标，很可能会变成没有目标。

这也许也是主张股东利益至上观点者的一个理由吧。

事实上，每个企业都有自己的具体情况，不同行业的企业，企业在不同成长阶段，都会侧重关注不同的利益目标，比如正处于创业起步阶段的小企业，自然很难要求它承担过多的社会责任，而产生污染型企业就应更关注环保问题、而医疗企业则应多关注人们生活安宁与健康问题，而对于当前正在进行的国有商业银行股份制改革来讲，其公司治理应突出关注债权人（即存款人）和社会的利益，这是由于商业银行高负债经营的特点以及国有商业银行在整个国家经济中所起的核心作用所决定的，简单地套用一般企业的公司治理结构和机制是无法取得良好的改革成效的。

总之，每个企业都有各自的情况，都应该根据各自的特点形成一套行之有效的公司治理机制，但是，它们终将应保障利益相关者的权益，只是侧重点会有所不同罢了，这并不影响理论上将保障利益相关者权益作为公司治理的基本要素要求。

二、目前主要的公司治理模式及评述从宏观层面上讲，公司治理又与各个国家的文化传统、社会制度紧密相关，并由此在不同国家中形成了不同的公司治理模式。

有效的公司治理必然结合了所在国家的诸多宏观因素，而探讨公司治理的内涵也应关注宏观层面的公司治理模式。

从目前世界各国的情况来看，大概有这几种主要的公司治理模式：英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式。

英美的市场监控模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式。

它的特点是非执行董事（外部董事）和执行董事共同参与公司治理，以外部董事居多。

所有权比较分散，股东对管理层的监督较为困难，容易出现所谓“弱股东、强管理层”问题。

对这一问题通过产品市场、经理人市场、资本市场、法院等外部的约束机制进行制约。

以德、日为代表的股东监控模式是一种典型的内部监控模式。

它的特点是所有权相对集中，银行在公司治理中起到了关键作用。

这种治理模式中，公司需要经常考虑利益相关者集合中的复杂的利益协调问题。

比如在日本，法人之间交叉持股现象普遍，银行对企业持股并发挥了的实际监督作用。

从某种程度上讲，这种体制有助于克服管理者和企业之间的代理问题，使得公司内部各利益相关主体监控公司成为可能。

但是，这种模式的市场治理机制相对薄弱。

以东南亚国家为代表的家族治理模式，股权主要集中在家族手里，家族一般都广泛参与公司的管理、控制和决策。

在这种模式下，随军着企业规模的日益扩大，家族式所表现的管理层排它性、决策方式“家长化”不仅难以适应企业发展的变化，也容易引起与其它股东的冲突。

上述几种主要的公司治理模式是在不同国家的文化、制度背景下形成的，在不同的时期中显现出各自的优势作用并互相影响、相互学习借鉴。

２０世纪８０年代，以德日为代表的内部监控治理模式迅速提升了公司的竞争力，对英美的公司形成了巨大的挑战。

到了90年代以后内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易不断曝光，使人们认识到了内部控制模式的不足。

英美的外部监控模式又备受推崇，然而，这种外部监控模式同样会发生问题，比如美国安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通信公司造假等事件就是很好的例证。

随着全球经济日益一体化，资本市场全球化步伐也在加快，各种不同的公司治理模式都面临着新的挑战。

采用外部监控模式公司治理的企业开始认识到完全依赖市场监控的并不十分有效，它们把目光转向公司内部，通过完善内部机制强化董事的内部监督作用等；采用内部监控模式公司治理的企业也开始重视市场因素对公司治理的有效作用，不同公司治理模式之间正在不断互相影响和学习借鉴，以弥补自身存在的不足。

但是，这种互相学习和借鉴并不是一种趋同，有效的公司治理模式只能是在自身的基础上加以改革完善，简单的照搬或革命性的改变并不能取得所期望的效果。

放之四海而皆准的公司治理模式历史上不存在，未来也不会有。

在当前的国企改革过程中，一些主张套用美国式公司治理或德国日本式的公司治理的观点值得反思。

三、结语公司治理内涵广泛，可谓是一个包罗万象的概念。

无论是从微观层面还是宏观层面，不同企业、不同国家的公司治理都会存在差异，相同的只有一个目标，那就是促使企业有效经营、确保股东和其它利益相关者的权益。

正因为如此，我们可以基于公司治理目标来给它下一个较为明确的定义，但我们很难从治理结构、治理机制上去描述一个完善的公司治理。

事实上，这个世界上并不存在一个完美的、放之四海而皆准的公司治理。

公司治理会因不同时期、不同国家、不同企业而有所不同，就象斯图尔特*克雷纳在《管理百年》一书对管理的描述一样，不论是在理论上还是在实践中，公司治理只有恒久的问题，没有终结的答案。

【主要参考文献】1、Jean Tirole《Corporate Governance》Econometrica，V o1.69,No1(Jan,2001)2、青木昌彦，钱颖一．转轨经济中的公司治理结构．中国经济出版社，1995年3、吴敬琏．现代公司与企业改革．天津：天津人民出版社，1994年4、莫奥利弗·哈特．公司治理：理论与启示．经济学动态，1996年(6)5、苏琦《如保使董事会职慧起来》2005年6、曹幸仁《国有商业银行公司治理改革研究》2005年中银网7、郑志刚范建军《关于公司治理的理论文献综述》2005年中银网。