第二章个人独资企业和合伙企业法律制度
A第二章个人独资企业与合伙企业法-文档资料
1.2019年3月18日，甲出资8万元设立了A个人独
资企业，同时聘请乙管理企业事务。由于经管不 善，A企业一直亏损。2019年8月12日，因不能
A．投资人的知识产权 B．投资人的土地使用权 C．投资人的家庭共有房屋 D．投资人的劳务
（三）个人独资企业的事务管理
1、个人独自企业投资人可以自行管理企业事务， 也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的 人负责企业的事物管理。投资人委托或者聘用 他人管理个人独资企业事务，应当与委托人或 者聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内 容和授予的权利范围。
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解散： （1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或
者继承人决定放弃继承； （3）被依法吊销营业执照； （4）法律、行政法规规定的其他情形。
五、个人独资企业的清算
1、清算人：个人独资企业的清算可以由投资人自行清算 也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
【思考3-1】个人独资企业和个体工商户有什么 区别？
【解析】 雇员7人以下为个体户，8人以上为个 人独资企业，并分别依据不同的法律办理工商登 记手续。
三、个人独资企业的投资人及事务管理
（一）个人独资企业的投资人 根据《个人独资企业法》的规定，个人
独资企业的投资人为一个具有中国国籍的 自然人。但法律、行政法规禁止从事营利 性活动的人，不得作为投资人申请设立个 人独资企业。如公务人员、警察、商业银 行工作人员等
个人独资企业和合伙企业法律制度--注册会计师考试辅导《经济法》第二章练习
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《经济法》第二章练习个人独资企业和合伙企业法律制度一、单项选择题1、个人独资企业申请设立时，登记机关做出批准或不批准的期限是（）。
A.收到按规定提交的全部文件起5日内B.收到按规定提交的全部文件起10日内C.收到按规定提交的全部文件起15日内D.收到按规定提交的全部文件起30日内2、下列各项表述中，不符合《个人独资企业法》规定的是（）。
A.设立个人独资企业无最低注册资本要求B.投资人可以用个人所有的货币、土地使用权出资C.投资者可以以家庭共有的财产出资D.企业的名称可以使用“工厂”、“部”、“工作室”、“有限责任”等字样，但不能使用“公司”字样3、个人独资企业投资人王某聘用李某管理企业事务，同时对李某的职权予以限制，凡李某对外签订标的额超过3万元的合同，须经王某同意。
某日，李某未经王某同意与善意第三人张某签订了一份标的额为5万元的买卖合同。
下列关于该合同效力的表述中，正确的是（）。
A.该合同有效，但如果给王某造成损失，由李某承担民事赔偿责任B.该合同无效，如果给王某造成损失，由李某承担民事赔偿责任C.该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销D.该合同为效力待定合同，经王某追认后有效4、关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是（）。
A.合伙人可以分期缴付出资B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的20%C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定D.合伙人可以用土地使用权出资5、甲、乙、丙三人分别出资2000元买了一套洗涤设备，设立了普通合伙企业。
甲准备将自己所占份额的50%按1000元转让。
甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元买下，丙未表态。
丁知道后，表示愿以1000元买下甲转让的份额。
丙见丁想买，随即向甲表示愿以1000元买下甲转让的份额。
如果合伙企业对此没有约定，正确的做法是（）。
第二章 个人独资企业和合伙企业法
出资方式
4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 5、有必要的从业人员。
（二）设立程序：
申请—受理—审查—登记
三、个人独资企业投资人和事务管理
投资人：具有中国国籍的自然人。（公务员等除外）
事务管理：
1.投资人可自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民 事行为能力的人负责企业的事务管理。 2.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意 第三人。 3.投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事 侵害该个人独资企业的行为。源自（1）有二个以上合伙人
可由自然人、法人和其他组织组成。国有独资公司、国有企业、 上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得作为普通合伙人。
（2）有书面合伙协议 （3）有合伙人实际缴付的出资 （4）有合伙企业的名称 （5）有生产经营场所
2.设立程序
申请登记合伙企业，只要提交的登记申请材料齐全、 符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场 登记，发给营业执照。不能当场登记的，企业登记机关应 当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。
八、有限合伙企业
1.设立 2-50个合伙人，其中至少一个普通合伙人。 有限合伙人不能以劳务出资。 2.事务执行 普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行。
3. 特别规定 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；有 限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可 以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
六、合伙企业与第三人的关系
1、合伙企业与善意第三人的关系 2、合伙企业与其债权人的关系 3.合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系
《经济法概论》思考题及参考答案完整版
《经济法概论》思考题及参考答案第一章经济法基础知识1、经济法概念的基本含义。
经济法是调整国家在经济管理和协调经济运行过程中发生的经济关系的法律规范的总称。
经济法是一个独立的法律部门，它所调整的经济关系的性质是纵向带有管理与被管理性质的经济关系。
2、代理制度的意义及内容。
（1）代理制度的意义：代理制度是我国民事法律制度中的一个重要制度。
代理制度可以解放个人知识的桎梏，拓宽从事民事、经济活动的范畴，特别是在分身无术、事多繁杂的情况下，不必事必躬亲，亲力亲为，特别是对于社会生活中涉及个人知识、能力等难以企及的事项，不论是法人、非法人组织或者是公民个人，均可以委托有能力的专业人士去代为办理事务。
委托人只需分辨代理人的能力、品德、专业知识等，并付出相对较少代价的金钱，就可以相对高质量、高效率的解决一切问题，法律另有规定的除外。
比如，在诉讼中委托律师作为代理人既节省时间和社会资源，又能大大提高胜诉的机率。
（2）代理制度的内容：代理制度即代理法律制度。
其内容主要有：代理的概念和法律特征；代理的种类；代理权的产生、行使、终止；无权代理的界定及滥用代理权的行为表现等。
3、经济法律关系的构成要素经济法律关系的构成要素包括：（1）经济法律关系主体即参与经济法律关系，享有权利和承担义务的当事人；（2）经济法律关系客体即经济法主体权利义务所指向的对象；（3）经济法律关系的内容即权利和义务。
4、经济法的调整对象。
经济法的调整对象是指经济法所规范、限制的社会关系。
即经济法所调整的社会经济关系是因国家从社会整体利益出发对经济活动实行干预、管理、调控所产生的社会经济关系。
与经济法调整对象最为密切的法律部门是行政法和民法。
行政法调整的是行政关系，包括有关行政主体、行政行为、行政程序、行政监督以及国家公务员制度等方面的法律关系，具有从属性、服从性的特点。
民法是调整平等主体的自然人、法人和其他组织之间的人身关系和财产关系，主要包括物权、债权、婚姻、家庭、收养、继承等方面的法律规范，具有横向调整的特点。
A第二章 个人独资企业与合伙企业法
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讲前测试 1.个人独资企业与个体户的区别 2.个人独资企业设立条件 3.哪些人可开办个人独资企业？ 4.个人独资企业的债务如何承担？
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个人独资企业法
一、个人独资企业概念
*(一）个人独资企业的概念和特征 1、定义： 个人独资企业是指依照《个人独资
企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资， 财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对 企业债务承担无限责任的经营实体。
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二、普通合伙企业
*（一）普通合伙企业的特征
1.由普通合伙人组成
普通合伙人是指在合伙企业中对合伙企业的债 务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其 他组织。
2.合伙人承担无限连带责任
除法律另有规定的外，当合伙企业的财产不足 以清偿其债务时，合伙应当以自己的个人财产 承担连带清偿责任。
试分析：（1）该个人独资企业的设立过程中有无不合法之处？
（2）乙与丙签订的购入5万元原材料的合同是否有效？为什 么？
（3）甲以个人独资企业已解散为由拒不还款，其行为是否正 确？为什么？
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小结
1.个人独资企业设立条件
2.投资人的规定
3.事务管理：内部权限限制不得对抗善意第三人
（1）个人独资企业解散后，原投资人对个人独资 企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权 人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消 灭。
（2）清算期间，个人独资企业不得开展与清算目 的无关的经营活动。在按规定清偿债务前，投资 人不得转移、隐匿财产。个人独资企业财产不足 以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产 予以清偿。
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一、合伙企业的概念与特征
第二章-----个人独资企业和合伙企业法律制度讲义
第二章个人独资企业和合伙企业法律制度第一节个人独资企业法一、概念个人独资企业: 依照《个人独资企业法》在中国境内设立, 由一个自然人投资, 财产为投资人个人所有, 投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
特征:1.由一个自然人投资2.无限责任3、内部机构设置简单, 经营管理方式灵活4.非法人企业投资人甲于2009年1月1日投资设立A个人独资企业, 2009年4月1日A企业及B银行签订10万元的借款合同。
问: 1.签订借款合同时, 应以谁的名义？2.银行贷款到期后, 若以A企业的全部财产仍不能偿还, 则投资人甲承担什么责任？1、签订借款合同时, 应以A企业的名义。
个人独资企业——独立的民事主体——可以自己的名义从事民事活动2.银行贷款到期后, 若以A企业的全部财产仍不能偿还, 则投资人甲应以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任。
个人独资企业无独立承担民事责任的能力。
二、个人独资企业的设立条件1.投资人①只能是自然人——不包括法人②只能是具有中国国籍的自然人——不包括港、澳、台同胞——港、澳、台同胞设立的企业为外资企业③应具备完全民事行为能力④国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等——不得投资设立个人独资企业2.企业名称不能出现“有限”、“有限责任”或“公司”字样3.出资方式①货币、实物、土地使用权、知识产权or其他财产权利——不能以“劳务”出资②个人财产或家庭共有财产4.固定的生产经营场所、必要的从业人员判断: 个人独资企业不具有法人资格, 也无独立承担民事责任的能力。
判断: 个人独资企业解散后, 其财产不足以清偿债务的, 投资人应当以其个人的其他财产予以清偿, 仍不足清偿的, 投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。
个人独资企业法第十八条:个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的, 应当依法以家庭共有财对企业债务承担无限责任。
注册会计师《经济法》第二章知识点：合伙人性质转变的特殊规定_
注册会计师《经济法》第二章知识点：合伙人性质转变的特殊规定注册会计师考试《经济法》科目第二章个人独资企业和合伙企业法律制度知识点十五、合伙人性质转变的特殊规定除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
作为有限合伙企业而言，不论合伙人身份如何转变，都应当包括有限合伙人与普通合伙人。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
普通合伙企业与有限合伙企业的区别普通合伙企业有限合伙企业合伙人的规定合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织出资方式的规定1.有2个以上合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；2.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公1.2个以上50个以下的合伙人；2.由普通合伙人和有限合伙人组成；3.至少有1个普通合伙益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人人出资方式的规定货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务或者其他财产权利合伙人也可以用劳务出资有限合伙人不得以劳务出资事务执行规定共同执行和委托执行1.由普通合伙人执行合伙事务；2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业竞业禁止的规定合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外关联交易的规定除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外出质的规定合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外财产转让的规定除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人入伙人对入伙前企业债务的责任对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任退伙人对退伙前企业债务的责任退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任责任承担普通合伙企业：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任特殊的普通合伙企业：1.一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；2.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任合伙人身份改变后的责任承担普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第二章-个人独资和合伙企业法律制度
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经营过程中先后共聘用工作人员10名,对此刘某认为自己 开办的是私人企业,并不需要为职工办理社会保险,因此 没有给职工缴纳社会保险费也没有与职工签订劳动合同。 后来该独资企业经营不善导致负债１0万元。刘某决定于 自行解散企业,但因为企业财产不足清偿而被债权人、企 业职工诉诸人民法院。
3、投资人和被委托人之间的职权限制不得对抗善意 第三人。
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四、个人独资企业的权利及义务
（一）权利
1、国家依法保护个人独资企业的财产和其他合法 权益;
2、可依法申请贷款、取得土地使用权,并享有法律、 行政法规规定的其他权利;
3、任何单位和个人不得违反法律、行政法规的规 定,以任何方式强制个人独资企业提供财力、物力、 人力;对违法强制提供上述行为的,个人独资企业有 权拒绝;
（四）合伙企业与第三人的关系
1、对外代表权的效力
合伙人对合伙企业任执行合伙企业事务以及对外代表合伙 企业权利的限制,不得对抗不知情的善意第三人。
2、合伙企业和合伙人的债务清偿
（1）合伙企业的债务清偿 （2）合伙人的债务清偿
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案例:合伙人张庆借了李丽贞（第三人）5000元,李丽贞
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（1）适用范围 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务
机构,可以设立特殊普通合伙企业。 专业服务机构:一类采用企业形式:合伙或有限责任公司
一类采用非企业形式
（2）公示要求:名称中载明“特殊普通合伙”字样
（3）合伙人的责任形式 （4）债权人的保护
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法律后果? ②是否所有的合伙事务都可以委托部分合伙人决定?
个人独资企业和合伙企业法律制度
本章考点精讲【考点9】有限合伙企业设立的特殊规定1.由2个以上50个以下合伙人设立（法律另有规定除外）。
（1）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人；（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。
【解释】虽然不能成为普通合伙人，但是可以成为有限合伙人。
（3）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
2.有限合伙企业应当标明“有限合伙”字样。
3.有限合伙人不得以劳务出资。
【解释】有限合伙企业的普通合伙人依然可以劳务出资。
【例题·多选题】国有企业甲、上市公司乙、自然人丙拟共同投资设立一个合伙企业从事贸易业务。
根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有（）。
A.拟设立的合伙企业只能是普通合伙企业B.拟设立的合伙企业只能是有限合伙企业C.不论设立何种性质的合伙企业，丙均可以劳务出资D.不论设立何种性质的合伙企业，甲、乙均不得以劳务出资【答案】BCD【解析】（1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。
在本题中，只有自然人丙可以作为普通合伙人，甲、乙只能作为有限合伙人。
【考点10】有限合伙企业运营的特殊规定（一）有限合伙企业的事务执行1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；执行事务的合伙人可以就执行事务的劳动付出要求企业支付报酬，报酬的支付方式及其数额，应由合伙协议规定或全体合伙人讨论决定。
2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。
注会经济法·第二章--个人独资企业和合伙企业法律制度
第二章个人独资企业和合伙企业法律制度第一节个人独资企业法律制度一、个人独资企业的性质1．个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力.但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
（P33)【解释】投资人甲投资设立A个人独资企业，A企业与B银行签订10万元的借款合同。
在签订借款合同时，应当以A企业的名义，因为个人独资企业是独立的民事主体,可以自己的名义从事民事活动。
银行贷款到期后，如果以A企业的全部财产仍不能偿还时，则投资人甲应当以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任，因为个人独资企业无独立承担民事责任的能力。
2．个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
（P35) 【解释】个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担，但个人独资企业自己无独立承担民事责任的能力，当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应当承担无限责任。
第二节合伙企业法律制度一、普通合伙企业5．非合伙人参与经营管理（P48）(1)除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员.（2)经营管理人员属于“非合伙人”,无需对企业债务承担无限连带责任.(3)被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
被聘任的合伙企业的经营管理人员,超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
6．合伙企业与第三人的关系（P48）(1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（2007年综合题）(2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【解释】善意第三人基于《物权法》中的“善意取得制度”取得该财产的所有权,合伙企业的损失只能向合伙人进行追索,而不能向善意第三人追索。
(3）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意,其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
个人独资企业和合伙企业法律制度(习题与答案)
第二章个人独资企业和合伙企业法律制度（答案见后）一、单项选择题1.下列关于个人独资企业法律特征的表述中，符合规定的是（）。
A.个人独资企业没有独立承担民事责任的能力B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动C.个人独资企业具有法人资格D.个人独资企业对企业债务承担有限责任2.根据个人独资企业法律制度规定，下列各项中，不能成为个人独资企业投资人出资的是（）。
A.劳务B. 土地使用权C. 专利权D. 家庭共有的房屋3.根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。
该一定的期限为（）。
A.15 日B.30 日C.45 日D.90 日4.林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。
林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。
根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（）。
A.由陈某进行清算B.由林某的妻子进行清算C.由债权人进行清算D.由债权人申请法院指定清算人进行清算5.个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先（）。
A.承担民事赔偿责任B.缴纳罚款C.缴纳罚金D.没收财产6.关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是（）。
A.合伙人可以分期缴付出资B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的20%C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定D.合伙人可以用房屋所有权出资7.根据《合伙企业法》的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确，《合伙企业法》又没有规定的，实行（）的表决办法。
A.合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过B.合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过C.合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过D.合伙人一人一票并经出席会议的合伙人过半数通过8.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。
02第二章 个人独资企业法和合伙企业法
（二）申请设立程序
1、提出申请
2、工商登记 企业成立日：营业执照的签发日 在领执照前，不得以个人独资企业名义从事经营活动 3.分支机构登记
由投资人或其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关
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申请设立登记。
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关于责任承担举例
甲投资设立个人独资企业 A ， A 企业设立分支机构 B ，
工作人员等）
2、企业名称
可用名称：“厂、店、部、中心、工作室”等 不得使用：“有限”“有限责任”“公司”
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3、出资方式（重点） 货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利 个人财产（若是家庭共同财产，申请书上注明） 4、固定的生产经营场所和必备的生产经营条件 5、必要的从业人员
不得以李卓然超越其内部限制为由，主张合同无效。但如 果给周浩造成损害，由李卓然承担民事赔偿责任
另：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业
权利的限制，不得对抗善意的第三人。
注意：如果第三人在有关经济业务交往中，与受托人或者被聘用
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的人员串通，出现故意损害投资人利益的行为，则不属于“善 13 意”。
第二章
个人独资企业法和合伙企业法
个人独资企业的设立、投资人及事务 管理 普通合伙企业的设立、财产、事务执 行、与第三人关系、入伙与退伙； 特殊的普通合伙企业； 有限合伙企业的设立、事务执行、财 产出质与转让、债务清偿、入伙与退 伙；合伙人性质的转变的特殊规定。
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第一节 个人独资企业法
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三、个人独资企业的投资人与事务管理
第二章 个人独资企业法律制度
第三节 个人独资企业的事务管理与权利义务
【案例】 某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营
中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。( )
第四节 个人独资企业的解散和清算 一、个人独资企业的解散
（1）投资人 决定解散
（2）投资人 死亡或者被宣 告死亡，无继 承人或者继承 人决定放弃继
第二章 个人独资企 业法律制度
第一节 个人独资企业法概述
一、个人独资企业
（一）个人独资企业的概念
个人独资企业，是指依《个人独资企 业法》在中国境内设立、由一个自然 人投资，财产为投资者个人所有，投 资者以个人财产对企业债务承担无限 责任的经营实体。
（二）个人独资企业的特征
1.投资者为一个自然人，并且只能是中国公民 2.投资者对企业的债务承担无限责任 3.企业的财产为投资者个人所有，企业内部机构 设置简单，经营方式灵活 4.个人独资企业是非法人企业，不具有法人资格
第二节 个人独资企业的设立
【案例】 根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中， 属于设立个人独资
企业应当具备的条件有( )。 A.投资人须为具有完全民事行为能力的自然人 B.有符合规定的法定最低注册资本 C.有企业章程 D.有合法的企业名称
第三节 个人独资企业的事务管理与权利义务
一、个人独资 企业的管理方 式
第二节 个人独资企业的设立
【案例】 下列关于个人独资企业设立条件的表述中，符合《个人独资企业法》
规定的是( )。 A．投资人可以是中国公民，也可以是外国公民 B．投资人只能以个人财产出资 C．有合法的企业名称 D．企业可以不设固定的生产经营场所
第二节 个人独资企业的设立
【案例】 下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的是( )。 A．个人独资企业是独立的民事主体 B．个人独资企业具有法人资格 C．个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任 D．个人独资企业的投资人可以是中国公民，也可以是外国公民
个人独资企业和合伙企业法律制度
D．自注销登记之日起不再承担责任
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个人独资企业和合伙企业法律制度
• 9、2002年7月，王强个人投资兴办了夏娃服装厂。由 于服装市场竞争日益激烈，2005年5月，王强决定解散该服 装厂投资于其他行业。其后王强实施了以下行为，其中哪一 项是违反《个人独资企业法》的规定的？（ ）
①该加工厂为个人独资企业 ②该加工厂实为合伙企业 ③王某应以个人财产对企业债务承担无限责任 ④王某应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任 A．②④ B．①④ C．①③
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个人独资企业和合伙企业法律制度
• 5、兴达私营独资企业，因欠债被诉诸法院，后被判令 履行金钱给付义务。履行期限届满后，兴达仍未还债。经债 权人申请，人民法院对其予以强制执行。经查，该企业无偿 还能力。在下列后续措施中何种是正确的？
务5万元;欠乙未到期债务2万元。根据《个人独资企业法》的规定，下列哪些债务以企业
的财产得到足额清偿( )。
•A.所欠职工工资1万元 B.所欠社会保险费用0.5万元 C.所欠甲公司到期债务5万元
•D.所欠乙未到期债务2万元
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个人独资企业和合伙企业法律制度
•3．清算期间对投资人的要求 • 清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经 济活动，在按前述财产清偿顺序清偿债务前，投资人不得转 移、隐匿财产。
资企业终止。个人独资企业办理注销登记时，应当缴回营业
执照。
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个人独资企业和合伙企业法律制度
•1、个人独资企业的投资人对企业债务承担何种责任？ A．以出资额为限承担责任 B．以企业财产为限承担责任 C．以其个人财产承担无限责任 D．以其个人财产承担连带无限责任
第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度
小结
（五）合伙企业与第三人的关系
1.合伙企业对外代表权的效力
（1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全 体合伙人都有权对外代表合伙企业；
（2）由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有受 委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外 代表合伙企业；
（3）由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的 合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙 企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
A.乙企业向丁购买商品的行为有效 B.丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向 丁购买商品的行为无效 C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付 款义务 D.甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元， 其余款项丁只能要求丙支付 【答案】A
四、个人独资企业的权利和工商管理
（一）个人独资企业的权利
（五）合伙企业与第三人的关系
2.合伙企业和合伙人的债务清偿
（1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系
① 合伙企业财产优先清偿 ② 合伙人的无限连带清偿责任 ③ 合伙人之间的债务分担和追偿
关于合伙企业亏损分担比例，《合伙企业法》规定， 合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙 协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协 商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定 出资比例的，由合伙人平均分担。
【答案】BD
（四）合伙事务执行
1.形式
(1) 全体合伙人共同执行合伙事务 (2) 委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企 业，执行合伙事务
一致同意
（1）改变合伙企业的名称
的事项
（2）改变合伙企业的经营范围
（3）处分合伙企业的不动产
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
第02章个人独资企业和合伙企业法律制度2
第02章个人独资企业和合伙企业法律制度2第02章个人独资企业和合伙企业法律制度2个人独资企业和合伙企业是两种常见的企业形式，它们都有自己独特的法律制度。
本文将重点介绍个人独资企业和合伙企业的法律制度并进行比较。
个人独资企业是指由个人独立经营的企业形式，个人独资者拥有该企业的全部经营权益，并承担全部经营风险。
个人独资企业的主要特点是所有者唯一，并且企业的财产和个人财产没有分开，所有者享有所有利润，也承担所有损失。
个人独资企业的法律制度主要包括以下几个方面。
首先，个人独资企业的设立手续相对简单，只需要个人独资者办理一些登记和备案手续即可。
个人独资者享有营业收入和财产收益，但也需要承担相应的责任和义务，比如要依法纳税，承担企业债务等。
其次，个人独资企业的经营活动受到法律的监管和限制。
个人独资者必须依法经营，不得从事违法犯罪活动，否则将承担相应的法律责任。
此外，个人独资者还需要遵守商业道德和职业道德，维护公平竞争秩序，保护消费者权益。
再次，个人独资企业的经营活动可以享受相应的政策优惠和便利。
个人独资企业通常可以依法享受相关税收减免待遇，比如小规模纳税人的优惠税率；同时，个人独资企业在行政审批、融资等方面可能会比较便利。
最后，个人独资企业的解散和清算程序相对简单。
个人独资者可以自行决定解散企业，不需要取得其他合伙人的同意。
解散后，个人独资者需要履行清算义务，偿还债务，处理剩余财产。
相比之下，合伙企业是由两个或多个合伙人共同投资经营的企业形式。
合伙人共同享有企业的经营权益和承担经营风险，合伙企业的主要特点是共同经营，并且合伙人之间有明确的权益份额分配。
合伙企业的法律制度相对比较复杂，主要有以下几个方面。
首先，合伙企业的设立需要经过一系列的合伙协议和登记手续。
合伙人需要签订合伙协议，明确各自的责任和义务，约定企业的经营管理制度和利润分配规则，并办理相关登记手续，取得合伙企业的法人资格。
其次，合伙人之间的权益份额和责任义务分配比较灵活，可以根据合伙人的实际情况和意愿进行协商和约定。
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第二章个人独资企业和合伙企业法 律制度
3）个人独资企业解散后，原投资人对个人独资 企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权 人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消 灭。
4 ）注销登记 清算结束后，清算人应当编制清算报告，
并于15日内到登记机关办理注销登记。
第二章个人独资企业和合伙企业法 律制度
例：2000年1月15日，甲出资5万元设立A 个人独资企业（以下称“A企业”）。甲 聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙 对外签订标的额超过1万元以上的合同， 须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意， 以A企业名义向善意第三人丙购入价值2 万元的货物。 2000年7月4日，A企业亏损，不能支 付到期的丁的债务，甲决定解散该企业， 并请求人民法院指定清算人，7月10日， 人民法院指定戊作为清算人对A企业进行 清算，
·⑹未经投资人同意，进行与其任职企业相竞
争的业
·⑺未经投资人同意与本企业订立合同或进行
交易
·⑻未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他
知识产ห้องสมุดไป่ตู้转让给他人使用
·⑼泄露任职企业的商业秘密
⑽ · 法律、法规第禁二章止个人的独资其企业他和合行伙企为业法
律制度
• 例：万某因出国留学将自己的个人独资企业委 托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支 和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人 对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下 列行为中，属于法律禁止或无效的是（ ）。 A、未经万某同意与某公司签订交易额为 100万元的合同 B、未经万某同意将自己的房屋以1万元出售 给本企业 C、未经万某同意向某电视台支付广告费8万 元 D、未经万某同意将企业的商标有偿转让
第二章个人独资企业和合伙企业法 律制度
四、个人独资企业的解散和清算 1、解散事由 1）任意解散：投资人决定解散；投
资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者 继承人决定放弃继承；
2）强制解散：被依法吊销营业执照
第二章个人独资企业和合伙企业法 律制度
2、清算
1）通知和公告债权人
个人独资企业的清算人一般由投资人自行决 定，在投资人不清算时，债权人可以申请人民 法院指定清算人进行清算。
• 2.合伙企业的类型 • 1）普通合伙企业
普通合伙企业是指由普通合伙人组成， 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任。
第二章个人独资企业和合伙企业法 律制度
• 特殊的普通合伙企业（有限责任合伙） • 不采取企业（如公司制）形式成立的、
以自己的专业知识和专门技能为客户提 供有偿服务的专业服务机构。 • ①因合伙人执业活动发生合伙企业债务 的主观因素不同，合伙人承担责任的方 式也不同。 • ②责任追偿
第二章个人独资企业和合伙企业 法律制度
第一节 个人独资企业法律制度
一、个人独资企业法概述 （一）个人独资企业(enterprise of sole
proprietorship)的概念及特征 1.概念：是指依照《个人独资企业法》在中国境内设 立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投 资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实 体。
第二章个人独资企业和合伙企业法 律制度
经查，A企业和甲的资产债务情况如下： ①A企业欠缴税款2000元，欠乙工资 3000元，欠社会保险费用5000元，欠丁 10万元②A企业的银行存款1万元，实物 折价8万元③甲个人其他可执行的财产价 值2万元 • 问题： • 1.乙于2月10日以A企业名义向丙购买 价值2万元货物的行为是否有效？并说明 理由 • 2.试述A企业的财产清偿顺序 • 3.如何满足丁的债权请求？
如果是投资人自行清算的，应当在清算前 15 日内书面通知债权人，无法通知的应当公 告。债权人在接到通知之日起的30日内，未接 到通知的自公告之日起的60日内，向投资人申 报债权。
第二章个人独资企业和合伙企业法 律制度
2）清偿债务的顺序为： （1）所欠职工工资和社会保险费用； （2）所欠税款； （3）其他债务。 在依法清偿债务之前，投资人不得转
第二章个人独资企业和合伙企业法 律制度
第二节 合伙企业法律制度
• 一、合伙企业法概述 • （一）合伙企业(enterprise of
partnership)的概念和特征 • 1.概念 • 是指自然人、法人和其他组织依照
《合伙企业法》在中国境内设立的普通 合伙企业和有限合伙企业。
第二章个人独资企业和合伙企业法 律制度
第二章个人独资企业和合伙企业法 律制度
2、法律特征 ·投资人为一个自然人。 ·企业财产为投资人个人所有。 ·投资人以其全部个人财产对企业债务承担
无限责任。 ·内部机构设置简单，经营管理方式灵活。 ·独资企业不具有法人资格。
第二章个人独资企业和合伙企业法 律制度
二、个人独资企业的设立
1、设立条件 （1）投资人为一个自然人，且只能是中国
第二章个人独资企业和合伙企业法 律制度
2、设立登记 个人独资企业的设立采取登记制。 登记机关在收到申请文件之日起15日内，
对符合条件的予以登记，对不符合条件的发给 驳回通知书。营业执照的签发日期为个人独资 企业的成立日期。
个人独资企业可设立分支机构。
第二章个人独资企业和合伙企业法 律制度
三、个人独资企业的事务管理 1.方式 1）独资企业的业主可以自行管理，也可 以委托或聘任其他的人员管理企业事务。 2）投资人对受托人或者被聘用的人员职 权的限制，不得对抗善意第三人。
第二章个人独资企业和合伙企业法 律制度
投资人委托或聘用的管理人员，其下述 行为是法律所禁止的：
·⑴利用职务上的便利，索取或收 受贿赂
·⑵ 侵占企业财产 ·⑶挪用企业资金归个人使用或将 企业资金借贷给他人
·⑷擅自将企业资金以个人名义或 者以他人名第义二章开个人立独资企帐业和户合伙存企业法储
律制度
·⑸擅自以企业名义或财产为他人债务提供担保
公民。 （2）有合法的企业名称。 （3）有投资人申报的出资。 （4）有固定的生产经营场所和必要的生产
经营条件。 （5）有必要的从业人员。
第二章个人独资企业和合伙企业法 律制度
• 例：根据《个人独资企业法》的规定， 下列各项中，属于设立个人独资企业应 当具备的条件有（ ）。 A、投资人只能为自然人 B、有符合规定的法定最低注册资本 C、有企业章程 D、企业名称中不得使用“公司”字样