6电站并购尽职调查-技术部分
水电站收购项目尽职调查.doc
（二）法律问题与风险
（1）公司前期的勘测设计，水资源，环境，可行性评价，征地等政策及个阶段验收手 续基本俱全，不存在政策法律合规性的问题。因此，不存在法律方面的风险。
61
住房公积金
21
业务招待费
11
董事会费
11
房产税
5
备注 预付分红未结算收回
大坝工程款
备注 账龄超 3 年，可收回
股东借款
2008 138 42 39 45 270 15 10 560
2008 122 28 7 3 1 14 5 8 55 20 14 11 5
会议费
2
3
留成电量
4
4
长期待摊费用
6
10
高岭头水电站工程 1977 年开始着手三通一平工作。根据温州市重点工程建设领导小组 以温重建[87]037 号文件《关于高岭头水电站工程开工报告的批复》，工程于 1987 年 11 月 25 日开工。
其他关于水资源，环境，可行性评价，征地等政策及个阶段验收手续基本俱全，不存 在政策法律合规性的问题。
公司法定代表人：黄中民； 住所：文成县西抗镇下背村； 工商登记注册号：3303281000384； 经营范围：水利水电，淡水养殖 装机容量：16000 千瓦，年设计发电 4146 万千瓦时。
（二）公司股权架构
文成县电力开发 投资有限公司
温州电力开发投 资公司
个人持股会
33.5% .5%
34%
高岭头一级水利
应付职工薪酬：289.7 万 【成本结构（08 年末财务报告）】
项目
2007
工资
121
水资源费
46
动力费用
43
制造费用
53
企业并购中的尽职调查
企业并购中的尽职调查企业并购中的尽职调查尽职调查是企业并购过程中的一项非常重要的工作。
尽职调查的目的是通过对目标企业的各项方面进行全面深入的调查和研究，以便对其进行有效评估和定价。
本文将从尽职调查的概念及重要性、尽职调查的内容、尽职调查的方法和技巧等方面进行详细介绍。
一、尽职调查的概念及重要性尽职调查（Due Diligence）是指企业在并购过程中对目标企业的各项信息进行调查研究，以确定并购是否符合自身利益，降低风险，保护自身的权益。
尽职调查是一项非常重要的工作，对于企业并购来说至关重要。
在进行并购交易之前，需要对目标企业的各项经营状况、财务状况、法律风险等进行全面深入的了解和评估，以便做出正确的决策。
尽职调查的重要性主要体现在以下几个方面：1. 评估风险：通过尽职调查可以对目标企业的风险进行评估和预测，包括财务风险、法律风险、市场风险等。
企业在并购过程中面临的风险是不可忽视的，通过尽职调查可以降低风险，避免陷入不利或损失的境地。
2. 确定定价：尽职调查是确定并购价格的重要参考依据，通过对目标企业的财务状况、资产负债表、利润表等进行分析，可以确定其真实价值，避免被目标企业的虚假财务数据所欺骗。
3. 确保合规性：尽职调查有助于确定目标企业是否符合法律法规的要求，是否存在违法违规行为。
并购过程中如果发现目标企业存在法律风险，可以及时调整并购方案，减少法律纠纷的发生。
4. 揭示隐藏问题：尽职调查可以揭示目标企业存在的各种问题，例如：员工潜在的法律纠纷、隐性负债、租约细则等。
这些问题如果事先没有揭示出来，后期可能会对企业产生很大的风险和影响。
二、尽职调查的内容尽职调查的内容十分广泛，涉及到目标企业的各个方面。
常见的尽职调查内容包括：1. 财务状况：包括资产负债表、利润表、现金流量表的分析，对企业财务状况的评估，了解其盈利能力和运营状况。
2. 市场状况：对目标企业所处行业的市场环境进行调查，包括市场竞争结构、市场份额、市场前景等，以便了解目标企业的市场地位和发展前景。
并购尽职调查
并购尽职调查在商业世界中，并购是企业实现快速扩张、优化资源配置、提升竞争力的重要手段。
然而，在决定是否进行并购以及确定并购的具体方案之前，并购尽职调查是至关重要的一步。
它就像是一场深入的“体检”，帮助收购方全面了解目标企业的真实状况，识别潜在的风险和机会，从而做出明智的决策。
那么，什么是并购尽职调查呢？简单来说，并购尽职调查是指收购方在与目标企业达成初步合作意向后，对目标企业进行的一系列深入调查和分析。
其目的是为了评估目标企业的价值、风险和潜在的协同效应，为收购决策提供可靠的依据。
并购尽职调查通常涵盖多个方面，包括财务、法律、税务、商业、运营、人力资源等。
首先是财务尽职调查。
这是尽职调查的核心部分之一，主要是对目标企业的财务状况进行详细审查。
包括审查财务报表的真实性和准确性，分析财务指标，评估盈利能力、偿债能力和营运能力等。
通过财务尽职调查，收购方可以了解目标企业的财务健康状况，发现潜在的财务风险，如债务问题、会计舞弊等。
法律尽职调查也不可或缺。
它主要关注目标企业的法律合规性和潜在的法律纠纷。
比如，审查企业的合同、知识产权、劳动法律关系等，了解是否存在未决的诉讼、潜在的法律责任以及法律合规方面的风险。
如果在这方面出现疏漏，可能会给收购方带来巨大的法律麻烦和经济损失。
税务尽职调查则着重审查目标企业的税务状况。
包括税收申报的合规性、是否存在税务欠费或税务争议等。
了解目标企业的税务情况有助于收购方评估未来的税务负担，并制定合理的税务筹划方案。
商业尽职调查主要是对目标企业所处的市场环境、竞争地位、客户关系等进行分析。
了解目标企业的市场份额、产品或服务的竞争力、销售渠道和营销策略等，有助于评估其未来的发展潜力和市场前景。
运营尽职调查关注目标企业的内部运营情况，包括生产流程、供应链管理、质量管理等方面。
通过对运营情况的了解，可以评估企业的生产效率和管理水平，发现潜在的运营风险和改进空间。
人力资源尽职调查主要涉及目标企业的员工结构、薪酬福利、劳动关系等。
并购项目尽职调查报告
尽职调查报告本所律师申明一、出具本报告的依据1.贵公司与本所的约定，本所指派律师组成项目组参与贵公司并购有限公司有限公司（以下合称“目标公司”）之项目的相关工作，对目标公司开展尽职调查，并出具本报告。
2.本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国物权法》等有关法律及其他相关规定，出具本报告。
3.本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。
二、声明事项1.本所律师仅根据本报告出具日以前已发生的事实，并依照我国现行有效的法律、法规和规章的有关规定发表意见。
2.本报告系前期的调查结果，调查范围主要包括目标公司的历史沿革、业务和技术、主要财产、关联交易和同业竞争、重大债权债务、收购兼并、税务、诉讼仲裁、董监高情况以及劳动用工等事项。
对于本报告出具后有关情况可能发生的变化，本所律师保留对本报告进行修改和补充的权利。
3.本次尽职调查所采用的基本方法主要为审阅截至2015年11月2日目标公司提供的文件资料与信息，与目标公司有关人员会面和交谈，听取他们就有关事实的陈述和说明。
4.为出具本报告，本所律师假设：（1）目标公司提供的副本、复印件均与正本、原件相符，是真实、完整、有效的；（2）本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；（3）目标公司及其工作人员对本所律师作出的有关事实的阐述、声明、保证（书面或口头）均为真实、准确和可靠的。
5.对于本报告至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师是根据目标公司及其他有关单位出具的文件或陈述发表法律意见的。
6.需要特别说明的是，本报告所揭示的问题系基于目标公司已经披露给本所律师的事实，因受目标公司提供资料所限，本所律师无法评估目标公司未披露事项所涉法律问题及风险。
7.本报告仅就目标公司的有关法律事项发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
并购过程中如何进行尽职调查
并购过程中如何进行尽职调查在商业世界中，并购是企业实现扩张、优化资源配置和提升竞争力的重要手段。
然而，并购并非简单的资产交易，其中蕴含着诸多风险和不确定性。
为了降低风险、保障并购的成功，进行全面、深入的尽职调查是至关重要的环节。
尽职调查，就像是给目标企业进行一次全面的“体检”，旨在了解其真实的财务状况、经营情况、法律风险等各个方面。
那么，在并购过程中，究竟应该如何进行有效的尽职调查呢？首先，明确尽职调查的目标和范围是关键的第一步。
要清楚地知道此次并购的战略意图是什么，是为了获取技术、拓展市场、整合产业链，还是其他目的。
根据目标来确定调查的重点领域和范围，比如，如果是为了获取技术，那么对目标企业的研发能力、专利情况等就要重点关注；如果是为了拓展市场，那么其市场份额、销售渠道等则是关键。
财务尽职调查是重中之重。
这需要对目标企业的财务报表进行仔细审查，包括资产、负债、收入、利润等方面。
不仅要看表面的数据，更要深入分析财务数据的真实性、合理性和可持续性。
比如，审查应收账款的账龄和可回收性，存货的计价方法是否合理，固定资产的折旧政策是否符合行业标准等。
同时，还要关注财务报表之外的事项，如关联交易、或有负债、税务问题等。
通过财务尽职调查，能够对目标企业的财务健康状况有一个清晰的认识，为估值和决策提供重要依据。
法律尽职调查也不容忽视。
要对目标企业的法律合规情况进行全面排查，包括合同的合法性和完整性、知识产权的归属和保护情况、劳动用工是否合规、是否存在未决的诉讼和潜在的法律纠纷等。
特别是在知识产权方面，要确认其专利、商标、著作权等是否存在侵权风险，这对于一些技术型企业的并购尤为重要。
经营尽职调查能够帮助了解目标企业的业务模式、市场竞争力和发展前景。
需要考察其产品或服务的市场需求、竞争态势、客户群体、供应商关系等。
同时，对企业的管理团队、组织架构、内部控制制度等也要进行评估，一个优秀的管理团队和健全的内部控制往往是企业持续发展的重要保障。
并购重组尽职调查报告
用于并购重组尽职调查报告详细内容（完整版）一、尽职调查报告主要作用尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
二、尽职调查报告遵循的基本原则1、独立性原则(1) 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。
(2) 保持客观态度。
2、谨慎性原则(1)调查过程的谨慎。
(2)计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
三、企业尽职调查报告详细大纲第一章公司简介1、公司成立背景及情况介绍；2、公司历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；8、董事、监事及高级管理人员的简历；9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
第二章公司组织结构调查1、公司现在建立的组织管理结构；2、公司章程；3、公司董事会的构成，董事。
高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；10、主要参股公司情况介绍。
企业并购过程中的尽职调查工作介绍
企业并购过程中的尽职调查工作在企业并购活动中，尽职调查(Due Diligence)，指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。
尽职调查一般在企业并购双方已达成并购意向但尚未完成并购之前履行的活动，主要内容包括法律尽职调查、财税尽职调查、市场尽职调查、人力资源尽职调查等。
为了阐述的方便，我们将法律、财税等与揭示目标企业货币和运营负债有关的要素称为“硬性领域”，而将与企业持续发展能力、协同效应有关的要素称为“软性领域”，如战略规划、企业文化等。
并购方一般采用信息清单法实现调查，通过检查财务报表、审查法律责任、关注市场领域、评价经营管理等获得与并购活动相关的全面信息，从而提高自己的决策质量。
一、尽职调查的程序尽职调查没有固定的模式，各个具体并购案例可以有不同的尽职调查程序。
以下列出的是尽职调查的一般流程。
1．并购方指定包括律师、会计师、财务顾问和咨询顾问等在内的调查小组。
各自作用如下表：尽职调查小组成员及各自作用3．并购方及中介机构准备一份要求卖方提供材料的尽职调查清单；4．目标企业根据并购方的要求收集所有相关资料，并准备资料索引；如果目标企业规模较大，事务繁杂，建议目标企业建立一套信息获取程序，让并购方能够有机会提出有关目标企业的其他问题并能获得数据室中可以披露的文件的复印件，从而方便尽职调查的顺利进行；5．调查小组实施尽职调查，收集并分析与项目有关的资料；6．调查小组报告尽职调查结果，简要介绍对决定目标企业价值有重要意义的事项。
尽职调查报告应反映调查过程中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
对于规模较小的并购，上述程序可以简化，只要能达到尽职调查的目的即可。
并购的尽职调查内容
并购中的尽职调查内容一、公司背景1．公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布；2．公司何时成立、公司的性质；3．公司的所有权结构（主要股东和持股比例、股东的背景情况）；4．公司董事的有关情况；5．外部顾问人员的有关情况；6．公司概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品和服务）；7．公司发展历程及重大事件（所有权和主要业务的变化）；8．公司出售的目的和相关信息：（1） 为什么要出售公司；（2） 由谁负责有关公司出售的事宜；（3） 是否存在影响交易的少数股权；（4） 建议收购的支付条件是什么；（5） 出售方及其股东的税收目标；（6） 预期的会计和税收处理；（7） 由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付；9．管理人员：（1） 主要股东、董事和管理人员的声誉；（2） 公司收购后他们的聘用合同是否继续有效；（3） 公司董事和高级管理人员是否涉及未决诉讼；10．公司及主要股东涉及的诉讼（未决的和潜在的）；11．公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职；12．公司及其所在产业的最新发展和变化趋势；13．公司将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告；14．对公司经营产生重大影响的“关系户”业务；15．政府的限制和管制；16．对公司产生影响的周期性因素；17．信贷和证券的信用等级；18．影响公司发展的主要外部力量；19．其它说明。
二、产业分析1．产业结构：（1） 按规模划分的公司数；（2） 产业集中度；（3） 并购与收购趋势；（4） 地区分布；（5） 产品线；（6） 分配渠道；（7） 一体化程度；（8） 新公司的进入壁垒；2．产业增长：（1） 过去的年增长率（销售、利润、市场占有率等）；（2） 预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率等）；（3） 影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）；3．竞争：（1） 同一行业中其他公司的竞争实力和竞争战略；（2） 来自其它产业的竞争，即替代产品；（3） 影响竞争的关键因素；（4） 进入壁垒；（5） 对成功的主要威胁；4．产业中的主要客户和供应商：（1） 列出向其提供产品的主要产业；（2） 在最近几年是否存在较大增长的新的客户和供应商；（3） 是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势；（4） 是否依赖少数客户和供应商；5．劳动力：（1） 公司员工的结构；（2） 核心岗位劳动力的供给情况；（3） 公司平均工资与地区工资水平的比较；（4） 劳动力的稳定程度；6．政府管制程度；7．专利、商标、版权等；8．其它信息。
并购尽职调查
并购尽职调查在商业世界中，并购是企业实现快速扩张、优化资源配置、提升竞争力的重要手段。
然而，在决定进行并购之前，一项至关重要的工作就是并购尽职调查。
这就像是在进行一场重大的投资之前，对目标对象进行一次全面而深入的“体检”，以确保并购决策的明智和安全。
并购尽职调查究竟是什么呢？简单来说，它是对目标企业进行的一系列深入调查和分析，涵盖了财务、法律、业务、运营等多个方面，旨在揭示潜在的风险和机会，为并购决策提供可靠的依据。
想象一下，你要购买一座房子，你不会只看外表的漂亮和价格的诱人，你还会仔细检查房屋的结构是否稳固、水电设施是否正常、产权是否清晰等等。
同样，在并购中，尽职调查就是要对目标企业进行这样全方位的“检查”。
财务尽职调查是其中的关键一环。
这就像是查看企业的“账本”，了解其真实的财务状况。
要审查财务报表的准确性和完整性，看是否存在虚增收入、隐瞒负债等问题。
同时，还要分析企业的盈利能力、偿债能力、资金流动性等财务指标，评估其未来的财务表现和发展潜力。
比如说，一家企业表面上看起来利润丰厚，但如果深入调查发现其大部分收入依赖于一两个大客户，且这些客户的合作存在不确定性，那么这就可能是一个潜在的风险。
法律尽职调查则像是为企业排查“法律地雷”。
要审查目标企业的各类合同、协议，看是否存在违约风险、知识产权纠纷、劳动法律问题等。
比如，企业是否存在未解决的诉讼案件，是否存在专利侵权的风险，员工的劳动合同是否合规等等。
任何一个法律问题都可能在并购后给新的企业带来巨大的麻烦和损失。
业务尽职调查则关注企业的核心业务和市场竞争力。
要了解企业的产品或服务、市场份额、客户群体、竞争对手等情况。
比如，企业的产品是否具有创新性和竞争力，市场需求是否稳定增长，客户的忠诚度如何等等。
通过对业务的深入分析，可以评估企业未来的发展前景和增长空间。
运营尽职调查则侧重于企业的内部管理和运营流程。
要考察企业的生产设施、供应链管理、质量管理、人力资源管理等方面。
公司并购尽职调查
公司并购尽职调查1. 背景本次文档旨在对并购项目进行尽职调查，以全面了解目标公司的经营状况、法律风险、财务状况等关键信息，为决策提供准确的数据支持。
2. 目的通过尽职调查，我们可以评估目标公司的价值、潜在风险和未来发展潜力，从而确保并购决策的准确性和可行性。
具体目的包括但不限于：- 了解目标公司的资产状况及其负债情况；- 分析目标公司的经营活动和运营能力；- 调查目标公司的竞争优势和市场地位；- 审查目标公司的合规性和法律风险。
3. 调查内容尽职调查的内容可以根据具体情况进行调整，但通常包括以下关键方面：3.1 财务尽职调查- 目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表；- 目标公司的财务指标，如利润率、偿债能力和资本结构等；- 目标公司的历史财务数据和趋势分析；- 目标公司的关键客户、供应商以及相关合同。
3.2 法律尽职调查- 目标公司的组织结构和股权关系；- 目标公司的合同及相关文件，包括借款协议、租赁协议和股东协议等；- 目标公司是否存在任何未决诉讼或其他纠纷；- 目标公司的知识产权，如商标、专利和版权等。
3.3 经营尽职调查- 目标公司的核心业务及其市场份额；- 目标公司的供应链和销售渠道；- 目标公司的产品和服务质量；- 目标公司的市场前景和竞争环境。
4. 调查方法尽职调查的方法可以根据具体情况进行选择，包括但不限于以下途径：- 阅读目标公司的公开报告和财务文件；- 进行面谈和访谈，包括目标公司的管理层、员工、客户和供应商等；- 邀请专业机构进行调查和评估。
5. 调查结果和评估通过尽职调查的结果和评估，可以得出目标公司的整体状况和价值，从而为并购决策提供科学的依据。
评估结果可能包括：- 风险评估，包括法律风险、财务风险和经营风险等；- 价值评估，包括目标公司的估值、资产负债表的真实性和可行性等；- 市场评估，包括目标公司的市场地位、竞争优势和未来发展潜力等。
6. 结论基于尽职调查的结果和评估，决策者可以作出针对并购项目的明智决策。
并购交易尽职调查
并购交易尽职调查在商业世界中，并购交易是企业实现快速扩张、优化资源配置、提升竞争力的重要手段。
然而，在进行并购交易之前，一项至关重要的工作便是尽职调查。
它就像是一场深度的“体检”，旨在全面、深入地了解目标企业的方方面面，为并购决策提供可靠的依据，降低交易风险。
尽职调查是什么呢？简单来说，就是对目标企业进行全面、细致的审查和评估。
这包括对其财务状况、法律合规性、经营管理、市场竞争力、人力资源等多个方面的深入了解。
财务状况是尽职调查的重点之一。
通过审查财务报表、账目记录、审计报告等，了解目标企业的资产负债情况、盈利能力、现金流状况等。
这有助于评估企业的真实价值，发现潜在的财务风险，比如是否存在虚增资产、隐瞒负债、财务造假等问题。
同时，还要对其财务预测和预算进行分析，判断未来的盈利趋势和偿债能力。
法律合规性的调查也不可或缺。
要审查目标企业是否存在未解决的法律纠纷、潜在的诉讼风险、是否遵守相关法律法规，包括税务、环保、劳动等方面。
比如，企业是否存在偷税漏税行为，是否有环保违规导致的罚款或整改要求，劳动用工是否符合法律法规，有无未解决的劳动纠纷等。
任何法律问题都可能给并购后的企业带来巨大的经济损失和法律责任。
经营管理方面的调查，主要关注目标企业的管理团队、组织架构、内部控制制度等。
了解管理团队的经验、能力和声誉，评估其是否能够有效地领导企业发展。
组织架构是否合理，是否存在职责不清、效率低下等问题。
内部控制制度是否健全，能否有效防范风险、保证财务报告的真实性和可靠性。
市场竞争力的分析对于判断并购的价值和前景至关重要。
需要研究目标企业所处的行业环境、市场份额、竞争优势、客户群体等。
了解行业的发展趋势、竞争态势，评估目标企业在市场中的地位和发展潜力。
同时，还要分析其产品或服务的竞争力，是否具有独特的技术、品牌、渠道等优势。
人力资源也是不能忽视的一个环节。
了解目标企业的员工结构、薪酬福利制度、核心员工的稳定性等。
并购过程中如何进行尽职调查
并购过程中如何进行尽职调查在商业世界中，并购是企业实现快速发展、拓展市场份额、优化资源配置的重要手段。
然而，并购并非简单的资产交易，其中蕴含着诸多风险和挑战。
为了降低风险、保障并购的成功，尽职调查成为了不可或缺的关键环节。
尽职调查，顾名思义，就是在并购交易前对目标企业进行全面、深入、细致的调查和分析，以了解其真实的财务状况、经营情况、法律风险、市场竞争力等方面的信息。
就像在购买一件昂贵的商品前，我们需要仔细检查它的品质、性能、保修等情况一样，在并购中，尽职调查就是对目标企业进行这样的“检查”。
那么，在并购过程中，究竟应该如何进行尽职调查呢？首先，要明确尽职调查的目标和范围。
这需要根据并购的目的、战略规划以及双方的初步沟通来确定。
例如，如果并购的主要目的是获取技术和研发能力，那么对目标企业的技术团队、专利情况、研发项目等方面的调查就应成为重点；如果是为了扩大市场份额，那么对其市场渠道、客户资源、品牌影响力等的调查就更为关键。
财务尽职调查是核心环节之一。
这包括审查目标企业的财务报表、账目记录、审计报告等，以核实其资产、负债、收入、利润等财务数据的真实性和准确性。
要关注是否存在未披露的债务、财务造假、税务问题等。
同时，还要对其财务状况进行预测和分析，评估未来的盈利能力和现金流情况。
经营尽职调查也至关重要。
需要了解目标企业的业务模式、产品线、市场份额、营销策略、供应链管理等方面的情况。
分析其市场竞争力、行业地位以及未来的发展潜力。
比如，研究其产品在市场上的受欢迎程度、竞争对手的情况、市场趋势对其业务的影响等。
法律尽职调查不容忽视。
要审查目标企业的各类合同、知识产权、诉讼纠纷、合规情况等，以避免潜在的法律风险。
比如，查看是否存在未解决的法律诉讼、知识产权侵权纠纷、劳动法律问题等，这些都可能对并购后的企业运营产生重大影响。
人力资源尽职调查也不能忽略。
了解目标企业的组织架构、人员配置、薪酬福利、员工培训与发展等情况。
水电站收购项目尽职调查
水电站收购项目尽职调查一、概览水电站收购项目尽职调查是对即将进行水电站收购的公司进行详细的调查和研究。
该尽职调查将系统地对目标公司的经营业绩、公司资产负债表、相关法律文件以及其他方面进行评估。
该调查将有助于确保公司以合理价格进行水电站收购，并有助于衡量未来是否有利于投资回报。
二、目的水电站收购项目尽职调查的目的是在收购水电站之前彻底了解目标公司的实力和潜在风险。
该调查将有助于证实经济前景，并确认公司的财务信息，确认该水电站是否符合公司的收购标准。
三、调查内容水电站收购项目尽职调查通常包括以下内容：1. 商业经营尽职调查这项调查将包括以下内容：•公司整体概述•经营历史•目标市场和制造业•公司的战略愿景•供应链管理•营销策略和客户关系管理•销售渠道和销售渠道的强度•其他经营领域的相关信息2. 财务尽职调查财务尽职调查将包括以下内容：•财务报表分析•税务分析•财务比率分析•现金流量分析•财务预测和预测3. 法律尽职调查法律尽职调查将包括以下内容：•公司章程和股东协议•商业法律问题和诉讼•所有许可证和执照的查明•所有合同和协议的确认•意外的法律风险4. 环境尽职调查环境尽职调查将包括以下内容：•水电站对环境的影响•水资源分析•开发的安全环境和设备保护•水电站运行对周边环境的影响四、在水电站收购项目尽职调查结束后，需要对所有调查信息进行分析，评估是否达到收购水电站的标准。
如果达到标准，公司可以结合收购水电站的目的进行谈判。
如果未达到标准，则需要再次评估或放弃该项目。
尽职调查是一个非常重要的过程，可以确保公司以恰当的价格收购水电站，同时也可以防止公司在未来发现风险并导致损失。
并购项目尽职调查方案
并购项目尽职调查方案企业并购是实现企业规模迅速扩张、推动产业升级和资本优化配置的重要手段。
其中，尽职调查是关键环节之一，它是指收购方对目标公司财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
尽职调查的重要性在于它为企业制订并购策略提供可靠依据，并有效防范企业并购中的风险。
在进行尽职调查时，需要注意以下几个关注点。
首先，要了解目标企业的设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等方面的信息，以全面揭示目标企业存在的风险。
其次，要将尽职调查结果与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行。
最后，要根据尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型，同时也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。
尽职调查的重要性在于它可以有效防范企业并购中的风险。
许多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。
究其原因，就是尽职调查环节的缺失或操作不规范，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。
因此，事先制订可行、细致、具有针对性的尽职调查工作方案非常必要，以保证尽职调查工作有序、有效、规范进行。
尽职调查方案是企业并购中非常重要的一环，其主要由几个部分组成，包括项目背景介绍、项目组织机构及职责、尽职调查重点、时间进度计划、工作协调方式等。
在项目背景介绍部分，需要简要介绍目标企业的概况、股权结构、主要财务指标以及并购的动因等，以便所有项目工作参与者对项目前期情况有一个大致了解，便于下一步的工作开展。
具体来说，需要包括目标企业的成立时间、地址、企业性质、隶属关系、主营业务、占地面积、建筑面积、法定代表人、主要经营负责人、员工人数、重要下属企业情况等。
水电站收购项目尽职调查
一、基本情况........................................................................................................................... 1 （一）企业概况....................................................................................................................... 1 （二）公司股权架构............................................................................................................... 2 （三）水文及电站技术指标 ................................................................................................... 2 （四）人力资源和管理现状 ................................................................................................... 3 （五）主要财务状况............................................................................................................... 3 （六）政策合规性调查 ........................................................................................................... 5 二、问题与风险....................................................................................................................... 5 （一）财务问题与风险 ........................................................................................................... 5 （二）法律问题与风险 ........................................................................................................... 5 三、收购标的股权价值评估 ................................................................................................... 7 （一）实体现金流贴现模型——FCFF 模型 .......................................................................... 7 （二）股权现金流贴现模型——FCFE 模型 .......................................................................... 8 四、收购方案模拟................................................................................................................... 9 五、结论及建议....................................................................................................................电力开发 投资有限公司
并购尽职调查实施方案
并购尽职调查实施方案一、前言。
在进行并购交易时，尽职调查是非常重要的环节。
通过尽职调查，可以全面了解目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等各方面情况，为并购决策提供重要参考。
因此，制定并实施一套科学合理的并购尽职调查方案至关重要。
二、尽职调查实施方案。
1. 确定调查范围。
首先，需要明确尽职调查的范围，包括但不限于财务、税务、法律、商业、人力资源等各方面。
在确定调查范围时，需要充分考虑目标公司的特点和交易的具体情况，确保调查全面而不冗余。
2. 制定调查计划。
制定详细的调查计划，包括调查时间安排、调查目标、调查方法等。
根据调查范围和调查目标的不同，可以采取文件审阅、现场调查、专家咨询等多种调查方法，确保调查全面深入。
3. 组建调查团队。
在尽职调查过程中，需要组建专业的调查团队，包括财务、法律、商业等各方面的专业人员。
调查团队需要具备丰富的经验和专业知识，能够全面深入地了解目标公司的情况。
4. 开展调查工作。
根据调查计划，调查团队开展相应的调查工作，包括但不限于审阅财务报表、查阅法律文件、了解经营情况等。
在调查过程中，需要及时沟通协调，确保调查工作的顺利进行。
5. 撰写调查报告。
在完成调查工作后，调查团队需要撰写详细的调查报告，对目标公司的各方面情况进行全面深入的分析和评价。
调查报告需要客观真实地反映目标公司的情况，为后续的并购决策提供重要参考。
6. 风险评估和决策支持。
最后，根据调查报告，进行风险评估和决策支持工作。
在评估目标公司的风险情况的基础上，为并购决策提供科学合理的建议和支持，确保并购交易的顺利进行。
三、总结。
尽职调查是并购交易中非常重要的环节，对于确保交易的顺利进行和最终的成功非常关键。
因此，制定并实施科学合理的尽职调查方案至关重要，需要充分考虑调查范围、调查计划、调查团队、调查工作、调查报告以及风险评估和决策支持等各方面，确保调查工作的全面深入和结果的客观真实。
希望本方案能够为各位在并购尽职调查工作中提供一定的参考和帮助。
并购交易尽职调查
并购交易尽职调查在商业世界中，并购交易是企业实现扩张、优化资源配置和提升竞争力的重要手段。
然而，在决定进行并购之前，一项至关重要的工作便是进行尽职调查。
这就像是在购买一辆汽车之前，要对其进行全面的检查，以确保它没有隐藏的问题。
尽职调查，顾名思义，就是要尽最大的努力去调查和了解目标企业的方方面面。
它是一个严谨、细致且复杂的过程，旨在为并购决策提供充分、准确的信息，降低交易风险，保障并购方的利益。
首先，财务尽职调查是核心环节之一。
这就好比查看一个人的健康体检报告，要了解目标企业的财务状况是否健康。
包括审查其财务报表、账目、资产负债情况、营收利润、现金流等。
要注意是否存在虚增资产、隐瞒负债、财务造假等问题。
比如，有些企业可能会为了美化业绩，将一些费用延后入账，或者提前确认收入。
通过财务尽职调查，能够揭示目标企业真实的盈利能力、偿债能力和财务风险，为并购价格的确定提供依据。
其次，法律尽职调查也不可或缺。
这就像是给企业做一次“法律体检”，要检查目标企业是否存在法律纠纷、潜在的诉讼风险、知识产权是否清晰、合同是否合规等。
如果目标企业存在大量未解决的法律纠纷，或者其核心技术的知识产权存在争议，那么这可能会给并购后的企业带来巨大的法律风险和经济损失。
再者，业务尽职调查同样重要。
这需要深入了解目标企业的市场地位、产品服务、客户群体、竞争优势等。
比如，目标企业的产品是否具有市场竞争力，客户忠诚度如何，市场份额是在增长还是萎缩。
同时，还要分析其行业发展趋势和市场前景，判断并购后能否实现协同效应，提升整体业务价值。
除了以上这些，人力资源尽职调查也是不容忽视的一部分。
要了解目标企业的员工结构、薪酬福利、关键人才的情况以及是否存在劳动纠纷等。
一个优秀的团队是企业发展的核心动力，如果并购后关键人才大量流失，那将会对企业的运营产生不利影响。
在进行尽职调查时，调查团队的专业素养和经验至关重要。
他们需要具备财务、法律、业务等多领域的知识和技能，能够敏锐地发现问题，并进行深入的分析和评估。
企业并购尽职调查经典
企业并购尽职调查经典企业并购尽职调查（Due Diligence）是指在企业并购交易中，买方对卖方的企业进行详尽的调查，以确定交易的可行性和风险，并为交易的决策提供依据。
下面是一篇关于企业并购尽职调查的经典文章，详细介绍了尽职调查的目的、过程以及影响并购决策的关键因素。
一、尽职调查的目的在企业并购交易中，尽职调查是不可或缺的一步。
其目的主要有以下几个方面：1.了解目标企业的运营状况和财务状况。
通过调查目标企业的财务报表、经营数据、生产情况等，确定其经营状况是否符合买方要求，是否存在重大经营风险。
2.识别目标企业的资产和负债情况。
了解目标企业的资产状况，包括固定资产、无形资产、股权等，并核查其所有权和真实性；同时，调查目标企业的负债情况，包括债务和债权、合同和法律关系等。
3.评估目标企业的市场竞争力。
通过调查目标企业所在行业的市场状况、竞争格局及竞争对手的实力和发展趋势，来评估目标企业在市场上的竞争力和发展潜力。
4.评估目标企业的法律风险。
通过调查目标企业的法律文书、合同、知识产权等，来评估目标企业是否存在法律纠纷、知识产权侵权等法律风险。
5.评估目标企业的管理层能力。
通过调查目标企业的管理层及关键人员的背景、能力以及企业文化等，来评估目标企业的管理层能力和企业文化是否符合买方的要求。
二、尽职调查的过程尽职调查的过程主要分为信息收集、信息验证和信息分析三个阶段：1.信息收集。
通过搜集目标企业的财务报表、经营数据、合同文本、法律文书等，以及与目标企业相关的市场报告、行业分析等，搜集所需的信息。
2.信息验证。
对搜集到的信息进行核实和验证，比对和复核目标企业的财务报表和经营数据，核查目标企业的资产状况和负债情况，验证目标企业的法律风险和法律关系等。
3.信息分析。
对核实和验证后的信息进行分析和评估，综合考虑目标企业的业绩、市场竞争力、法律风险、管理层能力等因素，形成对目标企业的评估报告。
三、影响并购决策的关键因素在尽职调查过程中，存在着一些关键因素会影响并购决策的结果：1.目标企业的财务状况。
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>>农光互补
广西崇左（火龙果）
>>农光互补
1、农光互补项目需对项目地的气 候、地质、农业等情况做详细的调 查； 2、农业详细的种植方案； 3、农业种植的具体光照、间距、 设施、灌溉、人员等要求； 4、农业的投资成本； 5、农业收益经济效益测算； 6、核实农业的实际投资和收益；
火龙果投资成本
每亩投资概算表（3225元/亩） 项目名称 单价(元 单 数量 ) 位 苗木费 2.5 棵 333 水泥桩支架制作费 共用电站立柱支架 水泥桩支架及苗木定植 600 亩 1 费 农家肥 700 吨 2 化学肥料 92.5 包 1 管护费 300 亩 1 合计 3225 金额(元) 832．5 600 1400 92．5 300 1500亩总投资 概算(万元) 124.9 90 210 13.9 45 483.8
1998年12月27日国务院令第257号 发布的《基本农田保护条例》，被 认定为“基本农田”的土地，只能 用于种植水稻、小麦、玉米等粮食 作物，不能被占为他用。
>>土地
2014年国家能源局发布《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通 知》，通知中提到“因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、 鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。” “滩涂、湖泊、荒山荒坡”属于未利用地， “鱼塘、农业大棚”属于农用地范畴； “废弃土地”属于建设用地，如采矿用地；
(2) 接通或断开电路的开关电器 为满足运行、操作或事故处理的需要，将电路接通或断开的设备，如 断路器、隔离开关、接触器、熔断器等。
(3) 限制故障电流和防御过电压的电器 如用于限制短路电流的电抗器和防御过电压的避雷器、避雷针、避雷线 等。
>>电力基本知识
(4) 接地装置
用来保证电力系统正常工作的工作接地或保护人身安全的保护接地，它 们均与埋入地中的金属接地体或接成接地网的接地装置连接。 (5) 载流导体 电气设备必须通过载流导体按照生产和分配电能的顺序或者说按照设计 要求连接起来，常见的载流导体如母线、架空线、电力电缆等。 (6) 补偿装置 如调相机、电力电容器、SVC、SVG、消弧线圈、并联电抗器等。它 们分别用来补偿系统的无功功率、补偿小电流接地系统中的单相接地电 容电流、吸收系统过剩的无功功率等。 (7) 仪用互感器 如电压互感器和电流互感器，它们将一次回路中的高电压和大电流 变成低电压和小电流，供给测量仪表和继电保护装置用。
>>土地
(一)、项目选址 –土地性质
开发项目，需弄清土地性质，避免项目上马 后，出现土地使用违规，造成巨大损失。
土地分类：GB/T21010-2007
>>土地
>>土地
温室农业大棚
水面电站
废弃矿区
>>土地
山东菏泽尽调项目 林业部门可能将国土中的未耕地规划为 宜林地。简单地说就是，在国土部门那 里是荒山未利用地，在林业部门那里可 能就是宜林地。 2013年正泰新能源在 甘肃永昌的100MW项目被通报非法占 用林地事件，金昌光伏园区基本全是易 林地。
我国光资源分布图
>>大型地面光伏电站
项目选址总结
（一）、项目不具备建设条件 1、土地性质 2、项目地处在敏感区域 3、自然灾害风险较大 （二）、增加建设成本 1、土地利用率较低，低于70% 2、施工成本增加 3、设备成本增加 4、土地附着物及相关补偿费较高 （三）、增加后期运维成本 （四）、电站收益率不达预期 1、发电效率 1）、朝向不规则 2）、不可避让的遮挡物 3）、环境影响 2、电力消纳 3、农光互补项目农业收益差
2400 12600 16400
第五年 1 1 2000 20000
2600 17400 33800
备注
10元/公 斤
按该模版的数据，则火龙果收益0.6元/W
>>自然灾害
5、自然灾害评估 洪水、泥石流、滑坡、地震、沉降、塌陷、飓风、暴雪、沙尘暴等 6、气象条件 光照条件/辐照度、 温度、湿度、降雨量、降雪量、沙尘暴、 风 力等 7、交通、水源 50吨卡车到达现场 8、电源 5公里内有无电源可取 9、电网接入点 并网接入点距离、电压等级、容量、有无间隔、外接线路环境（是否 跨高速公路、铁路、房屋、输配电干线、占用土地性质等 ） 10、所在区域电力供需情况及电网建设规划 等 11、特殊气候 ： 雾、霾等 12、大气环境 有无粉尘污染、气体污染（如寿光项目） 13、光照条件/太阳能辐照度
光伏电站尽职调查 —技术篇
2015年11月
品质技术部
内部交流资料
目 录
一、尽职调查的目的
二、尽职调查的内容
一、光伏电站项目尽职调查的主要目的
• 项目的价值 评估
• 风险控制
光伏行业人员需要了解，开发人员需要弄懂
光伏电站项目尽职调查的注意事项
开发项目 • • • • • • • • 前期手续 土地 地形、地质 接入情况 是否存在限电 太阳能资源评估 地质灾害 周边环境（周围是否存 在污染源，进场道路等） • 农光互补项目，农的可 行性和价值 收购项目 • 完备的文件、合理的收 益、符合法规与并网的 标准要求、电站的安全 高效、良好的运维维护 • 发电量评估、合同资料 评估、现场检查、现场 测试、运维评估、核准 审核等 • 降低投资风险、保障投 资收益、促进并购
>>电力基本知识
2．电气二次设备 对电气一次设备进行测量、控制、监视和保护用的设备，称为电气二次 设备。它们主要有： (1)测量仪表 如电压表、电流表、功率表、电能表等，用以测量一次回路的运行参数。 (2)继电保护及自动装置及辅助继电器 用以迅速反应电气故障或不正常运行情况，并根据要求切除故障、发出信号 或作相应的调节，但这个过程中一般配有辅助继电器如断路器高速合闸、分闸 继电器等。 (3)直流设备 直流设备主要用于供给保护、操作、信号以及事故照明等设备的直流供电， 它们有直流发电机组、蓄电池、硅整流装置等。 (4) 控制和信号设备及其控制电缆 控制设备是指对断路器进行手动或自动的开、合操作控制的设备。信号 设备有光字牌信号、反映断路器和隔离开关位置的信号、主控制室的中央 信号等。控制电缆是连接二次设备间及一次设备二次端的电缆。 (5) 绝缘监察装置 用以监察交流和直流系统的绝缘状况。
>>电力基本知识
500~750kV 220kV 环形电网 220kV 110kV 35kV
电厂
35kV
电厂
10kV
图1-1 电力网络图
>>电力基本知识
哪些是一次设备、二次设备？
1．电气一次设备 指直接生产、转换和输配电能的设备称为电气一次设备。 它们主要有以 下几种： (1) 生产和转换电能的设备 如发电机、电动机、变压器等，它们是直接生产和转换电能的最主要 的电气设备。
参与尽调部门：开发、财务、法务、资金、品质技术部等
深入
全面
尽调
独立
客观
二、光伏电站项目尽职调查的主Fra bibliotek内容>>前期手续
1、项目公司成立 2、可研 3、环评报告及环评批复 4、水保报告及批复 5、压矿报告及批复（有压覆非重压矿产的须含矿权人的同意压矿协议） 6、用地预审意见 7、接入批复 8、备案文件 注:若土地为国有未利用地无偿划拨性质，则满足项目用地规划即可； 不可控因素： 若土地设计耕地、林地、矿山等，则需向农业、林地等部门递交补偿 方案并接受审批； 省电力公司将电力评审计划报国网复核备案批准后，才能组织评审的；
>>光照
一类地区 全年日照时数为3200～3300小时，年辐射量 在7500～9250MJ/m2（1855~2333KWh/m2.年），标准光 照日均日照时间5.08以上，青藏高原、甘肃北部、宁夏北 部、青海西和新疆南部等地； 二类地区 全年日照时数为3000～3200小时，辐射量在 5850～7500MJ/m2 （1625~1855KWh/m2.年） ，标准光 照日均日照时间4.45以上，主要包括河北西北部、山西北 部、内蒙古南部、宁夏南部、甘肃中部、青海东部、西藏 东南部和新疆南部等地； 三类地区 全年日照时数为2200～3000小时，辐射量在 5000～5850 MJ/m2， （1393~1625KWh/m2.年） ，标准 光照日均日照时间3.8以上，主要包括山东、河南、河北东 南部、山西南部、新疆北部、吉林、辽宁、云南、陕西北 部、甘肃东南部、广东南部、福建南部、江苏中北部和安 徽北部等地。 四类地区 全年日照时数为1400～2200小时，辐射量在 4150～5000 MJ/m2， （1163~1393KWh/m2.年） ，标准 光照日均日照时间3.1以上，主要是长江中下游、福建、江 苏和广东的一部分地区，春夏多阴雨，秋冬季光照不错； 五类地区 全年日照时数约1000～1400小时，辐射量在 3350～4190MJ/m2，标准光照日均日照时间2.5以上，主要 包括四川、贵州两省。
>>电力基本知识
3.地区变电所 1)地区变电所主要任务是给地区的用户供电，它是一个地区或城市的 主要变电所。 2)电压等级一般为110~220 kV。 3)若发生全所停电事故，只造成本地区或城市停电。 4.终端变电所 1)终端变电所位于输电线路的末端，靠近负荷点。 2)高压侧电压多为110 kV或者更低（如35 kV），经过变压器降压为 6~10 kV电压后直接向用户送电。 3)若发生全所停电事故，只是所供电的用户停电，影响面较小。 各种变电所间关系与联系见下图1-1 电力网络图
农光互补、鱼光互补电站成为香饽饽，例如：我公司云南禄劝、凤庆项目； 需注意利用耕地等农用地的农光互补项目各省政策有所区别，复垦地一般 不予备案； 农光互补项目大都处于三类地区，农光互补项目收益不能忽视农业收益； 寻乌项目则属于废弃旷地；
>>地形地质
1、地理位置上一些敏感区域 泄洪区、重要河道区域、文物保护区、矿区等 2、地形、地貌 丘陵、洼地、湿地、沟壑、山地、平地、滩涂等 可利用面积达70%以上，坡度30度以内 3、地质、土壤情况（稳定性） 岩石、土石混合、沙土、盐碱地、戈壁、沙漠、湿地等 设计时都做详堪，岩土工程资料、岩土技术参数，对建筑地基作出 岩土工程分析和评价，并对基础设计、地基处理、不良地质作用的防治 作出论证和建议，查明项目地的水文地质条件，判定环境水和土对钢筋、 混凝土及钢结构的腐蚀性。 尤其是渔光互补、农光互补项目，其位于地下的基础是否需要进行特 殊防腐措施。 4、面积 800亩以上，建议地面按300亩/10MWp，山地项目450亩 /10MWp来初步判断。