房地产信托融资的典型模式及案例

房地产信托融资的典型

模式及案例

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房地产信托融资的典型模式及案例

一、 贷款模式

(一) 基本操作模式

（1

（4

图1：贷款性信托的操作模式简图

关于房地产信托的债权融资模式，最为基础的是信托贷款。同时，被视为最简单的信托贷款，通常也是最行之有效的融资方式，操作模式参见图1。但是，相对于银行贷款而言，无论是从规模、资金成本，还是从贷款期限来说，信托贷款视乎都不占有优势。就对房地产企业的限制而言，两者的限制也非常接近，都要求开发企业项目资本金比例不低于30%1，必须取得“四证”。对于信托公司而言，限制还不仅于此，根据《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》（简称“265号文”）的规定，严禁信托公司以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款，而且申请信托贷款的房地产企业资质应不低于国家建设行政主管部门核发的二级房地产开发资质2。其基本融资方式参见图2.

注：

1、 保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产项目

的最低资本金比例为30%；

2、 罗阳：“围炉夜话房地产企业信托融资：房企融资实用攻略详解（上）”，

《信托周刊》第16期。

对（公司）进入

期限/成本/金额退出

(二)

A公司注册资本4.24亿元，主营房地产项目的经营与开发。B集团是A公司的全资母公司，持有A公司100%股权。C集团是B集团的控股股东，A公司自成立以来已开发完成7个项目，总建筑面积达50多万平方米，均已全部售罄。股权关系见图3。

图3：A、B、C的股权关系图

目前A公司重点开发Y项目，该项目地处H市大学城中心区域。《H 市战略发展规划》中明确指出，该区域将作为今后H市发展规划中的重要组成部分。A公司具备房地产二级开发资质，Y项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》。

该项目占地313.86亩，总建筑面积398,085平方米，分甲、乙、丙三区开发：甲区以连排别墅为主；乙区包括7幢4层的花园洋房、4幢33层的高层住宅和1幢5层商业综合楼；病区包括7装18-27层的高层住宅和1个幼儿园。

2)政策情况

随着近年来H市经济社会的快速发展和国家宏观政策背景的转变，以

及若干重大项目的建设，为了更好地指导城市建设与发展，2011年2月，H市政府委托某城市规划设计研究院着手编制《H市空间发展战略规划》。

该规划文件表明，项目所在区域将作为H市规划的重点区域，建设以商务办公、总部经济、会议展览等功能为主导的公建中心，打造城市综合体，成为H市发展新亮点。在此同时全面推进该区域中心区外围建设，引导空间拓展和功能布局优化，使中心区优化整合与新城开发建设联动并进。

3)项目所在地情况

Y项目位于该区域中心位置且紧贴H市大学城且与市政府相邻，有着良好的行政配套，周边分布有地税局、公安局、工商所、国土资源所、银行及零售商业等，且交通十分便利。

4)关联公司情况

B集团是A公司的全资母公司，其总股本5.36亿元，主营业务是房地产开发，在H市树立了良好的口碑，成长性较好。2010年公司房地产销售回款超过25亿，在H市占有率较高。截至2010年底，B集团资产总额50亿元，负债总额26亿元，净资产24亿元。

2.信托计划方案

1)信托计划简介（参见表1）

表1：Y项目贷款集合资金信托计划信息表

2) 交易结构图（参见图4）

连带责 连带责任担保

任担保

图4：Y 项目贷款集合资金信托计划交易结构图

二、

股权模式

(一) 基本操作模式

图5：股权型信托的操作模式简图

房地产开发公司在遇到项目资本金段全的情况下，该如何运用信托平台解决资本金问题呢？备选方案包括：其一，信托公司以信托资金入股项目公司，成为项目公司股东，入股项目公司的资金被评判为项目资本金则不存在法律瑕疵。在信托期限届满或信托期限内满足约定条件时，由约定的项目公司股东或其他第三方按照约定价款收购信托持股。其二，信托公司以信托资金很少一部分入股项目公司并成为项目公司股东，然后将剩余信托资金以股东借款的形式进入项目公司，如果这部分资金劣后于银行贷款或其他债务的偿还，则一般可以被认定为项目资本金。房地产信托股权业务模式的操作关键在于信托产品到期后“股权变现退出”的保障问题，为此必须密切关注两个方面：其一，信托公司在项目公司所处的“控制”地位，以便对于信托资金及银行后续贷款资金的使用和其他重要事项拥有决定权，从而确保资金的合理运用与项目的按期完成；其二，房地产项目本身是否具备良好的市场前景，以便在“股权转让退出”等机制无法实现的情况下，信托公司通过拍卖等处置程序进行股权变现，从而确保信托资金的正常退出。其操作模式参见图5.另外，目前市场上冠以“基金”的房地产信托产品多数是股权投资类信托产品。并且，股权投资类信托产品主要分为：单一项目型、多层面操作型、类基金型，等等。其融资模式参见图6：

对公司

期限/

（项目）进入金额

/ 退出

要求方式措施成本

方式

(二)案例：A公司Y项目股权投资集合资金信托计划

1.项目背景

1)项目公司情况

A公司成立于2011年3月，注册资本5,000万，是B公司为开发Y 项目而设立的项目公司。目前A公司股东为B公司和C公司，B公司2006年7月注册（注册资金2亿元），是经国家工商总局核准成立的一家创新型投资控股集团企业，C公司于2010年10月注册，隶属于B公司，公司主要从事房地产开发。B公司持有C公司41.93%的股权。B公司持有A公司49%股权，C公司持有A公司51%股权，股东按占股比例全部以货币方式全额出资。股权关系见图7：

持股51%

本项目地块位于甲市房产开发规划区。项目周边配套设施完善。项目公司对项目地块进行规划，该地块由11栋高层住宅、14层花园洋房、1栋连排别墅及商业配套设施组成，总建筑面积为17.77万平方米；高层18-26层，攻11栋，房源约1,133套，建筑面积约为11.9万平方亩；洋房5-6层，攻14栋，房源约600套，建筑面积约为4.94万平方米，另有商业配套9230平方亩。

2011年3月，A公司与所在开发区国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同，获得了开发区84,317平方亩国有建设用地使用权，用于开发花园洋房和大型会所等精品楼盘。除本次土地购入外，A公司无合