广州XX科技发展有限公司尽职调查

广州XX科技发展有限公司

尽职调查报告（2002年4月22日）

广州XX科技发展有限公司（以下简称“XX科技”）原名广州金蜂电子有限公司，经电子工业部（现信息产业部）第七研究所（94）所经字第166号文批准，于1994年11月19日注册成立，注册资本500万元。1999年12月信息产业部电子第七研究所（以下简称“七所”）以货币资金900万元和实物资产600万元对其进行增资，增资后公司的注册资本为2000万元，并改名为现在的“广州XX科技发展有限公司”。

公司主要经营范围是：开发、制造和研制通信设备、电子自动化网络系统及其产品、安全防范系统设备、电子计算机硬件及其配件、电子元器件、印刷电路板、无线电发射设备、电化学产品。通信设备及其电气自动化的设计、施工、安装、维修及技术服务。公司拥有建设部颁发的“电子工程设计”甲级资格、国家计委颁发的“电子工程咨询”甲级资格。公司的注册地址：广州市新港中路381号。

组织结构

公司目前下属拥有8个事业部，每个事业部的相当于一个分公司，各自提供不同的产品和服务，但不具有独立法人资格。各事业部的主要业务如下：第一事业部主要为市场提供无线监测和控制系统。其业务包括：工程安装、技术服务（软件系统）和销售（硬件系统）；

第二事业部生产的产品是发射机台；

第三事业部生产的产品是通信网络的设计图纸；

第六事业部生产的产品是喇叭和电子类产品加工，生产的特点是承揽加工；

第七事业部生产的产品主要是天线：玻璃钢二节全向天线、车台天线、四环阵天线及双工器；

第八事业部生产的产品分三大类：电容器瓷料、银片和蜂鸣片及蜂鸣器。生产的特点是连续式的大量出产；

第九事业部生产的产品是：单面板、双面板和多面板；

第十事业部生产的产品分三类：白金类、黄金类和五金类，如工艺品、礼品等。

公司总部负责行政管理和各事业部协调的职能，不进行直接的生产活动。

股本结构

截至2001年3月31日，XX科技的股本结构如下：

股东名称出资金额出资比例信息产业部电子第七研究所19,000,000 95%

广州远华电气公司1,000,000 5%

2001年11月27日，七所和广州科技风险投资有限公司（以下简称“广州风投”）签订了股权转让合同，双方约定由广州风投受让七所持有的对XX科技12％的股权投资。转让价格为1,084元，折合为4.52元/每股。与转让有关的资产评估报告已经在信息产业部备案，信息产业部对股权转让以信部运〖2001〗903号《关于同意调整广州XX科技发展有限公司股权转让方案的批复》，作出批复。

上述股权转让的支付方式为：在股权转让合同签署之日起10个工作日内广州风投支付90万元定金；在七所取得主管部门批准股权转让之日起10个工作日内广州风投支付813万元；在XX科技完成上市后，广州风投支付181万元的余款；XX科技在股份公司成立后7年内仍未能上市，广州风投不再支付最后的181万元的余款。广州风投按比例享有XX科技2000年以来的净资产，同时转让合同签署日至完成变更登记变更之日前不进行利润分配。

截至2002年4月22日，广州风投已经向七所支付了约600万元的股款，根据双方的约定，由于广州风投尚有约300万元的股款未支付，因此相应的工商变更登记尚未完成。

财务状况

经分析XX科技2000年、2001年和2002年1－3月的财务报表和查阅相关的会计资料，现将各主要会计科目的情况列示如下。

货币资金

各事业部独立开设银行帐户，并有自己的会计和出纳，主要负责各项经营费用的支出。销售的货款和材料采购的支出均通过公司总部的银行帐户进行。公司总部对各事业部的资金余额总量进行控制和平衡，不定期的根据各事业部的货币资金余额进行拨款。

单位：万元2000/12/31 2001/12/31 2002/3/31

货币资金608 1,540 701

应收票据

应收票据系为未到期的应收银行承兑汇票。

单位：万元2000/12/31 2001/12/31 2002/3/31

应收票据- 130 15

应收账款

由于公司目前执行的是《工业企业会计制度》，因此未计提任何的减值准备。但是不良资产还是不可避免的存在。

单位：万元2000/12/31 2001/12/31 2002/3/31

应收账款916 1,389 1,541

账龄分析表

账龄2002/3/31 金额（万元）

1 －30 天486

31 －60 天221

61 －90 天205

91 －180 天87

181－365 天206

366－730 天336

合计1,541

在账龄一年以上的应收账款中，以下项目值得关注：

1．高要正华陶瓷电子有限公司拖欠XX科技的112万元瓷料款，XX 科技已向法院提出诉讼，此案尚在诉讼之中。尽管胜诉的可能性很大，但实际收回的可能性不能确定；

2．应收广州市监狱的工程款项约60万元，由于对方拖欠和追讨力度不够的原因，至今尚未收回；

3．应收广西中北寻呼约40万元，对方拖欠的时间较长，且目前的回款的速度很慢。

由于公司总部以各事业部每年的销售收入和净利润进行考核，因此可能存在为了扩大销售，而给予客户较多的信用额度，从而增加了信用风险。我们发现事业部的应收账款的余额与其销售额并不一定成正比例分布，各事业部的应收账款的周转天数也相差很大。比如：XX科技全公司的平均周转天数约40天，而一部和七部的周转天数均高达120天左右。

总体来看，由于公司是以定单进生产的，所以主要客户均为通信行业的大客户，因此发生坏账的比例不高。

其他应收款

其他应收款主要是应收公司内部职工的备用金。

单位：万元2000/12/31 2001/12/31 2002/3/31

其他应收款263 499 894

存货

由于公司的产品基本是以销定产的模式下进行生产的，因此基本不存在需要计提减值准备的存货。发出商品系为已经出库的产品，由于尚未开票而未确认收入。但是我们认为由于商品的主要风险已经转移给了客户，因此在实质上应当将该部分产品确认销售。除次之外，存货库存的余额各年度的变化不大。

单位：万元2000/12/31 2001/12/31 2002/3/31

原材料605 667 693

库存商品523 719 893

发出商品522 817 912

低值易耗品 2 6 7

合计1,652 2,209 2,505