尽职调查报告审核要点
法律尽职调查的操作要点与法律尽职调查应特别注意的问题
法律尽职调查的操作要点一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。
这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。
总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。
基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。
需注意分公司、子公司主体资格核查。
（2）内部治理通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。
治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。
该审核关注的目的与并购关注的目的一致。
但实践中该部分往往需要规范。
执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。
此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。
2、企业的股权状况主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等）、动-历次增资与股权转让等。
重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。
3、企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。
重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。
尽职调查报告撰写：尽调的十内容和四原则
尽职调查报告撰写：尽调的十内容和四原则尽职调查报告撰写：尽调必须体现十大内容尽职调查报告体现的十大内容:尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
主要分为法务尽职调查财务尽职调查、商务尽职调查及其他尽职调查。
在股权投资里面，尽职调查是投资者了解企业的重要渠道之一，因此一份完善的尽职调查报告是尤其重要的，以下是一份合格的尽职调查报告中能体现的10大内容。
1.看准一个团队投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。
创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。
2.分析两个优势在优势行业中发掘、寻找优势企业。
优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。
3.弄清三个模式弄清目标企业是如何挣钱的。
业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。
盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。
营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。
好的业务模式，能够赢利，好的赢利模式，能够推行。
4.查看四个指标比如PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。
PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。
净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的回报。
把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。
5.理清五个结构让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。
尽职调查原则、目的及要点
尽职调查原则、目的及要点一、尽职调查应遵循的原则（一）、客观公正原则对授信申请人进行实地调查，获取第一手资料，不能仅凭授信申请人提供的资料，或其他外部资料完成授信调查报告。
（二）、实地调查原则必须对授信申请人进行实地调查，获取第一手资料，不能仅凭授信人提供的资料，或其他外部资料完成授信调查报告。
（三）、双人调查原则授信调查必须执行市场人员、风险人员双人调查制度，两人均对授信调查的合法合规性、真实性、有效性和一致性负责。
（四）、完整性原则开展授信调查前，应该设计充分、完整的调查方案，尤其强调对非财务信息及贸易背景真实、合理性的调查，以获得授信审批所需的完整信息。
（五）、信息验证原则必须抱着专业、谨慎的态度，通过向授信申请人、往来企业或知情人，如银行同业、中介机构、政府管理部门、专家等咨询，或通过公开信息搜集，核实所获取信息的真实性。
（六）、回避原则授信调查人员必须主动回避与自身有关系的人所申请的授信业务。
二、尽职调查的目的（一）、价值评估：收集企业产品销售与财务等情况，判断企业未来交易量的金融，来判断企业对保理公司的价值。
（二）、风险评估：风控手段，评估风险大小并制定防范风险措施。
（三）、授信评估：确定授信的可行性：包含金额与时间。
三、尽职调查的要点（一）、评估资料：1、卖方资信类资料（①企业法人营业执照、事业单位法人证书、组织机构代码证、法人身份证明、法人履历、公司章程、验资报告税务登记证。
②股东结构、实际控制人和主要经营团队职责和履历。
③营业情况介绍④企业近三年审计报告及近期财务报告⑤金融机构借款情况⑥海关、税务、工商、公安的查询记录）。
2、评估买方资信类资料（如可行）3、评估买卖方交易质量类资料（①一套完整的交易资料，包括但不限于：买卖双方签订的商务合同、订单、进料单、出货单、发票、运输单、收货单、检验单。
②与买家之间的交易流水明细）。
（二）、实地核查及访谈：1、实地察看主要经营场所：调查人员要实地察看授信申请人的办公场所、生产场所、施工现场、原材料及产成品储存等主要经营场所，关注授信申请人的办公环境、生产设备状况、生产景气程度和现场管理情况，并尽量拍摄相关现场图片。
尽职调查要点
尽职调查要点房地产并购的法律尽职调查范围1.调查企业工商登记档案受投资人委托，律师调查房地产开发商、股东和担保债务人法律主体资格，应侧重于在工商行政管理部门的调查。
（1）法人的设立、存续、股东等变更登记如果工商登记信息可直接单项查询，则调查、打印如下信息情况：①法人的工商登记是否被注销或吊销；②重大合同签署以后，开发商、股东、担保人是否发生过名称变更；③开发商、股东、担保人最近一年的年检年度；④最近一两次没有年检的原因（可能会出现企业因连续两年未办理年检手续而被吊销，而工商局遗漏吊销登记的情况）。
如果工商登记信息不能单项查询，应进行调档查询。
应查询及打印内容为法人的工商登记是否被注销或吊销。
（2）面对面访谈与实地考察受投资人委托，律师调查开发商、股东、担保债务人的法律主体资格，不能忽视面对面访谈与实地考察。
（3）核实开发商、股东、担保人基本情况查阅工商登记、行业资质、行政许可批文等资料（营业执照、许可证等相关证照、财物报表或审计报告、资金情况、还款计划等），核实开发商、股东、担保人名称、地址、联系电话等基本信息是否与档案相符，以及是否更名或重组、企业所属行业是否发生变更、企业规模、财物状况以及现场尽职调查人员对企业的初步印象等。
（4）访谈开发商、股东、担保人访谈对象主要为企业负责人、财务负责人或其他管理人员。
访谈内容包括：企业近几年工商登记变更情况，行政许可与行业的资质审批备案变更情况，开发或经营的盈利与亏损状况，行业发展状况及企业在行业中的地位、市场竞争力、综合管理水平、资金状况以及现金流情况、偿还借款的意愿或计划等，并于访谈结束后，要求其在访谈纪要中签字认可。
2.调查关联企业及关联交易关联关系是指在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则二者之间存在关联关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联关系。
关联企业是指符合上述关联关系的企业，包括：（1）母公司；（2）子公司；（3）合营企业；（4）联营企业，主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；（5）受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。
尽职调查工作的主要内容与要求
尽职调查工作的主要内容与要求尽职调查工作是一项非常重要的工作，它主要用于对企业、个人或项目进行全面细致的调查和评估，以便做出正确的决策和判断。
尽职调查的主要内容和要求如下：1.背景调查：尽职调查的第一步是对对象的背景进行调查。
这包括了对象的历史、经验、业绩、声誉以及任何与其相关的重要信息。
了解对象的背景可以帮助我们更好地了解其可靠性、稳定性和信用度。
3.法律风险评估：法律风险评估是尽职调查的另一个重要环节。
通过查阅对象的法律文件、合同、涉诉记录等，以及对相关法律法规的了解，可以评估对象的法律风险。
这包括了任何可能的法律纠纷、合规问题、知识产权等风险的识别和评估。
4.市场分析：市场分析是尽职调查的重要组成部分。
通过对市场趋势、竞争对手、潜在客户、消费者需求等进行调查和分析，可以评估对象所处市场的潜力和竞争力。
这有助于我们判断对象的商业模式是否可行，以及是否具备持续发展的潜力。
5.团队评估：团队评估是尽职调查的一项重要内容。
通过对管理团队的背景、经验、技能以及团队合作能力的评估，可以判断对象的管理层是否具备适应目标市场和实现目标的能力。
这对于判断对象的成长性和发展潜力至关重要。
6.风险评估与应对：基于以上内容的调查和分析，我们可以对对象的风险进行评估，并制定相应的应对策略。
风险评估是尽职调查的根本目的之一，只有通过对风险的全面认识并制定相应的风险管理措施，我们才能在决策中降低风险并增加成功的概率。
尽职调查工作要求细致、全面和客观。
在进行调查和评估时，需要收集并分析大量的信息，并进行合理的归纳和判断。
此外，尽职调查还要求调查人员具备良好的沟通能力和分析能力，能够与对象和相关方进行有效的沟通，并对信息进行准确、全面的分析和评估。
另外，尽职调查还要求调查人员具备法律、财务、市场等领域的专业知识，以便更好地进行调查和评估工作。
总而言之，尽职调查工作的主要内容包括背景调查、财务审核、法律风险评估、市场分析、团队评估以及风险评估与应对。
尽职调查注意事项
讲到财务尽调，首先要关注财务尽调的目的，目的不同关注点可能也不相同，但是财务关注从大的方面讲一个是业绩是不是真实的，如果是真实的情况下是否有投资价值，如果要规范的话利润会不会下降，企业的潜力怎么样如果资源导入的话能否快速规范，满足上市或并购等其他要求，如果不能很快满足并购或ipo要求，是否能满足第二轮融资的要求，业绩真实性可能是投资人最为关心的问题了，如何关注哪些财务尽调的点可能很多人比较清楚，但是如何获取有用的财务尽调资料是发现问题的关键。
财务分析不能仅仅局限于财务报表数据的分析，非报表信息的搜集分析也很重要，尤其是市场，业务数据的分析，报表分析更关注历史财务数据的分析，而非财务信息可以验证财务数据的合理性以及对公司所处的竞争格局和行业地位有所了解，更容易对未来的财务预测和公司发展起到决策作用。
尽调除了看数据也得分析数据，财务指标的分析，核心是比较；跟行业平均水平比较，可以看出好坏；跟企业自身几年数据比较，可以看出变好还是变坏。
1、财务报表1、内外帐财务报表：民营企业因税务及其他方面考虑多设置内外帐。
内帐系公司真实财务状况，通常根据收付实现制及现金流水等做账，但是纳税情况及发票情况不合规，需要进行调整；外帐系公司为报税报表，通常根据发票情况入账，但是收入、成本、员工工资、社保、费用等计入不全。
建议收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内帐财务报表。
对于两年一期的所得税纳税申报表，收集2015年度、2016年度汇算清缴的所得税纳税申报表及2017年一期的所得税纳税申报表（直接扫描税务局盖章的纳税申报表）；对于两年一期的内帐财务报表，如若企业因保密等考虑不愿提供，可以先行通过签订保密协议的方式处理。
通过内外帐财务报表，可以初步估计税务成本，但是企业提供的所谓的内帐也可能是假的，是否有虚增业绩还需要进一步的分析，可以从人工，电费，运费等指标去对比分析，企业是否是内帐所描述的体量，可以从员工的待遇看公司是否真的赚钱，一个赚钱的公司可能厕纸都是双层的，一个不赚钱的公司可能卫生间脏乱差还没厕纸。
尽职调查报告审核要点
目录专题一设立和存续 (2)专题二出资（含增资、减资） (3)专题三转股事项 (3)专题四股东的资格和股权稳定性 (4)专题五业务经营 (5)专题六重大合同 (5)专题七土地权益 (5)专题八房产权益 (6)专题九知识产权 (7)专题十境外投资 (7)专题十一公司的财务审计、重大资产和债权债务 (7)专题十二融资借贷和对外担保 (8)专题十三建设项目 (9)专题十四税务 (9)专题十五外汇事项 (10)专题十六劳动人事 (10)专题十七环境保护 (11)专题十八安全生产 (12)专题十九保险事项 (12)专题二十关联交易和同业竞争 (12)专题二十一董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况 (13)专题二十二诉讼、仲裁和其他法律程序 (13)专题二十三 A股上市 (14)专题二十四国有资产管理 (14)专题一设立和存续（三）审核要点/391.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3.公司名称是否符合有关法律规定；4.公司名称是否经有权机关批准；5.公司名称是否与驰名商标冲突；6.公司法定代表人是否经过变更；7.公司的注册资本是否符合法定最低要求或者拟议交易的需求；8.拟议交易是否导致公司的注册资本需要提前缴纳；9.公司的经营期限是否短于拟议交易需求；10.公司的经营期限是否超过法定时限；11.公司的经营期限是否届满；12.公司的设立是否取得有关机关的批准（包括行业主管部门、商务部门、发展改革部门等）；13.公司的经营执照是否应当加注；14.公司实际的业务是否与营业执照载明的一致；15.公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；16.公司设立的程序是否规范；17.公司章程/其他股东协议的约定是否符合有关法律；18.公司实际使用的经营场所与工商登记是否一致；19.公司的住所是否为非经营用房；20.公司是否已经通过了最近年度的年检；21.公司是否签发了出资证明书；22.公司是否设立了股东名册；23.股份公司同次发行的同种股票是否价格条件一致；24.对公司的投资是否超过母公司的投资额度；25.公司的登记备案事项是否已经办理了有关登记备案手续；26.公司是否已经办理组织机构代码证；27.公司是否已经办理财政登记手续；28.公司是否已经办理统计登记手续；29.公司章程/股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享有表决权、不按出资比例分红等；30.除公司章程外，公司是否存在其他股东权利或义务存在重大约定的文件；31.公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易是否存在重大不利影响；32.公司历史上的合并分立程序是否符合法律规定；33.公司的经营性分支机构是否办理营业执照；34.分公司的经营范围是否超过总公司的范围；35.分公司是否办理最近年度的年检；36.历史沿革演变过程是否合法；37.其他对于拟议交易存在重大影响的事项。
尽职调查报告审核要点
合同与发票审核
合同内容是否合规
01
需要审核尽职调查报告中的合同内容是否符合相关法律法规的
规定，是否存在违法、违规或虚假的情况。
发票内容是否真实
02
需要审核尽职调查报告中的发票内容是否真实，是否存在虚假
、伪造或不符合规定的情况。
合同与发票对应关系是否正确
03
需要审核尽职调查报告中的合同与发票对应关系是否正确，是
是否存在偷税、漏税或违规避税的情况。
02
税务优惠政策是否得到落实
需要审核尽职调查报告中的税务优惠政策是否得到落实，是否符合相
关法规和政策要求，是否存在不符合条件或虚假报备的情况。
03
税务成本效益分析是否合理
需要审核尽职调查报告中的税务成本效益分析是否合理，是否符合企
业的经营情况和行业特点，是否存在不合理或漏洞的情况。
财务报表数据是否合理
需要审核尽职调查报告中的财务报表数据是否合理，是否符合企业的经营情况和行业特点 ，是否存在异常或不合理的情况。
财务报表勾稽关系是否正确
需要审核尽职调查报告中的财务报表勾稽关系是否正确，是否存在数据不一致或勾稽关系 错误的情况。
税务申报审核
01
税务申报是否合规
需要审核尽职调查报告中的税务申报是否符合相关税收法规的规定，
合同审查
对公司签订的合同进行审查，分析合同中是否存在潜在的风险， 如违约风险、纠纷风险等。
知识产权风险
对公司的知识产权进行审查，分析是否存在侵权风险、技术转化风 险等。
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3
提供谈判依据
尽职调查报告可以为目标企业和投资者提供谈 判依据，促进双方达成公平、合理的合作协议 。
尽职调查关注点及总结
尽职调查关注点及总结第一篇：尽职调查关注点及总结一、财务尽职调查工作主要关注点1.股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。
2.资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。
也就是我们通称的“轻资产”。
3.财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。
主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。
应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。
对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。
4.团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。
5.市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。
6.今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。
二、财务尽职调查报告撰写总结1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。
2.财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前３年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。
根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。
3.其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。
核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。
4.计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。
5.计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。
尽职调查报告审核要点
尽职调查报告审核要点随着经济的发展，投资成为了一种常见的方式，而进行尽职调查则成为了投资者必须进行的一项工作。
尽职调查报告则是反映投资者对投资对象的理解和评估，对于投资者的投资决策有着重要的影响。
然而，尽职调查报告是一项非常专业的工作，需要严谨的方法和审核，下面将从五个方面来讨论尽职调查报告审核的要点。
一、背景信息审核尽职调查报告的背景信息是关于公司的基础信息，包括公司名称、注册资本、成立时间、股权结构、董事会成员、高管团队等等。
这些信息相对比较简单，但不容忽视。
审核人员应仔细核对这些基础信息是否准确无误，并且需要审慎的看待这些信息是否真实可信。
二、财务信息审核财务信息是尽职调查报告中的重点，主要涉及公司的财务状况和经营状况。
审核人员应该仔细阅读财务报表和相关数据，检查财务信息的合规性、真实性、准确性和完整性。
重要的是要对公司财务数字进行深入思考和分析，比较数字的合理性和与市场的关联性。
三、经营风险审核经营风险是一个企业面临的普遍性问题，投资者和尽职调查人员必须对经营风险有一个清晰的认识。
审核人员应该识别企业面临的风险，包括市场风险、运营风险、竞争风险、法律风险等等。
审核人员应该深度分析和评估这些风险对公司未来的影响，从而有效提出建议。
四、人员制度审核一家企业的员工团队和管理制度是一个企业的重要组成部分。
审核人员应仔细分析公司的管人员团队、管理制度以及企业文化等相关问题。
尤其在投资中的人员选择，必须考虑企业的人力资源战略和团队构建是否与投资者的投资目标相符。
五、股权安排审核股权安排是一个企业一项关键的管理决策，完整获得股权信息是必要的前提条件。
审核人员应该认真了解公司的股权结构和所有权分配，扫清投资者和企业合作过程中可能涉及的股权问题。
此外，还要重点排查关联方交易问题，以切实避免相关合作中的潜在纠纷。
以上是尽职调查报告审核关注的主要方向。
在进行尽职调查报告审核时，审核人员应该有严格的思维和方法，从质量、完整性、真实性、合法性以及权益安排等方面深入分析和评价。
人力资源尽职调查的基本要点
人力资源尽职调查的基本要点一、调查目的人力资源尽职调查的目的是确保雇员的背景和资质真实可靠，并为企业提供招聘和雇佣决策的依据。
通过尽职调查，企业可以了解候选人的教育背景、工作经验、资格证书、个人信用、社会关系等信息，以评估其能力、可靠性和适应性，减少招聘风险，确保人力资源的合理配置。
二、调查范围人力资源尽职调查的范围包括个人背景调查、教育和学历调查、工作经历调查、职业资格调查、信用和诚信调查等。
个人背景调查主要了解候选人的个人信息、家庭背景、社会关系等；教育和学历调查主要核实候选人的学历、学位、学校等信息；工作经历调查主要确认候选人的工作经历、工作职责、工作业绩等；职业资格调查主要查证候选人的专业资格证书、执业证书等；信用和诚信调查主要了解候选人的信用记录、诚信状况等。
三、调查方法人力资源尽职调查可以通过多种方法进行，包括面试、问卷调查、资料核实、背景调查、信用查询等。
面试是最常见的调查方法，通过与候选人的交流和观察，了解其能力、态度和素质；问卷调查可以采用结构化问卷或自由回答的形式，收集候选人的个人信息和意见；资料核实通过查阅候选人提供的证件、证书、履历等资料，核实其真实性和准确性；背景调查可以通过与候选人的关系人、上级、同事、下属等进行沟通，了解其工作表现和人际关系；信用查询可以通过查询候选人的信用报告、征信记录等，了解其信用状况和还款能力。
四、调查内容人力资源尽职调查的内容主要包括个人信息、教育背景、工作经历、职业资格、信用记录等方面的调查。
个人信息调查主要了解候选人的姓名、性别、年龄、籍贯、婚姻状况等基本情况；教育背景调查主要核实候选人的学历、学位、学校等信息；工作经历调查主要确认候选人的工作经历、工作职责、工作业绩等；职业资格调查主要查证候选人的专业资格证书、执业证书等；信用记录调查主要了解候选人的信用状况、逾期记录等。
五、调查报告人力资源尽职调查的最终成果是调查报告，报告应包括调查的目的、范围、方法、内容、结论和建议等。
尽职调查财务评估要点
尽职调查财务评估要点学习尽职调查财务评估这么久，今天来说说关键要点。
我理解，首先得关注财务报表，这就像是一个企业的健康报告。
资产负债表是重中之重，比如说流动资产，就像企业的活期存款，是企业随时能够动用的资金。
如果一家企业的流动资产特别低，而且短期负债又多，那就有点危险了，就像一个人工资不高还欠了很多信用卡马上要还，那肯定压力巨大。
利润表也不能放过，特别是主营业务收入。
我之前有点迷糊，后来慢慢总结出来，主营业务收入要是持续下降，这企业可能就有点问题了。
就好比一个小商铺，本来主业是卖衣服，结果衣服越卖越少还卖不出价钱，这个商铺的经营状况肯定不咋地。
对了还有现金流，这是企业的血液啊。
不能只看利润，有些企业账面利润好看，但是现金没多少，这就像看起来一个人红光满面很健康，但实际上贫血一样。
我记得有个企业宣布破产就是虽然利润好看，但是债务回收不了，没有现金流撑不下去了。
然后要关注财务比率分析，像偿债能力比率，包括流动比率和速动比率。
比如说流动比率就应该在某个合适的范围，一般来说大于1比较好理解吧，就像欠了一块钱总要有一块多能还上才踏实嘛。
但是有些行业特殊，比如零售行业可能比率会低一些，这就需要做很多行业对比分析了，这也是我学习中遇到的困惑，为啥不同行业差别这么大呢？后来发现是行业的经营模式不同导致的，像零售收款快，对流动资产的依赖和别的行业就不同。
学习技巧的话，我觉得把企业的财务数据拉出来，自己做个简单的图表挺好的。
比如按照年份把收入成本做成折线图，趋势就一目了然了。
要是和同行业企业放在一起对比就更好了。
参考资料的话，市面上有很多企业财务分析的书，比如说《财务报表分析》，书里讲得比较详细了。
再就是一些财经网站，上面有企业案例分析，等你把那些案例都琢磨一遍，你对尽职调查财务评估要点就会有更深的体会了。
总之，这个学习是需要不断积累案例不断思考的，我也还在继续努力呢。
固定资产也要关注，这东西虽然不是现金，但是像企业的房子、设备等固定资产，得看看有没有折旧过度或者折旧不足的情况。
详尽尽职调查报告
编号：第号尽职调查报告项目名称：项目类别：项目经理：项目组成员：填报日期：年月日尽职调查报告撰写要点一、拟投资企业基本情况一改制与设立情况详细说明拟投资企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况,分析判断是否符合法律、法规,是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定;说明改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况,改制前原企业的业务流程、改制后拟投资企业的业务流程,以及原企业和拟投资企业业务流程间的联系；对拟投资企业成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况进行说明,并分析判断拟投资企业改制是否清晰、彻底,是否已将与拟投资企业业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司,是否保证了拟投资企业供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性,以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等、管理关系如托管等等方面是否存在重大瑕疵;通过对拟投资企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料分析,核查拟投资企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；二历史沿革情况通过查阅拟投资企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料,详细说明拟投资企业的历史沿革情况;三发起人、股东的出资情况重点核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,关注其在拟投资企业的任职情况,并关注其亲属在拟投资企业的投资、任职情况；核查发起人是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况;调查拟投资企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产包括房屋、土地、车辆、商标、专利等的产权过户情况;对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告,分析资产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入股的,应提供相关管理部门出具的高新技术成果认定书;四重大股权变动情况核查拟投资企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性,核查拟投资企业股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动;五重大重组情况若拟投资企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的,详细说明拟投资企业重组动机、内容、程序和完成情况,分析重组行为对拟投资企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响,判断重组行为是否导致拟投资企业主营业务和经营性资产发生实质变更;六主要股东情况说明主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持拟投资企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的拟投资企业股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况;核实主要股东是否存在影响拟投资企业正常经营管理、侵害拟投资企业及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形;七员工情况调查拟投资企业员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况,分析其变化的趋势；了解拟投资企业员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度；调查拟投资企业在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况;八独立情况分析拟投资企业是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统,调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算拟投资企业关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响拟投资企业独立性的重大或频繁的关联交易,判断其业务独立性;调查拟投资企业是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查拟投资企业是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况,判断其资产独立性;调查拟投资企业高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,拟投资企业财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,高管人员是否在拟投资企业领取薪酬,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查拟投资企业员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理,判断其人员独立性;调查拟投资企业是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等,判断其财务独立性;调查拟投资企业的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作,是否存在混合经营、合署办公的情形,是否完全拥有机构设置自主权等,判断其机构独立性;九内部职工股等情况如果拟投资企业发行过内部职工股,调查内部职工股的托管、转让情况；调查内部职工股发行过程中的违法违规情况,包括超范围、超比例发行,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股,内部职工股转让和交易中的违法违规,法人股个人化等情况；调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患,拟投资企业或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体;调查拟投资企业是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况,取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的,取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等,调查是否存在潜在问题和风险隐患,是否已明确有关责任承担主体;十商业信用情况调查拟投资企业是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况,关注拟投资企业是否存在重大违法、违规或不诚信行为,评价拟投资企业的商业信用;二、业务与技术一行业情况及竞争状况根据拟投资企业的主营业务,确定拟投资企业所属行业;通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势;了解拟投资企业所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况,判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素,了解行业内主要企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析拟投资企业在行业中所处的竞争地位及变动情况;调查拟投资企业所处行业的技术水平及技术特点,分析行业的周期性、区域性或季节性特征;了解拟投资企业所属行业特有的经营模式,调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照拟投资企业所采用的模式,判断其主要风险及对未来的影响；对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的,应予以重点核查;分析该行业在产品价值链的作用,通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证,分析上下游行业变动及变动趋势对拟投资企业所处行业的有利和不利影响;根据财务资料,分析拟投资企业出口业务情况,如果出口比例较大,调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况,分析出口市场变动对拟投资企业的影响;三采购情况调查拟投资企业主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况,定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对拟投资企业生产成本的影响,判断其采购是否受到资源或其他因素的限制;对拟投资企业主要供应商分析,判断是否存在严重依赖个别供应商的情况,如果存在,是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得拟投资企业同前述供应商的长期供货合同,分析交易条款,判断拟投资企业原材料供应及价格的稳定性;调查拟投资企业采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况,关注是否存在严重的原材料缺货风险;计算最近几期原材料类存货的周转天数,判断是否存在原材料积压风险,实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料;调查拟投资企业的存货管理制度及其实施情况,包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度;调查拟投资企业高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有拟投资企业5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况,是否发生关联采购;如果存在影响成本的重大关联采购,抽查不同时点的关联交易合同,分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常,判断关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与拟投资企业之间的利润输送或资金转移情况;三生产情况取得拟投资企业生产流程资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价拟投资企业生产工艺、技术在行业中的领先程度;对拟投资企业主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较,分析拟投资企业各生产环节是否存在瓶颈制约;核查拟投资企业主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限,在拟投资企业及其下属公司的分布情况；关注是否存在闲置,是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的,应取得租赁合同,分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的,应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性;调查拟投资企业是否存在设备抵押贷款的情形,如有,查阅借款合同的条款及还款情况,分析预期债务是否会对拟投资企业的生产保障构成影响;取得拟投资企业关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定,判断拟投资企业对重要财产是否实施了必要的保障措施;取得拟投资企业专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料,分析其剩余使用期限或保护期情况,关注其对拟投资企业生产经营的重大影响;取得拟投资企业许可或被许可使用资产的合同文件,关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费,分析未来对拟投资企业生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中,拟投资企业所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况;取得拟投资企业拥有的特许经营权的法律文件,分析特许经营权的取得、期限、费用标准等,关注对拟投资企业持续生产经营的影响;调查拟投资企业是否在境外进行生产经营,取得其境外拥有资产的详细资料,并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等;查阅拟投资企业历年产品服务成本计算单,计算主要产品服务的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标,与同类公司数据比较,分析拟投资企业较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；根据拟投资企业报告期上述数据,分析拟投资企业主要产品的盈利能力,分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况,计算拟投资企业产品的主要原材料、动力、燃料的比重,存在单一原材料所占比重较大的,分析其价格的变动趋势,并分析评价可能给拟投资企业销售和利润所带来的重要影响;了解拟投资企业质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况;获取质量技术监督部门文件,调查拟投资企业产品服务是否符合行业标准,报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚;调查拟投资企业是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施,调查拟投资企业成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况,分析评价安全事故对拟投资企业生产经营、经营业绩可能产生的影响;调查拟投资企业的生产工艺是否符合环境保护相关法规,调查拟投资企业历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况;现场观察三废的排放情况,核查有无污染处理设施及其实际运行情况;走访周围居民,并征求环境保护管理部门的意见,调查是否存在受到处罚的情况;四销售情况结合拟投资企业的行业属性和企业规模等情况,了解拟投资企业的销售模式,分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅拟投资企业产品的注册商标,了解其市场认知度和信誉度,评价产品的品牌优势;了解市场上是否存在假冒伪劣产品,如有,调查拟投资企业的打假力度和维权措施实施情况;调查拟投资企业产品服务的市场定位、客户的市场需求状况,是否有稳定的客户基础等;搜集拟投资企业主要产品市场的地域分布和市场占有率资料,结合行业排名、竞争对手等情况,对拟投资企业主要产品的行业地位进行分析;搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略,了解拟投资企业主要产品的定价策略,评价其产品定价策略合理性；调查报告期拟投资企业产品销售价格的变动情况;获取或编制拟投资企业报告期按区域分布的销售记录,调查拟投资企业产品服务的销售区域,分析拟投资企业销售区域局限化现象是否明显,产品的销售是否受到地方保护主义的影响;获取或编制拟投资企业报告期对主要客户至少前10名的销售额占年度销售总额的比例及回款情况,是否过分依赖某一客户属于同一实际控制人的销售客户,应合并计算销售额；分析其主要客户的回款情况,是否存在以实物抵债的现象;对大客户,需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单,或用函证的方法确定销售业务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的,应取得相关合同,分析长期合同的交易条款及对拟投资企业销售的影响;如果存在会计期末销售收入异常增长的情况,需追查相关收入确认凭证,判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形;获取拟投资企业最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料,调查拟投资企业销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况,分析客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债;查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料,核查是否存在大额异常的销售退回,判断销售退回的真实性;对产品大量出口的,应函证或走访海关等相关机构,调查其销售方式、销售途径和客户回款情况,确认销售的真实性,判断收入确认标准的合理性;调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售,关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有拟投资企业5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益；抽查不同时点的关联销售合同,分析不同时点销售价格的变动,并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中,产品最终实现销售的情况;如果存在异常,分析其对收入的影响,分析关联销售定价是否合理,是否存在大股东与拟投资企业之间的利润输送或资金转移现象;五核心技术人员、技术与研发情况调查拟投资企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况,分析是否存在良好的技术创新机制,是否能够满足拟投资企业未来发展的需要;调查拟投资企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等,分析拟投资企业主要产品的核心技术,考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析拟投资企业主要产品生产技术所处的阶段如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况,判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形;调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法,考察主要产品的技术含量和可替代性；对于专利技术,应关注专利的有效期及到期后对拟投资企业的影响,并核查侵权情况及拟投资企业具体的保护措施与效果；对于非专利技术,应取得拟投资企业相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等,调查拟投资企业具体的技术保护措施和实际的保护状况；对拟投资企业未来经营存在重大影响的关键技术,应当予以特别关注和专项调查;调查拟投资企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励,是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄;取得拟投资企业主要研发成果、在研项目、研发目标等资料,调查拟投资企业历年研发费用占拟投资企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况,对拟投资企业的研发能力进行分析;与其他单位合作研发的,取得合作协议等相关资料,分析合作研发的成果分配、保密措施等问题;三、同业竞争与关联交易一同业竞争情况分析拟投资企业、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据,调查拟投资企业控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与拟投资企业产品的可替代性等情况,判断是否构成同业竞争,并核查拟投资企业控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况;二关联方及关联交易情况确认拟投资企业的关联方及关联方关系,调查拟投资企业高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬,是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况;调查拟投资企业关联交易的以下内容包括但不限于：1．是否符合相关法律法规的规定;2．取得与关联交易相关的会议资料,判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序;3．定价依据是否充分,定价是否公允,与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因,是否存在明显属于单方获利性交易;4．向关联方销售产生的收入占拟投资企业主营业务收入的比例、向关联方采购额占拟投资企业采购总额的比例,分析是否达到了影响拟投资企业经营独立性的程度;5．计算关联方的应收、应付款项余额分别占拟投资企业应收、应付款项余额的比例,关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性;6．关联交易产生的利润占拟投资企业利润总额的比例是否较高,是否对拟投资企业业绩的稳定性产生影响;7．调查关联交易合同条款的履行情况,以及有无大额销售退回情况及其对拟投资企业财务状况的影响;8．是否存在关联交易非关联化的情况;对于缺乏明显商业理由的交易,实质与形式明显不符的交易,交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易,与曾经的关联方持续发生的交易,与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等,应当予以重点关注,分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易,调查交易背后是否还有其他安排;9．分析关联交易的偶发性和经常性;对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易,分析增减变化的原因及是否仍将持续进行,关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易,分析对当期经营成果和主营业务的影响,关注交易价格、交易目的和实质,评价交易对拟投资企业独立经营能力的影响;10．参照财政部关于关联交易会计处理的相关规定,核查拟投资企业主要关联交易的会计处理是否符合规定;四、高管人员一高管人员任职情况及任职资格了解高管人员任职情况,核查相关高管人员的任职是否符合法。
尽职调查的要点、深度
尽职调查的要点、深度尽职调查是指在进行商业交易或决策之前，对相关事项进行全面、客观和深入的调查和分析。
它是确保决策的准确性和可靠性的重要步骤，能够帮助投资者、企业和个人降低风险，提高决策的成功率。
下面将介绍尽职调查的要点和深度。
一、尽职调查的要点1. 了解背景信息：了解目标对象的基本情况，包括公司历史、组织结构、经营范围、股东结构等。
同时，还要关注目标对象的市场地位、竞争优势以及未来发展潜力。
2. 财务状况分析：对目标对象的财务状况进行全面分析，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
通过分析财务指标和比率，评估目标对象的盈利能力、偿债能力和运营能力，以及是否存在财务风险。
3. 市场分析：对目标对象所处的市场进行深入分析，包括市场规模、竞争格局、市场趋势等。
了解目标对象的市场份额、市场定位和市场前景，评估目标对象在市场竞争中的优势和劣势。
4. 法律风险评估：对目标对象的法律合规情况进行评估，包括企业的合规制度、合同和协议、知识产权、劳动法律等方面。
确保目标对象的经营活动符合法律法规，避免潜在的法律风险。
5. 人员背景调查：对目标对象的关键人员进行背景调查，包括管理层、高管和核心团队成员。
了解他们的从业经历、业绩、声誉等，评估他们的能力、稳定性和诚信度。
二、尽职调查的深度1. 收集信息的广度：尽职调查需要收集大量的信息，包括公司公开披露的文件、报告、财务数据等。
同时，还需要与目标对象的相关方进行沟通，了解更多细节信息。
2. 检查真实性和准确性：对收集到的信息进行核实和验证，确保信息的真实性和准确性。
可以通过查阅公开数据、调查访谈、实地考察等方式进行核实。
3. 分析和评估：对收集到的信息进行分析和评估，形成综合的调查报告。
评估目标对象的优势和劣势，风险和机会，为决策提供有力的依据。
4. 风险评估和应对措施：针对尽职调查中发现的风险和问题，制定相应的应对措施。
可以通过风险管理、合同约束、补充协议等方式来降低风险。
尽职调查报告主要内容
尽职调查报告主要内容尽职调查报告主要内容尽职调查报告由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。
那么尽职调查报告主要内容有什么呢？小编为大家搜集整理的相关内容，欢迎大家阅读与借鉴，希望能够给你带来帮助。
尽职调查报告主要内容1、会计主体概况取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；了解目标企业历史沿革；详细了解目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方作适当了解；对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制做初步评价。
2、财务组织财务组织结构（含具控制力的公司）；财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；财务人员结构（年龄、职称、学历）；会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。
3、薪酬、税费及会计政策薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；缴纳“四金”的政策及情况；福利政策；现行会计政策及近3年的重大变化；与我们的差异，以及可能造成的'影响（量化）；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的情况，及近3年会计师事务所名单；近3年审计报告的披露；现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策、税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税费政策的变化情况。
4、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）损益表（一）销售收入及成本近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势近3~10年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释损益表（二）期间费用近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化其他业务利润了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据投资收益近年对外投资情况，及各项投资的报酬率营业外收支有无异常情况损益表（三）对未来损益影响因素的研判销售收入销售成本期间费用其他业务利润税收对收入的核查真实的收入需具备以下几个基本要点：（1）要有购销合同；（2）要有发票(增值税、营业税发票等)；（3）要有资金回款；（4）要有验收或运费单据；（5）要有纳税申报表；（6）要缴纳相应的税款对成本的核查真实的成本需具备以下几个基本要点：（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；（2）购进原材料需开有增值税发票；（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；（4）购销业务付款周期正常；（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据；对生产能力的核查产能真实性需具备以下几个基本要点：（1）新建项目需按时建设完工（2）能正常全面生产（3）对生产线产能的核查（4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）（5）对仓储和运输能力的核查（6）其他与产能应相配比的资源（发动机、镁）资产负债表（一）可用资金、冻结资金应收账款是否可能被高估（特别关注内部应收账款）账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原因大客户应收账款分析大额应收账款，可调阅销售合同资产负债表（二）其他应收款账龄、坏账及费用性借款分析大额款项的合同、协议是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？存货查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化关注发出商品、分期付款发出商品存货的滞销、残损资产负债表（三）长期投资控股企业验证其投资比例及应占有的权益参股企业了解其投资资料投资的背景及可控制力（特别是国有企业）固定资产固定资产分类在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）生产经营用和非生产经营用的区分设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析资产负债表（四）工程项目预算、完工程度是否存在停工工程工程项目的用途无形资产无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命计价依据（关注土地使用权）资产负债表（五）借款债权人、借款性质、借款条件是否正常偿还利息是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）应付账款业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用应付账款账龄分析预估材料款是否适当资产负债表（六）资本公积形成原因未分配利润历年利润及分配资产负债结构分析资产质量分析现金流量表历年现金流量情况及主要因素分析特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何对现金流的核查正常的资金往来结算有如下特点：（1）如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式；（2）货款收款日期无规律性，金额零散；（3）资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；（4）支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；（5）资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。
尽职调查报告注意事项
尽职调查报告注意事项职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，小编为大家整理的尽职调查报告注意事项，希望大家喜欢。
尽职调查报告注意事项1 企业并购尽职调查的注意事项有哪些?尽职调查也叫审慎调查，是服务性中介机构在企业公开发行股票上市和企业收购中的一项专门职责。
具体是指对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。
1. 明确目标，抓住重点首先，买卖双方必须跟律师明确并购目标。
之后，律师再根据目标，重点关注相关信息和资料，才做到有的放矢，迅速地在众多繁杂的资料中找到真正有价值、密切联系的内容。
2. 严守秘密，签订协议尽职调查势必会涉及到企业的大量商业秘密，而尽职调查作为企业并购的前期环节，并不能保证并购将成功进行到底。
因此，保密原则在尽职调查的过程中显得尤为重要。
卖方通常会在买方尚未接触任何资料之前，要求进行尽职调查的人签订相关的保密协议。
但保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。
3. 客观公正，信息完整尽职调查人员在搜集信息的过程中，一定要客观公正，不能带有个人主观看法，更不能为了迎合委托人的需要，大肆包装甚至扭曲事实。
同时，搜集的信息还要尽量全面，不能有意取舍。
努力发现信息之间的联系，尽可能地反映出真实的一面。
4. 卖方配合调查，促成交易很多时候，卖方(被调查方)认为内部资料涉及到商业机密，不愿意提供给调查者。
其实这是不对的。
因为尽职调查是双方加深了解的过程，这一关键环节能否有效地进行关系到后面的并购能否成功。
卖方积极配合调查，对双方都是有利的，当然，也不能完全没有原则的配合。
一般会在订意向书的时候，事先约定好披露范围。
1. 目标公司的资质和本次并购批准或授权的审查目标公司的资质包括两方面内容：①调查目标公司是否具备合法的主体资格：主要了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等;②有些特定行业的目标公司是否依法具有经营业务而需要的特定资质证明或认证，如房地产开发企业或大型游艺设备制造企业就必须具备相应的特殊资质。
初步尽职调查需要重点关注的要点1(法律部分)
初步尽职调查需要重点关注的要点（法律部分）一、股东主体的适格性需要查阅公司工商登记档案资料、股东名册、自然人股东身份证明、自然人股东无犯罪记录证明等资料，并经查询全国企业信用信息公示系统（），需要确认自然人股东是否具有中国国籍，且在中国境内有住所，是否具有完全民事行为能力及完全民事权利能力。
关于股东适格性的核查，需要核查的法律、法规与规范性文件主要包括以下：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中共中央纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》以及《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》等法律法规中所规定的不适合担任股东的情形，确认自然人股东是否具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。
二、出资的合法合规性问题。
核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况。
对于非货币资产评估的所有程序必须完备，包括但不限于非货币资产的权属证明文件、评估文件、验资报告、权属转移文件等。
核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定。
特别需要重点核查的是国有资产出资的问题，国有资产出资是否履行了必要审批或备案手续。
国有资产为非货币资产的，是否履行了相应的评估手续及财产转移手续。
国资退出时，是否履行了审批手续，是否履行了招拍挂的手续。
需要查阅的法律法规有《企业国有资产法》、《公司法》《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378 号）》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部 3 号令）、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12 号令）、《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35 号）、《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部第36 号令）。
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目录令狐采学专题一设立和存续错误!未定义书签。
专题二出资（含增资、减资）4专题三转股事项5专题四股东的资格和股权稳定性6专题五业务经营7专题六重年夜合同8专题七土地权益9专题八房产权益10专题九知识产权11专题十境外投资12专题十一公司的财务审计、重年夜资产和债权债务12专题十二融资借贷和对外担保14专题十三建设项目14专题十四税务16专题十五外汇事项17专题十六劳动人事18专题十七环境呵护19专题十八平安生产20专题十九保险事项21专题二十关联交易和同业竞争21专题二十一董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况22专题二十二诉讼、仲裁和其他法令法度23专题二十三 A股上市23专题二十四国有资产管理23专题一设立和存续（三）审核要点/391.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3.公司名称是否合适有关法令规定；4.公司名称是否经有权机关批准；5.公司名称是否与驰名商标冲突；6.公司法定代表人是否经过变动；7.公司的注册资本是否合适法定最低要求或者拟议交易的需求；8.拟议交易是否招致公司的注册资本需要提前缴纳；9.公司的经营期限是否短于拟议交易需求；10.公司的经营期限是否超出法按时限；11.公司的经营期限是否届满；12.公司的设立是否取得有关机关的批准（包含行业主管部分、商务部分、成长变革部分等）；13.公司的经营执照是否应当加注；14.公司实际的业务是否与营业执照载明的一致；15.公司营业执照载明的经营规模是否与拟议交易相冲突；16.公司设立的法度是否规范；17.公司章程/其他股东协议的约定是否合适有关法令；18.公司实际使用的经营场合与工商挂号是否一致；19.公司的住所是否为非经营用房；20.公司是否已经通过了最近年度的年检；21.公司是否签发了出资证明书；22.公司是否设立了股东名册；23.股份公司同次刊行的同种股票是否价格条件一致；24.对公司的投资是否超出母公司的投资额度；25.公司的挂号备案事项是否已经规画了有关挂号备案手续；26.公司是否已经规画组织机构代码证；27.公司是否已经规画财务挂号手续；28.公司是否已经规画统计挂号手续；29.公司章程/股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不依照出资比例享有表决权、不按出资比例分红等；30.除公司章程外，公司是否存在其他股东权利或义务存在重年夜约定的文件；31.公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易是否存在重年夜晦气影响；32.公司历史上的合并分立法度是否合适法令规定；33.公司的经营性分支机构是否规画营业执照；34.分公司的经营规模是否超出总公司的规模；35.分公司是否规画最近年度的年检；36.历史沿革演变过程是否合法；37.其他对拟议交易存在重年夜影响的事项。
专题二出资（含增资、减资）（三）审核要点/901.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3.股东的出资形式是否已经按期全额缴纳；4.公司的注册资本是否已经按期全额缴纳；5.公司的出资情况是否与章程记载一致；6.如以非货币资产出资的，该等出资的比例是否合适有关法令律例的规定；7.非货币资产出资是否已经过户到公司名下；8.如以非货币资产出资的，是否经过评估；9.是否规画验资手续；10.是否涉嫌虚假出资及抽逃出资；11.以资本公积、盈余公积转增资本的，转增后的剩余公积金金额是否合适留存比例的要求；12.出资资产是否存在潜在权属争议或者产权承担；13.是否存在以第三方资产出资的情况；14.是否存在以经营性资产出资的情况；15.股份公司是否涉嫌低于面值刊行股份；16.是否存在以划拨土地出资的情况；17.是否存在以职务作品出资的情况；18.个人股东是否能说明其巨额出资资金来源；19.增资中的其他股东是否已经保持优先购买权；20.对公司的出资是否已经取得了需要的审批（包含行业主管部分、国有资产管理部分、成长变革部分及商务主管部分等）；21.注册资本变动后，公司是否重新签发了出资证明书；22.注册资本变动后，公司是否修改了股东名册；23.股份公司刊行股份是否同股同价；24.公司减资手续是否合适法定法度；25.其他对拟议交易存在重年夜影响的事项。
专题三转股事项（三）审核要点/1551.文件是否齐全；2.文件内容之间是否存在矛盾、不一致之处；3.被转让的股权是否属于依法不成转让的对象（包含倡议人持有的股份、董监高持有的股份）；4.被转让的股权是否设置了质押；5.转股是否违反了章程中的限制性规定；6.转股是否冒犯其他股东或第三方的优先权；7.转股价款是否已经如约支付；8.转股协议是否约定了特殊的生效条件，该等条件是否已经满足；9.变动后的章程、合同（如有）是否附有全部股东的签章；10.转股订价是否存在并合适法定要求；11.转股是否取得法定审批；12.转股是否已经规画了工商变动挂号；13.受让方股东身份是否对拟议交易构成晦气影响；14.公司是否已依照转股结果签发了出资证明书；15.公司是否已依照转股结果变动了股东名册；16.个人转让公司股权，是否已经缴纳了个人所得税；17.支付给个人的转股价款，股权受让方是否进行了代扣代缴；18.转股是否招致公司管理层、法定代表人或者其他挂号事项变动；19.股东之间是否存在其他特殊约定；20.转股是否招致企业性质变动，特别是外商投资企业与内资企业之间的变动，是否存在其他影响；21.其他需要注意的法令事项。
专题四股东的资格和股权稳定性（三）审核要点1.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3.股权结构是否清晰稳定，不存在潜在纠纷；4.公司的挂号股东与实际股东是否一致；5.公司股东是否存在委托持股情况；6.是否存在影响股东资格的情况（包含公司股东为党员领导干部、国有企业职工、证券从业人员、外商投资企业、金融企业、信托公司、融资性租赁公司等，视情况而定）；7.股东的主体资格、企业性质（如国有权益、集体权益、外资权益等），对拟议交易是否存在晦气影响；8.如存在股权质押情况的，该质押是否已经依律例画了相关手续，是否存在招致股权变动的风险；9.如存在集资入股情况的，集资入股是否已经取得相关审批；是否对拟议交易存在重年夜影响；10.如存在信托持股情况的，该信托是否已经履行法定手续、是否对拟议交易存在重年夜影响；11.如存在期权计划或者可转换债的，该期权计划（或者可转换债）是否合法，是否对拟议交易存在重年夜影响；12.股东的实际控制人情况是否对拟议交易存在重年夜影响；13.是否存在法定回购股权事由。
专题五业务经营（三）审核要点1.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3.公司是否合法经营；4.公司实际经营的业务是否与营业执照载明的一致；5.公司营业执照载明的经营规模是否与拟议交易相冲突；6.公司的业务是否合适国家法令、律例和规范性文件的规定，是否存在潜在的法令风险；7.公司是否具有经营所需资质（包含：资格、挂号、备案、许可、同意或者其他形式的批准），该等资质是否存在过期、被撤消、撤消或不被延长的风险；8.公司取得经营资质证载权利人是否与公司名称一致；9.公司的实际生产是否超出核定产能；10.公司在推销、生产、销售方面是否具有自力性，是否对其他方具有依赖性；11.公司和推销、生产、销售等方面的业务伙伴合同的合法性；12.公司是否存在委托第三方加工的情况，是否存在风险；13.公司是否因无业务存在营业执照被撤消的风险；14.公司未来运营模式是否产生变更，变更是否存在法令风险；15.其他对拟议交易造成重年夜与影响的事项。
专题六重年夜合同（三）审核要点1.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3.重年夜合同与公司经营规模、经营资质、财务文件反应的情况是否可互相印证；4.重年夜合同的合法性，是否存在可能招致合同无效、可申请变动或撤消的情况；5.重年夜合同的主体是否合格，是否存在特定资质、特定经营许可方可签订或履行的合同；6.重年夜合同是否存在违约风险；7.重年夜合同履约是否存在法令障碍；8.重年夜合同对拟议交易的影响。
专题七土地权益（三）审核要点1.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3.用地项目是否合适有关财产政策，包含《限制用地项目目录》及《禁止用地项目目录》；4.用地是否经过合法审批法度；5.用地情况是否涉嫌“以租代征”；6.公司取得的土地是否合适招拍挂制度；7.出让合同是否存在无效风险；8.土地出让金/租金是否已经按期全部缴清；9.土地出让金价格是否低于基准地价；10.公司用地是否合适《出让合同》的约定；11.公司用地是否涉嫌土地闲置的情况；12.土地是否已经规画了挂号手续并领取权属证书；13.土地证载权利人名称、地址是否与公司现有情况一致；14.公司是否系联系取得国有建设用地使用权证书；15.土地实际用途是否与证载内容一致；16.公司用地期限是否届满或者即将届满；17.公司用地是否为划拨用地，是否需补办有关审批手续；18.公司所用划拨土地是否合适划拨土地目录；19.公司用地是否属于国企改制情况，有无须强制变动为出让土地的风险；20.公司使用农村土地，是否经过适当形式批准；21.公司使用农村土地是否规画有土地审批、挂号、备案手续；22.其他对拟议交易造成重年夜影响的事项。
专题八房产权益（三）审核要点1.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3.公司的自有房产是否均已规画权属挂号；4.公司的自建房产如尚未规画房产权属挂号的，规画该等挂号是否存在法令障碍；5.购买取得的房产是否已经付清全款，是否存在潜在纠纷；6.公司的自有房产是否有共有权人；7.自有房产是否存在房地不合一的情况；8.公司租赁的房产的出租房是否有权合法出租；9.公司租赁的房产合同是否存在无效风险；10.公司租赁的房产是否规画了租赁挂号；11.公司使用的房产是否有被拆迁、搬家的风险；12.公司使用的房产是否存在他项权利，是否存在影响继续使用的法令风险；13.其他对拟议交易造成重年夜影响的事项。
专题九知识产权（三）审核要点1.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3.应规画挂号注册的知识产权是否已经规画了注册挂号手续；4.公司的知识产权期限是否已近届满；5.应缴纳年费的知识产权是否已经按期缴纳了年费；6.公司使用知识产权是否存在合法依据；7.公司如存在技术进出口情况，是否规画了有关审批挂号手续；8.公司的知识产权是否存在权利限制的情况（包含处理及许可第三方使用是否需要取得他人的同意）；9.公司是否存在潜在的知识产权纠纷；10.公司是否使用第三方控制的知识产权；11.公司是否与第三方共用商号；12.公司是否建立对知识产权等商业秘密的内部保密制度，是否足够呵护公司的业务；13.公司对知识产权的注册办法是否足以呵护公司的业务需求；14.公司持有的知识产权对拟议交易是否存在晦气影响；15.其他对拟议交易造成重年夜影响的事项。