尽职调查报告审核要点

目录

令狐采学

专题一设立和存续错误!未定义书签。

专题二出资（含增资、减资）4

专题三转股事项5

专题四股东的资格和股权稳定性6

专题五业务经营7

专题六重年夜合同8

专题七土地权益9

专题八房产权益10

专题九知识产权11

专题十境外投资12

专题十一公司的财务审计、重年夜资产和债权债务12专题十二融资借贷和对外担保14

专题十三建设项目14

专题十四税务16

专题十五外汇事项17

专题十六劳动人事18

专题十七环境呵护19

专题十八平安生产20

专题十九保险事项21

专题二十关联交易和同业竞争21

专题二十一董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况22

专题二十二诉讼、仲裁和其他法令法度23

专题二十三 A股上市23

专题二十四国有资产管理23

专题一设立和存续

（三）审核要点/39

1.各项文件是否齐全；

2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；

3.公司名称是否合适有关法令规定；

4.公司名称是否经有权机关批准；

5.公司名称是否与驰名商标冲突；

6.公司法定代表人是否经过变动；

7.公司的注册资本是否合适法定最低要求或者拟议交易的需求；

8.拟议交易是否招致公司的注册资本需要提前缴纳；

9.公司的经营期限是否短于拟议交易需求；

10.公司的经营期限是否超出法按时限；

11.公司的经营期限是否届满；

12.公司的设立是否取得有关机关的批准（包含行业主管部分、商

务部分、成长变革部分等）；

13.公司的经营执照是否应当加注；

14.公司实际的业务是否与营业执照载明的一致；

15.公司营业执照载明的经营规模是否与拟议交易相冲突；

16.公司设立的法度是否规范；

17.公司章程/其他股东协议的约定是否合适有关法令；

18.公司实际使用的经营场合与工商挂号是否一致；

19.公司的住所是否为非经营用房；

20.公司是否已经通过了最近年度的年检；

21.公司是否签发了出资证明书；

22.公司是否设立了股东名册；

23.股份公司同次刊行的同种股票是否价格条件一致；

24.对公司的投资是否超出母公司的投资额度；

25.公司的挂号备案事项是否已经规画了有关挂号备案手续；

26.公司是否已经规画组织机构代码证；

27.公司是否已经规画财务挂号手续；

28.公司是否已经规画统计挂号手续；

29.公司章程/股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不依照

出资比例享有表决权、不按出资比例分红等；

30.除公司章程外，公司是否存在其他股东权利或义务存在重年夜

约定的文件；

31.公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易是否存在重

年夜晦气影响；

32.公司历史上的合并分立法度是否合适法令规定；

33.公司的经营性分支机构是否规画营业执照；

34.分公司的经营规模是否超出总公司的规模；

35.分公司是否规画最近年度的年检；

36.历史沿革演变过程是否合法；

37.其他对拟议交易存在重年夜影响的事项。

专题二出资（含增资、减资）

（三）审核要点/90

1.各项文件是否齐全；

2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；

3.股东的出资形式是否已经按期全额缴纳；

4.公司的注册资本是否已经按期全额缴纳；

5.公司的出资情况是否与章程记载一致；

6.如以非货币资产出资的，该等出资的比例是否合适有关法令律

例的规定；

7.非货币资产出资是否已经过户到公司名下；

8.如以非货币资产出资的，是否经过评估；

9.是否规画验资手续；

10.是否涉嫌虚假出资及抽逃出资；

11.以资本公积、盈余公积转增资本的，转增后的剩余公积金金额

是否合适留存比例的要求；

12.出资资产是否存在潜在权属争议或者产权承担；

13.是否存在以第三方资产出资的情况；

14.是否存在以经营性资产出资的情况；

15.股份公司是否涉嫌低于面值刊行股份；

16.是否存在以划拨土地出资的情况；

17.是否存在以职务作品出资的情况；

18.个人股东是否能说明其巨额出资资金来源；

19.增资中的其他股东是否已经保持优先购买权；

20.对公司的出资是否已经取得了需要的审批（包含行业主管部分、

国有资产管理部分、成长变革部分及商务主管部分等）；

21.注册资本变动后，公司是否重新签发了出资证明书；

22.注册资本变动后，公司是否修改了股东名册；

23.股份公司刊行股份是否同股同价；

24.公司减资手续是否合适法定法度；

25.其他对拟议交易存在重年夜影响的事项。

专题三转股事项

（三）审核要点/155

1.文件是否齐全；

2.文件内容之间是否存在矛盾、不一致之处；

3.被转让的股权是否属于依法不成转让的对象（包含倡议人持有

的股份、董监高持有的股份）；

4.被转让的股权是否设置了质押；

5.转股是否违反了章程中的限制性规定；

6.转股是否冒犯其他股东或第三方的优先权；

7.转股价款是否已经如约支付；

8.转股协议是否约定了特殊的生效条件，该等条件是否已经满足；