举一个附解除条件合同的例子

举一个附解除条件合同的例子

前言：附解除条件的合同，是指当事人双方在合同中特别约定一定的条件，当条件成就时，合同自动解除，合同所确定的权利义务关系自行消灭的合同。所谓条件，是指当事人以将来客观上不确定的事实作为决定法律行为效力的附款。注意，附解除条件合同不同于约定解除权合同，切莫将二者混淆。而作为附解除条件合同中的“条件”具有哪些要求，法律并没有明确的规定。实践中，由于当事人约定随意性之千差万别，确也带来了适用上的困难与疑惑。本文即以案件评析的形式，尝试阐明。

一、案情简介

2013年12月18日，曹某与吉某和第三人吴某共同出资竞买到某县永兴镇一宗商业用地，准备用于开发房地产，并以吉某及其所属公司的名义于2014年3月28日注册成立了县国华房地产开发有限公司（曹某、吴某未显名）。2014年4月11日，三人共同签署了一份投资房地产开发协议，对三方出资及持有股份进行了约定，并对公司相关权利由谁负责进行了明确。2015年3月17日，由于三人共同出资竞买的土地一直没能启动开发，曹某遂约吉某就退出合伙事宜进行协商，商讨结果是由吉某收购曹某的股份。当日，吉某打了一份欠条给曹某。该欠条载明：“今欠到曹某现金人民币5633000元，定于2015年5月17日前还清。特别约定，此欠款系吉某收购曹某永兴镇一宗国有建设用地开发项目投资款。如到期未还清，曹某在该项目投资股份将自动恢复，双方无借贷关系。其中，吉某农商行300万股金200万股权过户给曹某，属该笔还款300万元整。”对于上述事宜，吴某也在场知情，并未提出异议。2015年9月14日，吉某和曹某办理了农商行股金过户事宜。后因吉某未支付剩余款项2633000元，曹某

于2017年5月18日向法院提起诉讼，要求支付剩余款项及逾期利息。

二、司法裁判

法院认为，民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。该案系合资、合作开发房地产纠纷产生的债务关系，吉某欠曹某2633000元是基于收购曹某在永兴镇的商住用地的股份而产生的债务关系，且该债务关系是附有条件的，限吉某在2015年5月17日前还清曹某2633000元欠款，如到期未还清，曹某在县国华房地产的股份自动恢复，双方无其他借贷关系。因此，曹某的股权自动恢复后，因股权所产生的债务也自然消灭。据此，一审法院判决驳回了曹某的诉讼请求。

曹某不服，向二审人民法院提出上诉。二审法院经过审理后，所述理由基本与一审法院一致，同样驳回了曹某的诉讼请求。

三、案件评析

为了能客观全面地分析案件，以期得出合理的处理结论，本文以下部分即从感观认知和理性分析两个视角对法院的处理进行评析：

（一）感观认知

记得在民法课堂上，老师给我们传达出这样一种理念：“当我们遇到一个纠纷时，先不以法律思维去分析该怎么处理。先以一个普通人的视角，以朴素的善良心意去感知，觉得怎么样处理合适或者觉察出什么问题、感觉不对劲，然后再去搭建法律上的分析构架。”

关于本案的处理，我们先撇开法律不讲。依欠条上所述的内容，曹某转让所享有的投资股份对价是吉某支付5633000元，其中农商行股金作价300万元，另2633000元以资金形式支付。如按照“到期未还清，股份自动恢复”的约定

内容，在2015年5月17日之后吉某已无需且不应再向曹某过户农商行股金。但实际情况却是清偿日到期后，双方并没有严格遵守欠条中关于股份自动恢复的约定内容，仍然进行了股金的过户支付，那这一行为又作何解释。现法院判决驳回曹某的诉求，认为股权已自动恢复，那么以农商行股金过户形式支付的300万元便也没有了依据，似乎应也当予以返还。另外，本该曹某所享有的股份吉某已经部分转让给了他人，股份恢复的落实存在障碍。

所以，关于股金返还的烦琐程序、股份返还的现实性考虑及股权价值折损的诸多问题，双方后续肯定还会有一连串的诉讼纠纷。法院的处理结果，很难说发挥了法律定分止争的价值功能，也浪费了司法资源和社会经济效益。

（二）理性分析

我们对一个案件的处理发表总结性的分析意见，那就不能再简单地凭借个人的意识感觉或者是主观认为，则应该是有对案件法律事实及关键节点的重点关注与性质认定，然后理清所涉及的法律关系与请求权基础，以请求权和法律关系作为分析前提，然后以关键事实节点函摄和归入到特定的法律关系框架中去，结合递进式的法律逻辑去分析论证，从而得出自己的处理意见。以此作为思路指引，关于本案的处理，可提炼出以下三个关键的行为节点：

1、基础法律关系的确认（股权转让之退伙）

依王泽鉴老师折观点，请求权基础系指可供支持一方当事人得向他方当事人所主张的法律规范，其典型的构造为：“谁得向谁，依据何种法律规范，主张何种权利。”所以，欲确认本案纠纷的基础法律关系，第一步就是审查当事人的诉求组成及调查了解其提交的关键性证据的产生原因与过程。

本案中原告曹某的诉求是要求支付剩余的股权投资款项及逾期利息，提交的

主要证据系合作开发协议及欠条。通过对该两份证据材料书面表述的文义理解及审查确认当事人双方所陈述的事情经过，可知本案债务的产生并不是基于简单的欠款或者借贷关系，其前提是三方的投资房地产开发协议（合伙协议）。吉某于2015年3月17日所书写之借条也表明是双方关于房地产合作投资份额之转让（也可表述为股权转让，因为已经以注册公司的名义运营项目），同样可理解为是双方关于投资合作退伙之约定。这一点，一审法院虽没有明确，但是通过其对本案案由的确认及在判决书中的陈述内容：“该案系合资、合作开发房地产纠纷产生的债务关系，吉某欠曹某2633000元是基于收购曹某在永兴镇的商住用地的股份而产生的债务关系”可认定，本案的请求权基础是合作开发房地产协议项下的股权转让合同纠纷。

2、“如到期未还清，股权自动恢复”约定内容的性质认定

（1）虽然《合同法》对合同所附之“条件”未作限制性要求，但并不是所有的条件均能被认定为法律意义上合同所附的“条件”，至于合同所附条件的具体要求及内涵。最高人民法院在乔连生与蚌埠日报社其他合同纠纷案再审民事裁定书【（2014）民申字第175号】中作出了如下表述：“所谓附条件的合同，是指当事人在合同中特别约定一定的条件，以条件的是否成就来决定合同效力的发生或消灭的合同。条件应当是将来不确定发生的事实，条件必须合法且由当事人协议确定，并且不得与合同的主要内容相矛盾。条件的实质是当事人对民事法律行为所添加的限制，由于这个限制，使得法律效果的发生、变更、消灭系于将来不确定的事实，法律行为经附条件后就处在一种不确定状态。亦即，条件的本质特征在于成就与否的不确定性。据此，合同义务不能成为条件。”

（2）之所以合同义务不能成为所附条件，理由在于：首先，合同义务具有