2017年-2019年要约收购案例分析

近期要约收购案例

要约收购，一般是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。A股上市公司可能参与要约收购的情形有两种，一种是A股上市公司要约收购海外上市公司（包括在港、澳、台地区交易所上市的公司），另一种是要约方要约收购A股上市公司。本文仅探讨后一种情形，即由股东或第三方发出要约，A股上市公司作为被要约收购方的情形。

（一）要约收购相关法规

规范投资者要约收购A股上市公司的相关法规条文，主要出现在《中华人民共和国证券法》（下文简称“证券法”）和《上市公司收购管理办法》（下文简称“收购管理办法”）中。同时，《证监会格式准则17号—要约收购报告书》、《证监会格式准则18号—被收购公司董事会报告》和深交所发布的《上市公司要约收购业务指引》，都对要约收购相关内容进行了规定。

1、《证券法》

《证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。本条规定了投资者可收购上市公司股份的方式。

第八十八条规定，通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本条经《收购管理办法》细化后，也称为“强制要约收购”规定。

第八十九条主要就收购人应向证监会报送的上市公司收购报告书的内容进行了规定，应在收购报告书中载明的有收购人的名称、住所、收购目的、预定收购的股份数额、收购期限、收购价格、收购所需资金额及资金保证等。

第九十条主要规定了收购期限，收购要约约定的收购期限不得少于三十日,

并不得超过六十日。

第九十一条规定，在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的,必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告,经批准后,予以公告。本条主要规定了收购要约的撤销及变更的相关条件。

第九十三规定，采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

2、《收购管理办法》

相比与《证券法》，《收购管理办法》在第四章对要约收购进行了非常细致的规定。《收购管理办法》对要约收购的规定主要有以下几条：

第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。此条对应《证券法》第八十八条，即“强制要约收购”规定。

第二十五条要求收购人以要约方式收购上市公司股份时，预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

第二十七条规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

第三十五条主要就收购价格进行了规定。收购人进行要约收购时，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

第三十六条主要规定了要约收购价款的支付方式，可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告；以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

《收购管理办法》在要约收购方式、支付方式、收购价格、注意事项、信息披露义务和收购人在特定期间的不作为义务等方面进行了细致的规定，是投资者要约收购上市公司的“指导手册”。

（二）最近一年要约收购案例

近年来，我国A股上市公司要约收购时间数量较以往显著增多。不考虑A股上市公司要约收购海外上市公司的情形，如美的集团要约收购库卡集团股份、泛海控股要约收购华富国际股份、海能达拟要约收购Sepura plc和中远海控要约收购东方海外国际等，只考虑要约方要约收购A股上市公司股份的情形。

自2017年起，共有15家A股上市公司作为要约收购的被要约方。截止2018年3月底，已完成要约收购的有9家，还有6家要约收购事件正在进行中。目前要约收购事件的原因主要分为四种：巩固控制权、争夺控制权、控股股东变更引发强制要约收购和国有企业混改引发强制要约收购。

1、巩固控制权

通过要约收购巩固控制权的收购案件最多，2017年至今达8起（包含正在进行和已完成的）。已完成的有知合科技要约收购玉龙股份20%股权、刘悉承要约收购海南海药10%股权、甘肃农垦要约收购莫高股份5%股权、家化集团要约收购上海家化20%股权和汉阳区国资办要约收购汉商集团5.01%股权5起收购事件。

①知合科技要约收购玉龙股份20%股权

2017年2月15日，知合科技执行董事做出同意本次收购的决定，即同意知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份156,935,000 股票，要约价格为10.39元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计156,113,554 股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。

本次要约收购目的是知合科技提高对玉龙股份的持股比例，增强控制权。本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758 股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。

根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式