上市公司国有股权转让问题研究分析
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否定阶段（2000.8-2002.6）
活跃阶段（2002.6~2003.6）
方向光电转让国有股权 同业兼并、外资并购、行业重组
发展阶段 （2003.6~至今）
ST明珠国有股转让 国民经济战略调整国退民进
谨慎对待
~~《公司法》
~~《股份有限公司国有股股东
行使股权行为规范意见》
~~《关于股份有限公司国有股权
❖ 宽松的政策环境有利于转让行为的活跃
❖ 受让方主体资格放宽，明确了自然人、管理层、外资受让的合法地位 。受让方主体范围扩大，可以吸引更多有实力的市场主体进入证券市 场，促使上市公司的国有股权转让的活动更加活跃。
推动作用之二 • 明确的操作指引促进国有股权转让的健康发展
❖ 近期颁布的法规与既有法规互为补充、互为衔接，初步形成了比较完善的 上市公司国有股权转让的法律框架。
信息披露合规性审查； 维持证券交易公平。
交易所
证监会
国有股权转让的 现有监管体系
国有股权转让的核心管理部门： 股权转让性质的界定；
强调“国有资产保值增值”。
（财政部） 国资委
外资收购是否符合 外商投资产业政策。
经贸委 外经贸部
特殊行业准入限制监管
其他部门
上市公司国有股权转让监管的法规体系
监管部门
主要法规依据
❖ 新的国资管理模式建立起来以后，面临加快国有股权转让的审批速度 以及规范国有股转让规则的新任务，既要体现政府的导向性，更要体 现国有股权转让的市场化的运作模式，以提高国有股权转让的效率。
❖ ST桦林被新加坡佳通轮胎(中国)投资有限公司通过竞拍收购44.43% 股权，标志着外资竞购上市公司国有股已成为可能；
❖ TCL集团股份有限公司吸收合并上市公司TCL通讯，母公司吸收合并 子公司，实现集团公司整体上市；
❖ 南京新百国有股在地方产权交易中心挂牌转让，“公开征集国有股权 受让人”等 。
互
管理工作有关问题的通知》
全面暂停
动
引导推动
~~《上市公司收购管理办法》 ~~《关于向外商转让上市公司国有股
和法人股有关问题的通知》
规范化
~~《企业国有资产监督管理暂行条例》 ~~《上市公司国有股转让的指导意见》
Байду номын сангаас
上市公司国有股权转让的监管层
上市公司股权转让的监管部门: 转让行为的实质性、合规性审查； 强调保护“中小投资者的利益”。
❖ 产权转让方案过程中中介机构的引入了表明了国有产权改革将采取更加开 放的态度，以吸取社会各方智慧推进国有产权改革的顺利进行。
❖ 转让款项需全额现金支付，对受让方的实力要求提高。
国有股权转让活动的趋势分析 ❖转让目的健康化
❖ 转让活动中短期行为少； ❖ 财务导向演变为战略导向； ❖ 投机趋动演变为产业趋动。
上市公司国有股权转让问题研究分析
问题的提出
2003年6月11日，*ST明珠发布公告称，收到国资委同意大股东 将其持有的* ST明珠4863.8万股国家股分别转让给山东两家公司的 批复，这是国资委挂牌后批准的首家涉及国有股权转让的上市公司 ，同时，深圳市和上海市政府也在新闻媒体上公告加速上市公司国 有股权的转让及合理配置工作，这些都标志着新型国有资产管理格 局基本形成，上市公司国有股权转让逐步纳入有法可依、有章可循 的有序化发展的轨道。在国有经济战略调整的背景下，新一轮上市 公司国有股权转让潮来临之际，关注国有股转让中存在的问题，分 析如何形成规范化的转让规则，都成为值得我们深入研究的课题。
上市公司国有股权协议转让基本流程
国有股权协议转让基本流程示意
国有股权转让 产权交易所
双方达成一致 次日
通知上市公司 向证监会报送 抄送证券交易所 收购报告书摘要 省市政府 收购报告书 和证券会派出机构 做提示性公告
董
独
事
立
会
董
发
事
表
发
意
表
见
意
见
15日内 证监会是 否有异议
无 受让人公告 收购报告书
《 外商投资方向规定 》 《外商投资产业指导目录》 《关于向外商转让上市公司国有股及法人股有关问题的通知》 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
两点总结
❖上市公司国有股权转让的政策演进与国有经济 布局调整密切相关。
❖上市公司国有股权转让的实践活动与相关制度 的供给互动发展。
推动作用之一
上市公司国有股权转让的政策和趋势
目录
一、上市公司国有股权转让相关政策的回顾 二、近期法规对国有股权转让活动的推动 三、国有股权转让活动的趋势分析 四、存在的问题 五、需要重视的问题
上市公司国有股权转让的政策演变
国有股权转让的发展
政策演变
萌芽阶段（1994~2000.8）
恒通协议受让ST棱光 资产运作、借壳上市
证监会 交易所
《公司法》、《证券法》 《上市公司收购管理办法》
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
《上市公司收购管理办法》 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 《股票上市规则》 《上市公司非流通股协议转让业务办理规则》
财政部 国资委
经贸委 外经贸部
《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》 《关于股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》 《企业国有资产监督管理暂行条例》 《关于企业国有产权转让有关问题的通知》
❖ 一改原有法规粗线规定的特点，为上市公司国有股权转让提供了明确的操 作指引，激发转让活动的发生。
❖ 明确规定了国有股权转让的申请豁免权，降低转让成本。
推动作用之三
❖透明的信息披露制度有利于国有股权定价
❖ 涉及上市公司国有股权性质变化的转让到产权交易所进行公开交易，是国 有产权交易通过更加公开、更加透明的市场化方式，使国有资产定价更加 合理。
针对一些“小、弱、病”的保“壳”转让在一定时期内仍存在，但更 多优势互补、强强联合的国有经济战略性转让案例
国有股权转让活动的趋势分析
❖转让行为规范化
❖ 原国有股权转让的灰色行为得到规范； • 司法转让 • 股权托管
❖信息披露更加及时充分
• 产权交易所 • 证券交易所
国有股权转让活动的趋势分析 ❖转让方式多样化
省市国资办
批准 国资委
受让人履行收购协议
过户
存在的问题之一
❖国有股权转让政策不稳定，转让程序不明确， 使国有股转让通道不畅，影响上市公司重组。
❖ 由于国有股权的转让，涉及国有资产的转移，稍有不慎，导致国有资 产流失，后果十分严重，因此国有股权管理部门对转让国有股权的批 准十分慎重，尤其是涉及国有股权性质变动，流向私有部门时更是难 上加难。
活跃阶段（2002.6~2003.6）
方向光电转让国有股权 同业兼并、外资并购、行业重组
发展阶段 （2003.6~至今）
ST明珠国有股转让 国民经济战略调整国退民进
谨慎对待
~~《公司法》
~~《股份有限公司国有股股东
行使股权行为规范意见》
~~《关于股份有限公司国有股权
❖ 宽松的政策环境有利于转让行为的活跃
❖ 受让方主体资格放宽，明确了自然人、管理层、外资受让的合法地位 。受让方主体范围扩大，可以吸引更多有实力的市场主体进入证券市 场，促使上市公司的国有股权转让的活动更加活跃。
推动作用之二 • 明确的操作指引促进国有股权转让的健康发展
❖ 近期颁布的法规与既有法规互为补充、互为衔接，初步形成了比较完善的 上市公司国有股权转让的法律框架。
信息披露合规性审查； 维持证券交易公平。
交易所
证监会
国有股权转让的 现有监管体系
国有股权转让的核心管理部门： 股权转让性质的界定；
强调“国有资产保值增值”。
（财政部） 国资委
外资收购是否符合 外商投资产业政策。
经贸委 外经贸部
特殊行业准入限制监管
其他部门
上市公司国有股权转让监管的法规体系
监管部门
主要法规依据
❖ 新的国资管理模式建立起来以后，面临加快国有股权转让的审批速度 以及规范国有股转让规则的新任务，既要体现政府的导向性，更要体 现国有股权转让的市场化的运作模式，以提高国有股权转让的效率。
❖ ST桦林被新加坡佳通轮胎(中国)投资有限公司通过竞拍收购44.43% 股权，标志着外资竞购上市公司国有股已成为可能；
❖ TCL集团股份有限公司吸收合并上市公司TCL通讯，母公司吸收合并 子公司，实现集团公司整体上市；
❖ 南京新百国有股在地方产权交易中心挂牌转让，“公开征集国有股权 受让人”等 。
互
管理工作有关问题的通知》
全面暂停
动
引导推动
~~《上市公司收购管理办法》 ~~《关于向外商转让上市公司国有股
和法人股有关问题的通知》
规范化
~~《企业国有资产监督管理暂行条例》 ~~《上市公司国有股转让的指导意见》
Байду номын сангаас
上市公司国有股权转让的监管层
上市公司股权转让的监管部门: 转让行为的实质性、合规性审查； 强调保护“中小投资者的利益”。
❖ 产权转让方案过程中中介机构的引入了表明了国有产权改革将采取更加开 放的态度，以吸取社会各方智慧推进国有产权改革的顺利进行。
❖ 转让款项需全额现金支付，对受让方的实力要求提高。
国有股权转让活动的趋势分析 ❖转让目的健康化
❖ 转让活动中短期行为少； ❖ 财务导向演变为战略导向； ❖ 投机趋动演变为产业趋动。
上市公司国有股权转让问题研究分析
问题的提出
2003年6月11日，*ST明珠发布公告称，收到国资委同意大股东 将其持有的* ST明珠4863.8万股国家股分别转让给山东两家公司的 批复，这是国资委挂牌后批准的首家涉及国有股权转让的上市公司 ，同时，深圳市和上海市政府也在新闻媒体上公告加速上市公司国 有股权的转让及合理配置工作，这些都标志着新型国有资产管理格 局基本形成，上市公司国有股权转让逐步纳入有法可依、有章可循 的有序化发展的轨道。在国有经济战略调整的背景下，新一轮上市 公司国有股权转让潮来临之际，关注国有股转让中存在的问题，分 析如何形成规范化的转让规则，都成为值得我们深入研究的课题。
上市公司国有股权协议转让基本流程
国有股权协议转让基本流程示意
国有股权转让 产权交易所
双方达成一致 次日
通知上市公司 向证监会报送 抄送证券交易所 收购报告书摘要 省市政府 收购报告书 和证券会派出机构 做提示性公告
董
独
事
立
会
董
发
事
表
发
意
表
见
意
见
15日内 证监会是 否有异议
无 受让人公告 收购报告书
《 外商投资方向规定 》 《外商投资产业指导目录》 《关于向外商转让上市公司国有股及法人股有关问题的通知》 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
两点总结
❖上市公司国有股权转让的政策演进与国有经济 布局调整密切相关。
❖上市公司国有股权转让的实践活动与相关制度 的供给互动发展。
推动作用之一
上市公司国有股权转让的政策和趋势
目录
一、上市公司国有股权转让相关政策的回顾 二、近期法规对国有股权转让活动的推动 三、国有股权转让活动的趋势分析 四、存在的问题 五、需要重视的问题
上市公司国有股权转让的政策演变
国有股权转让的发展
政策演变
萌芽阶段（1994~2000.8）
恒通协议受让ST棱光 资产运作、借壳上市
证监会 交易所
《公司法》、《证券法》 《上市公司收购管理办法》
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
《上市公司收购管理办法》 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 《股票上市规则》 《上市公司非流通股协议转让业务办理规则》
财政部 国资委
经贸委 外经贸部
《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》 《关于股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》 《企业国有资产监督管理暂行条例》 《关于企业国有产权转让有关问题的通知》
❖ 一改原有法规粗线规定的特点，为上市公司国有股权转让提供了明确的操 作指引，激发转让活动的发生。
❖ 明确规定了国有股权转让的申请豁免权，降低转让成本。
推动作用之三
❖透明的信息披露制度有利于国有股权定价
❖ 涉及上市公司国有股权性质变化的转让到产权交易所进行公开交易，是国 有产权交易通过更加公开、更加透明的市场化方式，使国有资产定价更加 合理。
针对一些“小、弱、病”的保“壳”转让在一定时期内仍存在，但更 多优势互补、强强联合的国有经济战略性转让案例
国有股权转让活动的趋势分析
❖转让行为规范化
❖ 原国有股权转让的灰色行为得到规范； • 司法转让 • 股权托管
❖信息披露更加及时充分
• 产权交易所 • 证券交易所
国有股权转让活动的趋势分析 ❖转让方式多样化
省市国资办
批准 国资委
受让人履行收购协议
过户
存在的问题之一
❖国有股权转让政策不稳定，转让程序不明确， 使国有股转让通道不畅，影响上市公司重组。
❖ 由于国有股权的转让，涉及国有资产的转移，稍有不慎，导致国有资 产流失，后果十分严重，因此国有股权管理部门对转让国有股权的批 准十分慎重，尤其是涉及国有股权性质变动，流向私有部门时更是难 上加难。