公司吸收合并流程及方法三篇

公司吸收合并流程及方法五篇

篇一：公司吸收合并流程需要材料及办理收费标准

公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。

公司吸收合并基本程序如下：

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

（4）合并形式；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）违约责任；?

（7）解决争议的方式；

（8）签约日期、地点；

（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。

（注：登报要求省市级公开发行报刊电话

010-5267728813811212117）

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

提交文件：

一、存续公司变更登记需提交以下文件：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;

3、各公司股东会关于合并的决议;

4、各合并公司订立的合并协议;

5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;

6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;

7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;

8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;

9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;

二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：

1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

2、各合并公司股东会关于合并的决议;

3、各合并公司订立的合并协议;

4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;

5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;

6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。

办事程序：

1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;

2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》

办事时限：

5个工作日

收费标准：

1、登记费按注册资本计算，1000万元以内部分按0.8‰收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费，1亿元以上部分不收取费用。已按注册资本计算缴纳的登记费部分，不再收费。

2、注册资本无变化的，收取变更登记费100元。

3、营业执照副本工本费每个10元。

篇二：吸收合并模式及其操作程序

兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、

产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种

进行产权交易和资产重组的方法。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如

果 D 公司吸收合并 A 公司，则会产生如下法律后果：

1 ） D 公司依照法律规定和合同约定吸收 A 公司，从而形成一个新的 D 公司，而 A 公司的法人资格消灭；

2 ）合并前 A 企业的权利义务由合并后的新 D 企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；

3 ）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必

然要支付某种形式的对价，具体表现形式是 D 公司以自己因合并而增加的资本向 A 公司的投资者交付股权，使 B 公司和 C 公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下：

（一） D 公司与 A 公司初步洽谈，商议合并事项；

（二）清产核资、财务审计

因为 A 公司是国有控股的有限责任公司，应当对 A 企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁

投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，

以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权

的单位即 A 公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。

如果经过合并后的 D 公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人

进行离任审计。 A 公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府

审计部门提供有关财务会计资料和文件。

（三）资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第 6 条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资

产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无

形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。

1 、 A 企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财

产目录和有关的会计报表等资料；

2 、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机

构准予评估立项的， A 公司应当委托资产评估机构进行评估。

3 、 A 公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初

审，经初审同意后，自评估基准日起 8 个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符