宝万之争的分析与启示_徐世清
“宝万之争”中 万能险“原罪”之辩
“宝万之争”中万能险“原罪”之辩本报记者在这场可以被载入史册的“宝万之争”中，万能险倏然成为首发“原罪”。
2015年12月19日，万科董事会主席王石在其微博上转发文章，其中称“万能险有洗钱嫌疑”；次日前海人寿做出回应，称万能险有近百年历史，是人身保险中常见的产品类型之一。
前海人寿严格遵守并符合中国人民银行关于反洗钱的有关规定，并定期接受监督指导。
有关万能险的“罪”与“非罪”的讨论，一时间甚嚣尘上。
保监会数据显示，2015年前10个月，万能险保费收入超过6000亿元，占总保费收入的29%，超过22家险企的万能险保费收入占其总保费收入的五成以上。
由此，万能险这个过去“其貌不扬”的专业险种，随着“宝万之争”的发酵，亦逐渐被置于坊间舆论的焦点之上。
银保渠道受挫疑云时逢7月，股市震荡，指数告急，监管发文支持机构增持。
“宝能系”藉此以前海人寿为“先锋军”开始了对万科的“作战计划”。
几轮增持后，根据前海人寿12月20日之公告，其合计持有万科A股股票已达%。
众所周知，险资举牌主要资金来源于万能险，其次是分红险、投连险。
亦正得益于前海人寿高现金价值产品的高歌猛进，为宝能系屡次举牌万科提供了充足的资金“弹药”。
截至2015年前11个月，前海人寿实现规模保费收入亿元，其中保户投资款新增交费高达亿元，在规模保费中占比近80%。
所谓“保户投资款新增交费”，指的是万能险和分红险等产品中投保人缴款中没有通过风险测试的部分，其常被视作衡量一家保险机构万能险的保费收入量。
据对外经济贸易大学保险经济学院副教授徐高林测算，在2013-2015年以万能险作为主要险种公司的排名中，前海人寿以935亿元的保险投资款新增交费额位居第二，仅列华夏人寿之后(数据来源截止到2015年10月).作为前海人寿保费收入所高度倚重的银保渠道，却在上周上演了一出“受挫疑云”。
上周伊始，21世纪经济报道记者最新获悉，广东地区一银行自12月29日起暂停销售前海人寿的部分保险产品，其中包括两款万能险产品。
从宝万之争看中国公司治理的发展及实践
一、宝万之争始末2015年年底，名不见经传的深圳潮汕系资本集团“宝能系”向地产商业巨头万科集团发起了全面进攻号角，进而引发中国资本市场的新一轮资本收购狂潮。
在这次资本收购狂潮中，以前海人寿及钜盛华等中小型保险公司为代表的“宝能系”举牌万科集团，利用短期筹集的保险资金进行万科股权的收购。
而以王石、郁亮等为代表的万科集团坚决反对“宝能系”入股万科，但由于资本市场的流动性，最终“宝能系”还是成功入股万科，并且成为万科的第一大股东。
而万科的创始人王石，则有可能会被“宝能系”驱逐出万科。
宝万之争的出现对于国内资本市场的发展意义重大，金融学者借鉴美国上世纪80年代收购型资本运作情况，将这场“宝万之争”形容成是中国版的“野蛮人入侵”。
“宝万之争”预示着我国资本市场发展已经面临新形势，金融资本以杠杆力量对股权分散的上市公司采取主动进取运作，这一新经济形势对于我国上市企业治理产生了重大影响。
二、宝万之争出现的缘由及原因1.国内金融形势随着中国金融市场的不断发展，我国经济形势逐渐呈现出美国上世纪80年代的经济形态。
尤其是在2012年我国进入稳步增长后，中国经济高速发展的时期已经结束，地产等产业对于经济的推动作用日趋乏力，这点与美国在上个世纪八十年代出现的传统经济产业增量不足，经济增长速度放缓，新增长点缺乏。
正在在经济增长乏力的背景下，手中又有大量资金的人将会有存量运作的想法，正如宝能系一样，其作为保险公司，能够在短时期内募集大量的资金，而在目前的经济形势下，资金投资回报普遍不高，因此他们就选择了举牌上市公司。
这一点，与美国在上世纪80年代的情景极为相似。
2.资本的力量在资金方面，经历数十年“货币（贷款）密集型”迅猛增长以后，我国目前的货币基金储备极为丰富，许多资本团体手中掌握了大量的富余资金，但是我国在法律上并没有同美国那样允许基金公司设立实体，也不允许其凭借手中掌握的资金进行债券的发布。
因此，有利于监管圈之外的“万能险”①（一种实质不具有保险功能的理财产品）就成为掀动金融杠杆的重要力量。
旁观“宝万之争”
一场商业上的混战，人们看到了开头，却猜不出结局。
因为在多方势力的参与下，事件越来越显得波谲云诡，迷离难辨。
或许“宝万之争”更大的价值在于引起商业范畴广泛的争议和思考。
2016年6月19日21点24分，王石写道：“万科20周年的时候，我以为万科不会有什么故事了，2008年的捐款门和拐点论把我和万科卷进社会事件的中心，才发觉万科的精彩故事才开始，而且继续着。
”正如王石所说，万科的故事确实在继续着而且在不断的升级、迷离……宝万之争动了谁的奶酪“宝万之争”已经胶着半年多，2015年7月开始，万科遭遇“野蛮人”叩门，宝能通过旗下公司前海人寿、钜盛华连续在二级市场举牌万科。
2015年7月末，在宝能系增持到10%的时候，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）董事会主席王石和深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能”）董事长姚振华在万通控股董事长冯仑的办公室见了一面。
两人从晚上10点谈到凌晨2点，足足四个小时。
2015年12月17日，王石在内部讲话中回忆了这次见面的场景。
王石当时一点情面也没留给姚振华，“你现在还没到能当万科第一大股东的程度，虽然英雄不问出处，未来没准也可以当，但你宝能首先要逐步建立起整个系统的信用体系。
万科也是从很小的公司一步步走到今天的，什么时候你的信用赶上万科了，什么时候我就欢迎你做大股东。
” 12月18日，王石不欢迎“门口的野蛮人”的言论刷爆了朋友圈。
在王石明确表达不欢迎态度之后，新兴资本集团宝能依然通过旗下公司前海人寿、钜盛华在二级市场连续举牌。
2015年12月18日，七次疯狂举牌之后，宝能已经超过华润，占股24.29%，坐稳万科第一大股东宝座。
/王 澜旁观“宝万之争”财经金融资本FINANCIAL CAPITAL国企管理2016.08. All Rights Reserved.“其实，11月27日宝能增资时是万科股价的低点，可以说比较合理，华润错过了这个好时机。
”业内专家分析称。
“宝万之争”的法律启示
“宝万之争”的法律启示2015年7月10日宝能系首次举牌，前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%，通过第三次举牌，2015年8月26日，前海人寿、钜盛华合计持有万科15.04%的股份，首次超过20年来始终位居万科第一大股东的华润。
恒大拿出上百亿资金买入万科6.82%的股份，超越安邦成为万科第三大股东，拿到2017年3月万科董事会改选的一张门票。
目前的战局结果是，第一大股东宝能系持股比例25.40%，第二大股东华润集团持股15.29%，第四大股东安邦持股6.18%，第五大股东万科事业合伙人持股比例为4.49%。
新的董事会席位估计将在前五大股东之中产生，华润和万科管理层的董事会席位都会大幅减少，尤其是万科管理层控制的董事席位损失最多。
针对此次事件，我简单谈一看我的看法和观点：第一，宝能系企图通过二级市场不断购入万科股票成为万科第一大股东，进而达到收购万科的目的。
在当前国内产业结构需不断调整，市场经济不断变革的情况下，收购是国内产业整合的重要手段。
《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》中就指出：支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。
随着市场竞争的加剧，收购无论是成交的金额，还是收购数量的增长，都超过直接投资。
其中最重要原因在于，直接投资需要巨大的现金流支持而收购市场则主要通过资产置换、股票互换以及换股权证等衍生交易工具作为主要支付工具，并且还要依赖债务融资、杠杆收购等多种手段来完成，所以这种低成本操作方式日益成为企业整合的主流。
对于收购是否经目标公司管理层同意，收购又可分为善意收购和恶意收购。
恶意收购由于采取在二级市场举牌收购并发出要约收购。
其未与目标公司协商或双方未就某些重大事项达成一致，当事双方通常采用各种攻防策略完成收购行为。
不管采用哪种收购方式，由于恶意收购是在股票市场买入目标公司股票，所以也被投资者公认为最市场化的并购形式。
宝万之争
PA R T. 0 3
如何构建有效的企业结构
三、如何构建有效的企业结构
分散的股权结构埋下争夺隐患
万科的股权结构比较分散，大股东持股比例 很低，导致了宝能的多次举牌。在我国证券市场 上，股权过于分散不利于公司的治理，在公司价 值被低估的状态，容易被收购。
解决方案
保持股权结构的相对集中，形成各大股东相 互制衡的状态，保证公司股权结构的相对动态性， 平衡各股东的权益。
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
12月17日，王石明确表示不欢迎 宝能成为第一大股东。 12月18日，宝能：“恪守法律， 遵守规律，相信市场的力量” 1.万科被认为是中国最领先的开发 商之一。 2.万科股权比较分散。 3.万科经营一直比较稳健。 4.万科有适中的土地储备量。 5.宝能系欲将手中的资金与地产相 关联，需投资一个上市地产公司。
代表人物：姚振华，宝能董事长
深圳市宝能投资集团有限公司（简称宝能
集团）成立于2000年3月，注册资本3亿元，总 部在深圳，姚振华是其唯一股东，下控制子公 司-前海人寿、钜盛华
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
2015年7月，我国资本市场上发生了规模巨大的收购事件，由姚振华控股的宝能大举增
持万科股份，在连续多次举牌么后超过华涧集团成为万科的第一大股东，前前后后共耗资４ ００多亿元，直至达到控股股东地位，引发了“宝万之争“，仿佛一夕之间，让万科和宝能 成为了资本市场上的焦点。 2015年7月24日，宝能 增持至10%，成为万科 第二大股东。
前最大股东华润增持 15.29% ，夺回第一大股 东位置。
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万科宣布停牌
2015年7月10日，前海人寿买 入万科5.5股，持股比例为5%， 首次举牌。
“宝万之争”背后的“企业家精神”
Forum
“宝万之争” 背后的“企业家精神”
企业家应该成为资源配置的中心，资本需要围绕企业家来进行分配和重组。当 我们什么时候能够认识到这些理念的重要性的时候，才是中国企业家阶层真正 兴起的时候。
文＝邵洪波
财经作家吴晓波先生认为， “到了2015年，经过了资本市 场的市场化、多元化改革及激烈 的资本泡沫期以后，我们将进入 一个新的金融商业时代。”“公 司证券化及并购将成为企业发展 的重要方式之一。”“话音未 落，姚振华老师就跑来给我们上 课了。”而中国社科院经济研究 所研究员仲继银先生则认为：王 石和姚振华联手结束了一个旧时 代。
January-February, 2016 MODERN SOE RESEARCH 现代国企研究
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论道
Forum
义企业的创始者，敢于冒险又富 于创新精神，发现并开掘潜在的 市场。第二代企业家以19世纪末 到20世纪初处于垄断资本主义阶 段的垄断资本家为代表，资本主 义的产业革命掀起了合并扩大企 业规模的浪潮，那些吞并其他企 业，建立大规模经营的巨型公司 的石油大王、铁路大王、钢铁大 王、汽车大王等垄断资本家巨头 成为第二代的企业家。第三代企 业家是指20世纪中叶以后的法人 资本主义时代的现代职业经理人 员。由于垄断资本家巨头或者一 个家族少数的几个人不可能要管 理协调众多企业，同时，由于公 司法人制度和资本市场的发展， 极大地削弱了少数大资本家对公 司的控制，所有权和经营权高度 分离，大批具有丰富决策管理才 干的职业经理也应运而生。第四 代企业家是知识经济时代的创业 家和当代职业企业家。在知识经 济发展的近二十年里，创业家和 创业者已经极大地改变了世界经 济的格局，以美国为首的发达国 家和地区的成功事实证明，拥有 知识和技术创新能力的新一代创 业家的全新的价值。
万宝之争的案例启示和感悟
万宝之争的案例启示和感悟嘿，咱来聊聊那轰动一时的万宝之争！这事儿啊，就像是一场超级大戏。
你想想看，这万宝之争就好比是两拨人在抢一个超级大宝贝。
宝能呢，就像是个横冲直撞的勇士，啥都不怕，就一个劲儿地往前冲，想要把那宝贝抢到手里。
万科呢，也不是吃素的呀，人家那也是有实力有根基的，哪能轻易就被抢走宝贝呢。
这中间的争斗啊，那叫一个精彩。
各方势力都出来了，有支持这边的，有支持那边的。
这不就跟咱平时看的那些电视剧里的情节一样嘛，有人站主角，有人站反派。
可这万宝之争里，谁是主角，谁是反派，还真不好说呢！咱就说啊，这企业之间的争斗可不比咱普通人之间的小打小闹。
那都是真金白银在那儿较量啊！这就好比是两个大力士在拔河，谁力气大，谁就能赢。
可这力气大也不一定就能笑到最后啊，还得看策略，看智慧。
你说要是咱普通人遇到这种事儿，那不得傻眼啊。
可人家那些大老板们，那脑子转得可快了。
各种招数都使出来了，就为了能达到自己的目的。
这就像是在下棋，一步错，步步错。
那这场争斗给咱啥启示呢？那就是不管做啥事儿，都得有自己的底线和原则。
不能为了达到目的就不择手段。
宝能和万科在争斗的过程中，肯定也都有自己的考量和打算。
但要是越过了那条线，那可就不好说了。
还有啊，这团队的力量可不能小瞧。
一个人再厉害，也比不上一个团队。
在这场争斗中，双方肯定都有自己的团队在出谋划策，在努力拼搏。
这就告诉咱，平时得和身边的人搞好关系，团结就是力量嘛！咱再想想，要是咱自己遇到这种竞争激烈的情况咋办？那肯定不能退缩啊，得勇敢地面对。
就像万宝之争里的双方一样，要有勇气，有决心。
不能一遇到困难就打退堂鼓，那可不行。
这事儿啊，真的值得咱好好琢磨琢磨。
咱不能光看热闹，还得从中吸取教训。
以后咱自己在面对各种情况的时候，也能心里有个数。
总之呢，万宝之争虽然已经过去了，但它留下的影响和启示可不少。
咱得好好想想，咱该怎么在这个竞争激烈的社会里立足，怎么才能实现自己的目标。
这可不是一件容易的事儿，但只要咱努力，就一定能行！难道不是吗？。
宝万之争案例
宝万之争案例
宝万之争是一起关于两家公司商标使用权的纠纷案件。
其中，宝洁公
司拥有一项"Head & Shoulders"的商标，这是一种防止头皮屑的洗发水。
而万宝路烟草公司也有一种香烟，名为"万宝路"。
宝洁公司在中
国市场推出了一种名为"头 & 肩"的洗发水，这个名字在发音上与"Head & Shoulders"十分相似。
此时，万宝路烟草公司认为这会引起消费者的混淆，影响他们的品牌形象，于是起诉宝洁公司侵犯了他们
的商标权。
此案中，宝洁公司声称他们使用的商标名称是"头 & 肩"，而不是"Head & Shoulders"。
另一方面，万宝路公司声称，由于发音相似，这种商标的使用会使得消费者混淆，从而对其造成了经济损失。
最终，法院裁定宝洁公司侵犯了万宝路公司的商标权，需要停止使用"头 & 肩"这一商标，并支付赔偿金。
这个案例告诉我们，企业在进行品牌推广时，必须要非常小心谨慎。
商标的使用权对于企业来说是非常重要的，因此企业必须严格遵守商
标法律法规，以避免类似的纠纷。
此外，企业在进行市场推广时，还
需要认真考虑他们的品牌名称是否与其他公司的商标有类似之处，以
避免侵犯他人的商标权。
宝万之争中金融监管问题的反思
现代经济信息宝万之争中金融监管问题的反思李松涛 江苏财会职业学院摘要：2015年底，在股票市场上，毫无名气的潮汕宝能系向中国地产巨头万科发起进攻，至万科2015年12月18日停牌开始，宝能系对万科的持股比例达到24.26%，超过华润成为万科第一大股东，面对“董事长位置不保”的危机，王石惊呼“野蛮人来了”，经过2016年的数次交锋，到2017年，宝万之争终于尘埃落定，以王石离职、恒大将万科股份转给深铁、深铁入主万科的结局告终，以结果论， 宝能虽然没有达成入主万科的结果，却成功壮大了企业、增值了资产，王石维持了万科的国企背景、驱逐了宝能，然而自己也不得不离职。
宝万之争是在中国企业壮大、金融证券化发展过程中所必然产生的企业兼并现象的一个代表，宝万之争中在金融层面所产生的一些问题，也需要我们对金融监管的某些方面进行完善。
关键词：宝万之争；金融；监管中图分类号：F832.1 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2017)027-0280-02一、双方介绍万科企业股份有限公司，简称万科集团，成立于1984年，1991年上市深交所，是第二家上市深交所的公司，常年保持行业领先地位。
直到2015年6月，万科前10大股东总持股数大约25%。
深圳市宝能集团投资有限公司，简称宝能公司，成立于2000年，注册资本3亿元，是以房地产业、物流业、保险业为核心的集团化企业，在2014年，其账面货币资金仅有3.23亿元，年度净利润只有2.62亿元。
2015年以后，伴随着宝能举牌并大举收购万科股份，宝能实现了业务的快速增长，至2017年，姚振华从中国福布斯富豪排行榜200多位一跃进入前10名。
二、宝万之争双方情况分析宝万之争作为近两年金融市场最具影响力的事件之一，在这场宝万之争中，双方均有着一系列打金融插边球的一面，也反应了金融业监管中的一系列问题。
从万科方面来说，万科呈现了股价低估、股权分散的特征(1)在2015年年报显示，万科每股收益1.64元，而股价则长期在16元以下，市盈率在10倍左右，是良好的投资对象。
”宝万“之争研究报告
”宝万“之争研究报告近期，“宝万”之争成为公众关注的热点话题，引发广泛讨论。
该争议源于广东省宝安区“宝安万安村”涉及土地开发问题，村委会一方认为已经完成清算分配，却有人以“宝万”公司名义要求共享土地收益，双方互相执着。
本文将基于最新研究和专家观点，对“宝万”之争展开研究和探讨。
据最新研究指出，目前宝安万安村宗地面积9.23万平方米，其中农民集体经营性建设用地2.31万平方米、集体土地3.60万平方米、农民自留地1.93万平方米、集体自留地1.39万平方米，其他用地0.02万平方米。
涉及的土地规划建设项目包括住宅、商业、公共设施、绿化等，总建筑面积达106.22万平方米。
而所谓“宝万”公司成立于2017年，其注册地为林竹镇东湾村。
在“宝万”之争中，村委会方认为，涉及的土地为集体经济组织所有，应该按照分配方案进行清算分配。
而“宝万”公司方则称，他们是与另一家开发商共同竞拍了宝安区的一个地块，并向村委会支付了相应的村庄土地置换款，因此在涉及的土地增值收益上应该有所分享。
具体来说，涉及的100亩土地由集体经济组织出让给村庄企业（即“宝万”公司合作方），合作方已经向村庄支付了约2.9亿元的代价，并协议提供了住房供应不低于800套。
不难发现，“宝万”之争很难简单地由法律来解决，其中既涉及到农民集体土地交易的公正和透明，又涉及到各地的土地政策和管理机制。
在这种情况下，更需要引导舆论关注每一方的合法利益，通过协商和诚信，寻求一个能够最大程度维护各方利益的解决方案。
在专家观点方面，南昌大学城乡规划与建设系教授蒙振平曾在接受采访时提出了对于“宝万”之争的看法。
他认为，“宝万”事件是一起既有合同纠纷又有土地权属纠纷的案例，“共赢”是关键，两方应该先从合法权益出发，通过协商寻找共赢解决方案。
同时，他也指出，在土地利益分配上，需要找出统一的、公正的土地估价机构，严格执行人民币出让和估价等操作程序，建立公开透明的土地管理机制，以维护广大农民的利益。
从“宝万之争”看上市公司控制权之争
摘 律阐述。
要：本文系２０１５年７月至２０１６年底万众瞩目的“宝万之争”，公众所关注的做出简要分析并做出法
关键词：宝万之争上市公司；控制权
一、关于宝万之争事件分析
董事的议案。７月１日，万科董事召开会议，以１１票 赞成，０票反对，０票弃权通过了“关于不同意深圳 市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公 司提请召开２０１６年第二次临时股东大会的议案”， 意味着华润也投票反对罢免现任董事监事。 ７月５日，钜盛华继续购人万科Ａ股股份，由此 钜盛华及其一致行动人合计持有公司股份数量占公
司总股本的２４．９７２％。
就宝能系首次举牌万科，前海人寿通过二级市 场耗资８０亿元买人万科Ａ股约５．５２亿股，约占万科 Ａ股总股本５％。７月２４日，前海人寿及其一致行动 人钜盛华对万科二度举牌，持有万科Ａ股股份１ １．０５ 亿股，约占万科Ａ股总股本的１０％。到８月２６日， 前海人寿、钜盛华增持了万科５．０４％的股份，宝能系 合计持有万科１５．０４％的股份，首次超越了万科原第
但是万科作为中国房地产业界的龙头企业其体量之大足可以用巨无霸来形容虽然在宝万之争爆发之前公司的发展良好公司保留的创始人王石团队的管理层也受到诸多褒奖但是控制权应该要和所有权相匹配想要控制一个上市公司保持相对优势的股权是最有效且最基本的这也可以更加有效的激励控制者为公司用心经营
第２期
投资与刨业
从“宝万之争＂看上市公司控制权之争
款、暂缓推进或考虑终止合作；另外，６月底以来，万
科Ａ合作伙伴、客户、员工、以及其他中小股东对公 司前景的疑惑和担忧进一步加剧；第三，万科物业５ 个洽谈合作项目暂缓、变更或考虑终止合作；１家物 流地产的合作方要求调整合作条款；多家境外基金和 银行暂缓了项目合作与贷款；第四，团队稳定性受到
宝万之争对于有效公司治理的启示
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宝万之争的思考和启示
宝万之争的思考和启示一、引言宝万之争是指中国电商领域的两大巨头阿里巴巴和京东在2015年之后的激烈竞争。
这场竞争不仅仅是两家公司的竞争，更是整个电商行业的洗牌和格局重构。
二、宝万之争的起因与背景1. 起因：阿里巴巴和京东都有着强烈的野心和扩张欲望，都希望成为中国电商领域的领导者。
2. 背景：中国电商市场规模庞大，增长迅速，吸引了越来越多的企业进入。
同时，移动互联网时代的到来也加速了电商行业的发展。
三、宝万之争的过程1. 阶段一：价格战。
2015年双十一期间，阿里巴巴和京东展开了激烈的价格战，双方都对商品价格进行了大幅度降价。
2. 阶段二：物流战。
为了提高用户体验和快速配送能力，阿里巴巴和京东都加大了对物流系统建设投入。
3. 阶段三：生态建设战。
阿里巴巴通过淘宝、天猫等平台，构建了庞大的电商生态圈；京东则通过京东金融、京东物流等业务板块，拓展了自己的生态系统。
四、宝万之争的启示与思考1. 重视用户体验。
在竞争激烈的电商市场中，用户体验成为了企业赢得用户和市场份额的关键因素。
2. 投入物流系统建设。
快速配送和高效物流能力已经成为电商企业竞争的重要指标。
3. 构建生态系统。
电商企业需要通过多元化业务板块构建自己的生态系统，提供更多元化和全方位的服务。
4. 重视品牌价值。
品牌价值是企业竞争力的核心，需要不断加强品牌形象塑造和管理。
5. 积极探索新技术。
随着人工智能、大数据等新技术在电商领域应用，企业需要积极探索并应用新技术，提升自身竞争力。
五、结语宝万之争是中国电商领域一次重要的历史事件，对整个行业产生了深远影响。
回顾这场竞争，我们可以从中获得很多启示和思考，帮助我们更好地理解电商行业的发展规律和趋势，也为我们今后的工作提供了重要的参考。
宝万之争
宝万之争：宝能为何入股万科？宝能资金来源分析。
一、宝能系收购资金来源分析宝能系自有资金62亿元，杠杆撬动资金262亿元，杠杆倍数4.19，总耗资约430亿元，购入占比24.27%的万科股票。
监管部门最终认定宝能系的杠杆比率为1:4.宝能系举牌万科的资金来源主要分为几个部分，首先是前海人寿的保险金，共斥资104.22亿元，其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。
；第二部分是宝能系旗下的钜盛华公司联合证券公司的杠杆资金，其主要的合作对象是中信证券、国信证券、银河证券等券商，杠杆方式以融资融券和收益互换为主，钜盛华以自有资金约39亿元，以1:2的杠杆撬动券商资金约78亿元；第三部分是钜盛华联合银行理财资金成立资管计划，合作对象为广发、建设、平安、民生、浦发等银行，杠杆是以优先/劣后分级形式安排的基金。
宝能系持有的万科A股份中，近40%是通过资管计划买入。
这些资管计划是基金公司和券商发行的“一对多”分级产品，钜盛华作为劣后方实际出资仅约69亿元，为宝能系配资的6家银行包括建行、广发、平安、民生、浦发、浙商银行。
根据摩根大通的计算，上述6家银行为宝能收购万科融资约260亿元。
第四部分为股权质押，前海人寿从2015年7月开始，股权就不断被质押，在所持的45亿股中，已经有31.047亿股权被质押，占比近70%。
除了质押前海人寿，“宝能系”其他资金也加了多重杠杆，包括宝能投资集团持有的30.98亿股钜盛华股权，钜盛华持有的9.26亿股万科股票均已质押（杠杆收购）。
此外，宝能系相关企业在增持万科股票期间亦多次谋求发行债券以募集资金。
容易看出，宝能系收购万科期间多方面募集资金，除小半自有资金外，宝能系不惜通过举债、收益互换、资管计划、股权质押等方式，向券商、银行及其他金融机构大量融资，动用杠杆倍数达到4.19的杠杆资金，属于高风险投资行为。
二、宝能谋求入股万科原因分析1.万科方面（1）在保险资金投资中，以地产为代表的权益性资产最被看好。
金融监管视角下的“宝万之争”探析
金融监管视角下的“宝万之争”探析随着我国金融业的不断发展,国内的金融创新和混业经营发展尤为迅速,出现了大范围的金融控股公司和金融机构,他们规模庞大、结构复杂、关联性强,一定程度上提高了系统性金融风险的隐患。
与此同时,某些金融理财业务和产品具有交叉性的特点,由于可以利用监管漏洞实现层层嵌套以获取高额回报,所以监管套利现象层出不穷,使得我国的金融市场更加不稳定;并且,在经济全球化的背景下,世界各国经济联系紧密,复杂的国际经济环境也会对我国金融的发展产生影响。
目前,我国金融业呈现出较为明显的混业经营状态,之前分业监管的模式不仅无法满足当前经济金融发展的需要,更为关键的是,它还会带来大量的金融监管问题,增加金融资产泡沫,发生违法违规的金融市场乱象,容易引发不可预计的后果。
我国的金融监管部门也随即出台了应对政策,但是受到现行的金融监管体制等因素的影响,缺乏穿透式监管,没有形成一个强力有效地监管力量,所以很多金融问题成了久治不愈的顽症,这种局面既加大了我国金融市场的风险,又不利于保护广大投资者的合法利益,还损害了我国金融业的良好形象。
因此,我国的金融监管体制改革已经到了需要引起各方高度重视的地步了。
自2015年起,在中国A股市场上爆发的“宝万之争”引起了社会各界的广泛关注。
2017年6月9日,中国恒大将其所持万科股权悉数转让给深圳地铁,终破“宝万之争”的僵局。
这场历时两年多的“宝万之争”,最终以深圳地铁正式成为万科第一大股东而落下帷幕。
“宝万之争”是在金融创新和混业经营的背景下必然产生的企业兼并现象中的一个代表,由“宝万之争”暴露出来的金融监管问题,也亟待解决。
本文是从金融监管的角度来研究“宝万之争”,分析“宝万之争”的基本情况,探讨在国内的金融创新和混业经营发展尤为迅速的背景下,我国金融监管中存在的风险和问题,学习、借鉴美国、英国、欧盟等发达资本主义国家的先进金融监管经验,结合我国的基本国情,立足于目前我国金融市场的特点,有针对性的提出促进我国金融业健康发展的意见和建议。
宝万之争案例分析
宝万之争案例分析宝万之争是一起备受关注的商业纠纷案件，涉及到宝洁公司与万宝路公司之间的商标权纠纷。
这起案件在商业界引起了广泛关注，也给我们提供了许多值得思考的问题和启示。
在这篇文档中，我们将对宝万之争进行深入分析，探讨其背后的商业逻辑和法律问题。
首先，让我们简要回顾一下宝万之争的起因。
宝洁公司拥有“宝洁”和“P&G”等商标，而万宝路公司则拥有“万宝路”商标。
在市场竞争中，宝洁公司指控万宝路公司侵犯了其商标权，引发了这场商标权纠纷。
双方在法庭上展开了激烈的辩论，最终案件得到了解决，但这场纠纷给商业界带来了深刻的反思。
宝万之争案例反映了商标权保护的重要性。
商标是企业在市场竞争中的重要资产，它不仅是企业形象的象征，也是产品质量和信誉的保证。
在市场经济条件下，商标的保护显得尤为重要。
宝洁公司之所以选择维护自己的商标权，就是为了保护其在市场上的地位和声誉。
而万宝路公司也必须尊重他人的商标权，遵守市场规则，这是企业应尽的责任。
此外，宝万之争案例也引发了对商业竞争的思考。
在市场经济中，竞争是不可避免的，但竞争应该是健康、公平的。
企业在竞争中应该遵守市场规则，尊重他人的合法权益，不得采取不正当手段获取竞争优势。
宝洁公司和万宝路公司之间的竞争应该是在合法、公平的基础上展开，不应该侵犯他人的合法权益。
最后，宝万之争案例也给我们提出了对商业纠纷解决的启示。
在商业活动中，纠纷是不可避免的，但如何解决纠纷是关键。
企业在面对纠纷时，应该本着诚实守信、合法合规的原则，通过协商、调解等方式解决纠纷，避免走上法律诉讼的道路。
法律诉讼不仅耗费时间和金钱，还会对企业形象和声誉造成影响，因此，避免纠纷的发生，或者通过和解等方式解决纠纷，是企业应该重视的问题。
综上所述，宝万之争案例给我们提供了许多值得思考的问题和启示。
商标权保护、商业竞争、商业纠纷解决等问题，都是我们在商业活动中需要重视的问题。
希望通过对宝万之争案例的分析，能够引起大家对商业活动中的法律和道德问题的重视，促进商业活动的健康发展。
抛开股权-从公司法的角度看宝万之争
抛开股权,从公司法的角度看宝万之争2015年底，万科公司的股权之争曾引起广泛关注。
社会关心的主要是宝能系与万科管理层争斗的结果。
但在公司法研究者眼中,消息面、价值判断本身并非重点,更紧要的是从公司治理和资本属性上更客观地审视宝能系并购万科本身的利弊得失,以及万科管理层在公司治理中应有的地位与作用。
〉〉〉>资本无善恶，但资本进入公司后对其治理结构的影响却至关重要首先，秉持“资本无善恶”的立场，也就无恶意收购一说。
“恶意收购”的指称更多是一种价值判断，非对收购过程的客观评述.而敌意收购系站在被并购公司管理者或者实际控制人角度来看待并购，是一个中性词,能更好地体现研究者的中立立场。
在资本特性的认知方面，处在一旁的观察者应少一些价值判断，多一些理性分析。
其次,虽说资本无善恶，但资本背后的秉性,确实存在非常大的差异。
资本背后的企业所代表的管理理念，资本对公司管理层运作可能的改变,才是最为重要的。
现代公司运营中，绩效评估、激励机制和治理机制的架构，被认为是最至关重要的.而公司内部的可归责性(accountability)又被认为是实现上述架构的重要手段。
成熟市场中的若干商业惯例、发达国家的公司法本身,以及国家的社会规范等非法律执行机制,都能够促进上述原则和机制的达成。
而在法制还并不特别完善的中国，如果控制股东本身忽视上述制度，继续坚持原有的路径依赖,对被并购公司而言是非常危险的信号。
万科作为一家优秀的上市公司，公司治理方面的示范意义明显。
就客观情况看，宝能系成为万科大股东，除了资本以外的“溢价”非常小，既没有值得推崇的管理经验，也没有国际化的背景。
资本“野蛮生长”的经验可能给本就稳健、低估值的万科，就管理理念上的冲突带来不小的忧虑，而激进的金融资本与万科的文化也可能水火不容。
〉>〉>公司的目标应该是公司利益最大化公司的目标是最大化股东利益么？答案是否定的.无论公司的大股东是宝能还是华润，管理者是王石还是其他人，万科作为上市公司的首要目标应该是公司利益最大化.传统理论认为：公司的所有者系“股东”，股东拥有公司，公司的唯一目标是“股东价值最大化”。
“君万之争”“宝万之争”我到底在争什么
“君万之争”“宝万之争”我到底在争什么作者：王石来源：《中国商人》2021年第01期还记得2000年，我正赶上万科的历史性时刻——大股东从深圳特发公司变更为华润集团。
这次变更在学界引起争议。
简单说，我已是第二大股东，在1988年股改后，公司40%的股份归属创始团队。
国有大股东同意转让股份，团队不努力当第一大股东，相反把机会给了另一家国企。
为什么？大家认为追求清晰的产权，摆脱不必要的行政干预，不就是我王石一直以来坚持的理念吗？记得当时在亚布力论坛参与讨论这件事的，有几位是我非常敬重的经济学家。
我跟他们解释：做出这个决定，是我的个人欲望与中国具体国情相结合的结果。
什么是个人欲望？就是把万科做成中国有影响力的现代大公司。
什么是中国国情？历史传统就是国情。
几千年来不管什么类型的政府，都认为要牢牢控制那些关系国计民生的支柱产业。
例如盐和铁，必须由国家掌握。
房地产是不是关系国计民生的支柱产业？我的判断：是。
所以，民营企业想做到很大，同时又拥有企业，我认为把握不了。
所以我的决定是，找一个更适合万科的国企当大股东，走混合所有制的现代企业发展道路。
我认为，只有走这条路，万科才能做大做强。
这是我的选择，没有对错，无关道德。
之后万科的命运怎样？很多人知道，万科历史上有两次股权之争，一次是“君万之争”，一次是“宝万之争”，都是“争”，我在争什么？争的是，万科选择的现代企业发展道路是否能够延续。
很多人说，这是一条很难平衡的崎岖之路。
这么说有道理，这条道路当然有风险：例如大股东是国企，一旦发生人事变动，会不会影响到万科？20年前，在亚布力论坛上我和教授们讨论时，有人就担心华润进来，将来可能会爆发人事风险。
事实上，我们很幸运，开始的15年都很平顺，华润管理层虽然几经变更，但得益于良好的外部环境，万科的经营规模从不足70亿到跻身为世界500强。
做成大公司的梦想终于实现了。
15年后，万科又面临选择，大股东从华润变为深圳地铁，也是基于之前的路线：万科要走混合所有制的现代企业发展道路。
宝万之争的分析与启示_徐世清
宝万之争的分析与启示_徐世清【摘要】持续逾一年的“宝万之争”折射出中国的证券市场中的不完善之处，犹如美国上世纪80年的并购潮一样，上市公司被恶意收购，重组拆分，资本大鳄在资本市场中纵横捭阖。
上市公司构建一个有效的反恶意并购机制已经是当下必须面对和不可回避的重大实践课题, 这对我国正处于转型期的资本市场来说具有重大战略意义, 因此, 市场参与各方特别是上市公司要高度关注市场化并购到来可能带来的不利影响, 立足于未雨绸缪, 通过改变公司治理的思想观念、调整和修改公司章程内容、储备反恶意并购手段以全力构建起有效的反恶意并购机制。
【关键词】恶意收购；上市公司；反恶意收购万科（02202.HK），吴晓波笔下“中国公司30年发展至今最值得骄傲的标本之一”，作为风云企业，总有风云人物次第登场弄潮，先是“地产教父”王石，而今又有“潮汕后生”姚振华。
2015年下半年开始，一场沸沸扬扬的“宝万之争”，持续一年尚未平息，并正在向更为复杂的纵深发展。
前不久恒大人寿也疯狂购入万科股票，那么在这次“宝万之争”中，“野蛮人”宝能是恶意收购吗？恶意收购，顾名思义，就是不怀好意的收购，一般而言，根据目标公司管理层对收购方实施交易的态度，公司收购可以分为善意收购(Friendly Acquisition)与恶意收购(Hostile Takeover)。
善意收购是指收购方的收购行为得到了目标公司管理层的配合。
恶意收购是指收购方的收购行为得到目标公司管理层的强烈抵制。
在一般情况下，恶意收购方由于不能获得目标公司董事会的合作，只能绕过目标公司的管理层，直接寻求与目标公司的股东进行交易，只能采取股权收购的交易形式。
恶意收购(Hostile Takeover)是指收购方的收购行为虽然遭到目标公司管理层的抵制仍然强行实施，或者没有事先与目标公司管理层进行沟通而单方提出公开收购要约。
恶意收购以强烈的对抗性为表现特征。
所以从以王石，郁亮为代表的万科管理层是不欢迎宝能成为万科的大股东，2015年12月17日的王石内部讲话曝光，他表示，不欢迎的理由很简单——信用不够。
关于宝万之争的研究报告
关于宝万之争的研究报告一、宝能与万科的简要情况市宝能投资集团（简称宝能集团）成立于2000年3月，注册资本3亿元，总部在，振华是其唯一股东。
宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、建业、宝时惠电子商务、民鲜农产品多家子公司。
这次涉及宝万之争的子公司主要是市钜盛华股份（简称钜盛华）和前海人寿保险股份（简称前海人寿）。
钜盛华成立于2002年，由宝源物流、市浙商宝能产业投资合伙企业（有限合伙）、市宝能创赢投资企业（有限合伙）和宝能集团等四家股东共同投资，实缴资本163.04亿元，其中宝能集团占股67.4%。
前海人寿成立于2012年2月，注册资本85亿元，钜盛华占股51%，负责人为振华。
万科企业股份成立于1984年，1988年进入房地产行为，1991年成为证券交易所第二家上市公司。
经过二十多年的发展，成为国最大的住宅开发企业。
公司在发展过程中先后入选《福布斯》“全球200家最佳中小企业”“亚洲最佳小企业200强”，多次获得《投资者关系》等国际权威媒体评出的最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项，连续八次获得“中国最受尊敬企业”称号，确立了在住宅行业的竞争优势。
在万科上市以后，华润集团作为万科第一大股东，在长达十五年的合作中，不参与经营管理，管理层主导企业发展的模式，一直被业看作企业治理的典。
二、宝万之争的本质是所有权和经营权之争（一）分散的股权结构埋下争夺隐患。
据WIND资料，当前万科总股本11,039,152,001，其中Ａ股发行总量为9,724,196,533，流通市值1,925.39亿人民币元；Ｈ股当前发行数为1,314,955,468，流通市值217.76亿港币。
万科作为上市企业，股权分散，前十大股东占股比为55.41%，管理层占股为0.19%。
宝能集团正是瞄准了万科股权分散的情况，通过“2+7”的模式，分三个阶段，成为万科第一大股东。
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【摘要】持续逾一年的“宝万之争”折射出中国的证券市场中的不完善之处，犹如美国上世纪80年的并购潮一样，上市公司被恶意收购，重组拆分，资本大鳄在资本市场中纵横捭阖。
上市公司构建一个有效的反恶意并购机制已经是当下必须面对和不可回避的重大实践课题, 这对我国正处于转型期的资本市场来说具有重大战略意义, 因此, 市场参与各方特别是上市公司要高度关注市场化并购到来可能带来的不利影响, 立足于未雨绸缪, 通过改变公司治理的思想观念、调整和修改公司章程内容、储备反恶意并购手段以全力构建起有效的反恶意并购机制。
【关键词】恶意收购；上市公司；反恶意收购
万科（02202.HK），吴晓波笔下“中国公司30年发展至今最值得骄傲的标本之一”，作为风云企业，总有风云人物次第登场弄潮，先是“地产教父”王石，而今又有“潮汕后生”姚振华。
2015年下半年开始，一场沸沸扬扬的“宝万之争”，持续一年尚未平息，并正在向更为复杂的纵深发展。
前不久恒大人寿也疯狂购入万科股票，那么在这次“宝万之争”中，“野蛮人”宝能是恶意收购吗？
恶意收购，顾名思义，就是不怀好意的收购，一般而言，根据目标公司管理层对收购方实施交易的态度，公司收购可以分为善意收购(Friendly Acquisition)与恶意收购(Hostile Takeover)。
善意收购是指收购方的收购行为得到了目标公司管理层的配合。
恶意收购是指收购方的收购行为得到目标公司管理层的强烈抵制。
在一般情况下，恶意收购方由于不能获得目标公司董事会的合作，只能绕过目标公司的管理层，直接寻求与目标公司的股东进行交易，只能采取股权收购的交易形式。
恶意收购(Hostile Takeover)是指收购方的收购行为虽然遭到目标公司管理层的抵制仍然强行实施，或者没有事先与目标公司管理层进行沟通而单方提出公开收购要约。
恶意收购以强烈的对抗性为表现特征。
所以从以王石，郁亮为代表的万科管理层是不欢迎宝能成为万科的大股东，2015年12月17日的王石内部讲话曝光，他表示，不欢迎的理由很简单——信用不够。
万科是上市公司，一旦上市，谁是万科的股东，万科不可能一一选择，但谁是万科的第一大股东，万科应该去引导，不应该不闻不问。
万科总裁郁亮12月18日对外表态，称作为万科的管理层，有责任保护中小股东的利益，并肯定华润作为大股东的表率作用。
“在重大问题上，我与王石始终保持完全一致，并且没有任何理由不保持一致。
”郁亮强调。
所以，宝能系基本是在对万科进行恶意收购。
既然基本确定宝能是属于恶意收购，那么万科的管理层可以做出哪些的反恶意收购的行动？常用的反恶意收购的策略有：（1）驱鲨剂条款。
驱鲨剂条款是指目标公在公司章程中设置某些障碍性条款，从而增加收购方进行收购所需的成本，也叫做豪猪条款。
常见的驱鲨剂条款包括：①交叉董事会任期制。
②绝对多数条款。
（2）毒丸计划。
毒丸计划既可以作为防御性策略，也可以在恶意收购发生时启动。
（3）白衣骑士。
目标公司在遭遇恶意收购时寻找另外一家公司，亦即所谓的“白衣骑士”，作为新进入的购买者，以更高的价格来对付恶意收购方。
（4）焦土战术。
指目标公司面临被收购的威胁时，采用各种方式来有意恶化公司的资产和经营业绩，不难看出，这往往是一种两败俱伤的策略。
（5）资本结构调整。
当面临收购时，目标公司会采取各种措施调整自己的资本结构，以避免被收购者收购，常用的两种调整方法包括股票回购及管理层收购。
（6）寻求法律支持。
寻求法律支持往往是目标公司在遭遇敌意并购时常用的手段。
“目标公司在收购方开始收集股份之时便以对方收购的主体资格、委托授权、资金来源、信息披露等方面违法违规为由向法院起诉，请求法院确认对方的收购行为无效。
”从提起诉讼到具体审议以至裁决，都需要一段时间，目标公司控股权股东可以利用这段时间来商议对策捍卫控制权。
通常目的并不是为了真正地在诉讼中取得胜利，而是争取时间进行反收购策划。
这次“宝万之争”对于上市公司尤其是低估值的公司而言，有几个启示与建议：首先，提高恶意收购方的收购成本。
提高恶意收购方在收购时面临的现金支付压力，主要的方法是：抬高股价或者增加目标公司财务负担，以增大并购方的偿债压力。
其次，以尽量减少策略对公司利益损害的前提之下，尽可能减少自身对恶意收购方的吸引力。
可选用的策略包括出售或是抵押部分优质资产；适度举债增加企业的财务和经营风险；或是发动舆论的力量，减轻恶意收购方的关注。
再次，在不伤害中小股东利益的前提下，在公司章程中加入驱鲨剂条款，作为防范恶意收购方的预防措施。
同时，为避免董事会在反恶意收购的过程中滥用职权，应确保上市公司控制权变更的实际决定权归属于股东大会。
最后，虽然我国现有的法律对于反恶意收购的规范尚不完善，但是为了拖延收购进程，争取宝贵的时间进行反并购策略的部署安排，目标公司应积极寻求法律的支持和帮助，找出恶意收购方的违规行为对反恶意收购这场战争来说，往往起着不可小觑的作用。
参考文献
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[3]艾正家,王鹤林.上市公司反恶意并购研究[J].上海金融学院学报,2006,(5):54-57.
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[6]方基志.浅议上市公司对恶意收购的攻防[J].襄樊职业技术学院学报,2005,4(1):13-15.
“宝万之争”的分析与启示
徐世清
长安大学 陕西西安 710064
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