ERM-并购项目尽职调查
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•详细审阅披露文件 •现场实地评估
•提供谈判策略与合 同条款的咨询
•追踪尽职调查阶段 识别的问题；协助企 业进行EHS管理方面
的整合
尽职调查的流程 – 一期尽职调查
•文件审阅
•现场勘察
•与相应管理 •人员访谈
•通过各渠道确认 信息准确性
•步骤一： 信息收集
•综合评估 •报告
•步骤二： •数据/信息评 估
具体工作
审阅目标企业提供财政报告或其它资料以了解其基本的运营状况； 识别目标工厂和场地，了解其历史状况，包括理顺运行实体间的关系； 研究评估目标企业所处行政区划内的政策法律环境，识别可能相关的EHSS风险 评估可能的并购手段（例如资产收购、股权收购等）； 收集并查阅相关的公开信息，例如政府网站、搜索引擎、在线地图、环境信息网
•根据尽职调查结 ，对于问题进行追 整改，例如：
•完成环境许可手 ；石棉材料的拆除 清理；土壤地下水 染的治理；建立环 管理体系等
尽职调查的组织与管理 – 整体工作流程
•典型时间周期 •出售方
•收购方
•2-3周 •2-3 周
•发布转让意愿与信 息概要给潜在受购方
•签署保密协议，提 交收购意向书（LOI ）
迁?
B公司：运营5年后新废水排放标准启用（COD 300/100mg/l)-建设新
的废水处理系统？
C公司: SO2总量在并购工厂所在地区已没有指标-选择新址？ D公司：该厂址的土壤和地下水已受到污染-将来责任？
土壤地下水污染
区域规划
•环境敏感区
社区问题
治安与社区、政治风险
ＥＨＳ尽职调查的外部驱动
ERM-并购项目尽职调查
2020年5月28日星期四
内容提要
1. 企业并购中的ＥＨＳ风险管理 －－为什么要进行ＥＨＳ尽职调查？ 2. ＥＨＳ尽职调查的流程以及要点 3. ＥＨＳ尽职调查过程的管理 4. ＥＨＳ尽职调查结果的使用 5. ＥＨＳ尽职调查易出现的问题 6. ＥＨＳ尽职调查新趋势
•企业并购中的ＥＨＳ风险管理 •－－为什么要进行ＥＨＳ尽职调查
•步骤三： •报告评估结 果
尽职调查的流程 – 二期尽职调查
•工作计划与合同
•确定采样位置
•确定实验室分析范围
•步骤一：准备阶段
•重叠区域：现场 观察可以帮助我 们更好地确定采 样和分析方案
•钻孔和土壤采样
Fra Baidu bibliotek
•安装采样井和地下水采样 井
•实验室分析 •解读结果
•步骤二： •现场工作
•质量保障控 制程序在这一
并购项目中典型的社会风险
被并购企业所在地劳动合同的要求（如福利、保险、工资、辞退、退
休等）
被并购企业所在地特殊的社会风俗习惯 （如许多穆斯林国家的定时
告）
被并购企业工会组织的作用及权利 被并购企业管理和劳动人员的构成及特点 被并购企业与当地社区的关系
案例 – 环境风险
A公司: 该工厂被兼并三年后周围成为一新居住区-是关闭该工厂还是
费用
被并购企业的环境是否有能力预防和响应紧急事故
并购项目中典型的职业健康风险
被并购企业的主要职业健康危害因素 被并购企业的职业健康管理相关许可 被并购企业的职业健康防护措施 被并购企业职业健康保险与赔偿状况 被并购企业职业健康管理构架与能力
并购项目中典型的工作安全风险
被并购企业的安全生产许可 被并购企业的周边可能对安全生产的影响因素 被并购企业的安全生产设施与管理现状 被并购企业的安全生产应急方案 被并购企业的事故历史与处理结论
•评估LOI，筛选交易对象
•双方达成交易谅解备忘录
•披露详细项目信息 ，协助进场调查
•进行购并尽职调查
•几周到几 •1-2月 个月不等
•并购谈判 •达成并购协议（SPA） •完成交易（Closing）
•履行和约中未尽事项
•并购后的整合
•环境顾问
•确定服务意向
•项目重大环境与社 会风险初筛与评估
•协助起草环境信息 披露要求
公众环境意识和关注程度提高 非政府组织力量的崛起 媒体监督作用的扩大 融资渠道（银行、投资人） 市场因素（客户、竞争对手）
•ＥＨＳ尽职调查的流程以及要点
尽职调查的流程 – 综述
•初步风险评估
交易前
•一期评估
•二期评估
交易后
•问题追踪与整改
•了解项目背景和 评估需求
•结合公开信息资 料、或其它渠道 获得的项目信息 ，对于项目的风 险进行初步评估 ，确定下一步评 估重点
•通过现场勘查、
资料审阅、业主 与政府访谈等多 种形式进行资料 与信息收集
•根据以上工作收 集来的信息和资 料，识别并评估 投资的环境风险
•如果通过一期调查 ，某些重大问题， 无法根据现有资料 量化其风险，通常 需要进行进一步的 调查。
•二期评估的内容取 决于一期评估的结 果，是对于一期评 估结果有针对性的 延续。
阶段的工作中 贯穿始终 •步骤三： •评估
•报告
•步骤四： •报告
尽职调查的内涵与重点
企业购并中的EHS风险管理与日常的EHS运行管 理在内涵上有什么异同？
•并购过 程
•控制投资风险，保证 商业利益的最大化
•日常管理
•
•确保运营表现，实现 企业的商业目标
•服务的对象：最高决策 层、业务发展部门、法 务部门
•VS
•服务的对象：工厂的运 营管理人员
•商业决策工具，强调实
效性、灵活性、重点突
出、切中要害，侧重 EHSS问题的商务与法
•V
律内涵
S
•运营管理的工具，强调 长期连续性、系统化、 持续改进，侧重EHSS 问题的技术内涵
尽职调查的流程 – 初步风险评估
筛选重大风险确定下一步工作重点
区域的发展限制（规划选址、环境容量） 现有的和潜在的社区矛盾 过往的和现存的重大环境事故
•环境风险（Environmental Risk） •职业卫生风险（Health Risk） •劳动安全风险（Safety Risk） •社会文化风险（Social Risk）
• EHSS 风险，不容忽视！
并购项目中典型的环境风险
被并购企业周围的规划不适合企业的长期发展目标 被并购企业违反所在国家和地区的环境法规 被并购场地的土壤和地下水污染问题，以及潜在的土壤修复的责任和
企业并购活动中存在怎样的风险？ 普遍受关注的风险……
•法律方面：诉讼案件，民事纠纷，经济问题等 – 律师 •财务方面：如产值，利润，现金流等 － 会计事务所 •技术和运行：技术、设备状况和生产管理 －内部资源
企业并购活动中存在的ＥＨＳ和社会风险？
容易被忽视或低估的风险（特别对于跨国界的购并项目）
•提供谈判策略与合 同条款的咨询
•追踪尽职调查阶段 识别的问题；协助企 业进行EHS管理方面
的整合
尽职调查的流程 – 一期尽职调查
•文件审阅
•现场勘察
•与相应管理 •人员访谈
•通过各渠道确认 信息准确性
•步骤一： 信息收集
•综合评估 •报告
•步骤二： •数据/信息评 估
具体工作
审阅目标企业提供财政报告或其它资料以了解其基本的运营状况； 识别目标工厂和场地，了解其历史状况，包括理顺运行实体间的关系； 研究评估目标企业所处行政区划内的政策法律环境，识别可能相关的EHSS风险 评估可能的并购手段（例如资产收购、股权收购等）； 收集并查阅相关的公开信息，例如政府网站、搜索引擎、在线地图、环境信息网
•根据尽职调查结 ，对于问题进行追 整改，例如：
•完成环境许可手 ；石棉材料的拆除 清理；土壤地下水 染的治理；建立环 管理体系等
尽职调查的组织与管理 – 整体工作流程
•典型时间周期 •出售方
•收购方
•2-3周 •2-3 周
•发布转让意愿与信 息概要给潜在受购方
•签署保密协议，提 交收购意向书（LOI ）
迁?
B公司：运营5年后新废水排放标准启用（COD 300/100mg/l)-建设新
的废水处理系统？
C公司: SO2总量在并购工厂所在地区已没有指标-选择新址？ D公司：该厂址的土壤和地下水已受到污染-将来责任？
土壤地下水污染
区域规划
•环境敏感区
社区问题
治安与社区、政治风险
ＥＨＳ尽职调查的外部驱动
ERM-并购项目尽职调查
2020年5月28日星期四
内容提要
1. 企业并购中的ＥＨＳ风险管理 －－为什么要进行ＥＨＳ尽职调查？ 2. ＥＨＳ尽职调查的流程以及要点 3. ＥＨＳ尽职调查过程的管理 4. ＥＨＳ尽职调查结果的使用 5. ＥＨＳ尽职调查易出现的问题 6. ＥＨＳ尽职调查新趋势
•企业并购中的ＥＨＳ风险管理 •－－为什么要进行ＥＨＳ尽职调查
•步骤三： •报告评估结 果
尽职调查的流程 – 二期尽职调查
•工作计划与合同
•确定采样位置
•确定实验室分析范围
•步骤一：准备阶段
•重叠区域：现场 观察可以帮助我 们更好地确定采 样和分析方案
•钻孔和土壤采样
Fra Baidu bibliotek
•安装采样井和地下水采样 井
•实验室分析 •解读结果
•步骤二： •现场工作
•质量保障控 制程序在这一
并购项目中典型的社会风险
被并购企业所在地劳动合同的要求（如福利、保险、工资、辞退、退
休等）
被并购企业所在地特殊的社会风俗习惯 （如许多穆斯林国家的定时
告）
被并购企业工会组织的作用及权利 被并购企业管理和劳动人员的构成及特点 被并购企业与当地社区的关系
案例 – 环境风险
A公司: 该工厂被兼并三年后周围成为一新居住区-是关闭该工厂还是
费用
被并购企业的环境是否有能力预防和响应紧急事故
并购项目中典型的职业健康风险
被并购企业的主要职业健康危害因素 被并购企业的职业健康管理相关许可 被并购企业的职业健康防护措施 被并购企业职业健康保险与赔偿状况 被并购企业职业健康管理构架与能力
并购项目中典型的工作安全风险
被并购企业的安全生产许可 被并购企业的周边可能对安全生产的影响因素 被并购企业的安全生产设施与管理现状 被并购企业的安全生产应急方案 被并购企业的事故历史与处理结论
•评估LOI，筛选交易对象
•双方达成交易谅解备忘录
•披露详细项目信息 ，协助进场调查
•进行购并尽职调查
•几周到几 •1-2月 个月不等
•并购谈判 •达成并购协议（SPA） •完成交易（Closing）
•履行和约中未尽事项
•并购后的整合
•环境顾问
•确定服务意向
•项目重大环境与社 会风险初筛与评估
•协助起草环境信息 披露要求
公众环境意识和关注程度提高 非政府组织力量的崛起 媒体监督作用的扩大 融资渠道（银行、投资人） 市场因素（客户、竞争对手）
•ＥＨＳ尽职调查的流程以及要点
尽职调查的流程 – 综述
•初步风险评估
交易前
•一期评估
•二期评估
交易后
•问题追踪与整改
•了解项目背景和 评估需求
•结合公开信息资 料、或其它渠道 获得的项目信息 ，对于项目的风 险进行初步评估 ，确定下一步评 估重点
•通过现场勘查、
资料审阅、业主 与政府访谈等多 种形式进行资料 与信息收集
•根据以上工作收 集来的信息和资 料，识别并评估 投资的环境风险
•如果通过一期调查 ，某些重大问题， 无法根据现有资料 量化其风险，通常 需要进行进一步的 调查。
•二期评估的内容取 决于一期评估的结 果，是对于一期评 估结果有针对性的 延续。
阶段的工作中 贯穿始终 •步骤三： •评估
•报告
•步骤四： •报告
尽职调查的内涵与重点
企业购并中的EHS风险管理与日常的EHS运行管 理在内涵上有什么异同？
•并购过 程
•控制投资风险，保证 商业利益的最大化
•日常管理
•
•确保运营表现，实现 企业的商业目标
•服务的对象：最高决策 层、业务发展部门、法 务部门
•VS
•服务的对象：工厂的运 营管理人员
•商业决策工具，强调实
效性、灵活性、重点突
出、切中要害，侧重 EHSS问题的商务与法
•V
律内涵
S
•运营管理的工具，强调 长期连续性、系统化、 持续改进，侧重EHSS 问题的技术内涵
尽职调查的流程 – 初步风险评估
筛选重大风险确定下一步工作重点
区域的发展限制（规划选址、环境容量） 现有的和潜在的社区矛盾 过往的和现存的重大环境事故
•环境风险（Environmental Risk） •职业卫生风险（Health Risk） •劳动安全风险（Safety Risk） •社会文化风险（Social Risk）
• EHSS 风险，不容忽视！
并购项目中典型的环境风险
被并购企业周围的规划不适合企业的长期发展目标 被并购企业违反所在国家和地区的环境法规 被并购场地的土壤和地下水污染问题，以及潜在的土壤修复的责任和
企业并购活动中存在怎样的风险？ 普遍受关注的风险……
•法律方面：诉讼案件，民事纠纷，经济问题等 – 律师 •财务方面：如产值，利润，现金流等 － 会计事务所 •技术和运行：技术、设备状况和生产管理 －内部资源
企业并购活动中存在的ＥＨＳ和社会风险？
容易被忽视或低估的风险（特别对于跨国界的购并项目）