企业改组和上市准备资料清单

深圳大华天诚会计师事务所

关于企业改组和上市应事先准备的文件和资料清单

致：股份有限公司董事会（或筹委会）：

为顺利完成贵公司的股份制改组及股票发行上市的会计报表审计工作，本所诚望贵董事会（或筹委会）和参加改组和上市的各企业及时准备并提供以下必需的有效文件与资料，有关资料应在审计人员进入现场审计之前准备完毕：1．法律性文件

（1）公司及其附属企业（含分公司、全资子公司、控股子公司）、联营公司的政府批文（诸如成立、转股、增资、扩大经营范围、撤消、合并、改组等）、合同、协议、章程、有效的营业执照（法人或非法人）、有效的税务登记证；

（2）税务局、财政局、国资局（办）、工商局、外汇管理局、银行、海关、经贸委（经发局）等主管部门对相关事项的相关批文、通知书等（若有）。含税收优惠批文等；

（3）公司、附属企业和联营公司的股权转让协议书、公证书、批准文件；

（4）公司、附属企业和联营公司成立以来历次的股东大会决议、董事会决议，包括联营公司的利润分配方案决议案、股权变动决议案、资本性支出决议案等；

（5）公司、附属企业和联营公司的成立以来历次验资报告书（含出资依据的原始凭证）；

（6）重要财产交易的协议书、公证书及产权证书，包括房产证书、行车证书、有关历史用地的产权证明文件、重要机器设备的购买合同、发票、验收手续和海关报关单等；

（7）最近一期的信贷、抵押及担保合同，包括为其他公司提供的担保合同及担保证书；

（8）最近一期的租赁合同、借贷合同；

（9）最近三年涉讼的法律文书、律师函件及董事会对涉讼事项的处理议案；

（10）现行的公司章程、各项经营管理制度、财务会计制度；

（11）其他重大经济合同，如承包经营、租赁经营合同。

2．财务会计资料

（1）注册会计师或企业所在地的审计部门对公司及其附属企业、联营公司前三个年度（指年、年、年）的审计报告书和已审会计报表。或报送给财政或税务部门的前三个年度（指年、年、年）的会计报表；

（2）公司现行会计政策与估计、会计政策及估计的重大变更的董事会决议案或企业主管部门的批准文件；

（3）公司及其附属企业、联营公司前两年及最近一期的会计报表及该期间的会计帐册、凭证和相关资料（包括：期末往来帐款明细表、存货分类汇总表及明细表、固定资产分类汇总表及明细表、在建工程分项明细表、长期投资明细表、外币资金情况表、银行借款明细表、待摊及预提费用分项明细表、主营业务收入、成本、费用、其他业务利润、营业外收支等损益项目分项明细表、银行对帐单及调节表、内部往来、关联公司往来对帐单及开户银行、借款单位、往来单位通讯地址及邮政编码等，由本所提供相应的格式）；

（4）固定资产盘点明细表及前两年的存货盘点明细表；

（5）前三个年度增值税（或营业税、消费税）、所得税申报表，税收交款书和纳税汇算清缴书纳税鉴定书；

（6）购销合同或订货确认书；

（7）在建工程合同、预算书、决算书、竣工验收报告等；

（8）资产损失（固定资产、坏帐损失等）处理决定。

3．股份制改组的有关文件和资料

（1）公司申请改组为股份有限公司的申请文件和确定后的股份制改组方案；

（2）政府有关部门对公司成立及规范的批文；

（3）项目的可行性研究报告；

（4）其他相关资料。

上述资料清单系基于本所审计一般性的要求，在本所进入现场审计后，随着对贵公司进一步了解，本所将会根据具体情况搜集其他资料。对于贵公司给予的积极配合表示感谢，我所将竭力在贵公司股票发行上市过程中提供优质有效的审计和咨询服务。

预祝

贵公司改制成功，股票顺利发行、挂牌！

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