理财案例-资本运作案例精选2

双方概况
• 兼并方：龙江电力
• 1992年10通过省内定向募 集方式设立。
• A股、B股市场的成员。
• 总资产25亿，上市年通过 租赁、收购、置换等一系 列的资本经营手段扩大企 业规模。
• 总装机容量90.6万千瓦， 年发电量占黑龙江年发电 量的10%
• 被兼并方：华源电力
• 1993年10月15日成立，成 立时总股本10212.6万股 ，法人股8216.6万股，内 部职工股2000万股
折股比例的确定
• 折股比例是指被合并方的原股东持有的被合并公司的股 份数量与合并方定向发行的股份之比。
• 每股收益法：
• 以每股收益不被稀释为约束条件的折股
• 每股净资产：
合并方每股净资产
ER 被合并方每股净资产
• •
市价法： L模型法
ER＝
合并方每股市价 被合并方每股市价
折股比例的最后确定
• 以每股成本价值加成或每股净资产加成
• 并购折股价的确定对其他并购企业的意 义，股份从何而来
• 并购后华源电力股东持有的龙电股票将 会不会以出现后后遗症
•
树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20. 9.2620. 9.26Saturday , September 26, 2020
•
人有改善的能力，事事有改善的余地 。12:52:2912:5 2:2912:529/26/2020 12:52:29 PM
• 华源电力调整股权结构的需要
合并方案的操作
• 本次合并经黑龙江政府同意1999[102]号文件批 准，同意龙电股份合并华源电力
• 合并双方分别召开了董事会，通过了合并方案 • 采用吸收式合并，以龙电股份的股票换华源电
力的股票 • 本次合并折股的比例以98年12月31日为审计评
估基准日，以合并双方审计后的每股净资产为 主要依据，适度考虑净经、每股收益、企业经 营管理水平及发展前景等。 • 折股比例1.5华源电力股份换1龙电股份
合并后股数
比例
29798550
4
29798550
227908050
34
54750667
8
13333333
2
325790600
49
60000000
9
270000000
41
330000000
50
655790600
100
主要股东情况
中国东北电力集团 黑龙江省电力公司 TOYO SE ASIA.AC CLIENT 黑龙江华源电力开发公司 黑龙江省电力集团 NAITO SECURIT LTD 黑龙江省华富电力投资公司 SCBHK A.C RIBERT WAH CHUN INTER HKSBCSB A.V HYOPBANK LS.A
龙江电力吸收合并华源电力
• 2000年2月17日黑龙江电力股份有限公司对外 发布公告，称该公司吸收合并华源电力股份 有限公司一事经股东大会通过
• 合并的双方都是依法 设立规范的股份有限公 司，合并是严格按有关法规进行的。
• 合并前双方董事会都表决通过了吸收合并的 预案
• 本次合并经黑龙江人民政府[1999]102号批准 • 吸收合并的支付方式采用换股方式
ER
Fra Baidu bibliotek
合并方每股净资产 被合并方每股净资产
1
预计成长加成系数
• 预计增长加成系数主要包括盈利能力的成长性、 发展潜力、经营管理水平、企业形象、商誉。
• 确定折股比例谈判区间，ER1是龙电股份股东可以 接受的最小折股比例区间；ER2是华源电力股东可 以接受的最大折股区间；ER1≤ER≤ER2
合并后存续公司主要财务指标
34.54 13.62
1.56 0.02 -0.13 -5.37 13.73 13.51
合并后股本结构
股份名称 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：境内法人持有股份 2、募集法人股 3、本次募集股份 其中：募集法人股 4、因合并而增加的个人股 尚未流通股份合计 二、巳流通股份 1、在境内上市的普通股 2、在境内上市的外资股 巳流通股合计 三、股份总数
•
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20. 9.2612:52:2912 :52Sep -2026-Sep-20
•
加强交通建设管理，确保工程建设质 量。12:52:2912 :52:291 2:52Saturday , September 26, 2020
原华源电力股东换股后持有龙电股份
法人股
黑龙江华源电力开发公司
1847.8667万股
黑龙江电力实业集团有限公司
1485.3333万股
龙电集团有限公司 黑龙江电力公司
1212.0000万股 498.4000万股
哈尔滨华强电力自动化工程有限公司 379.9333万股
原华源股份内部职工 合计
1333.3333万股 6808.4万股
总资产（亿元）
主营业务收入（亿元） 净利润（亿元） 每股净资产（元） 每股收益（元） 净资产收益率（%） 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
龙电股份 合并后公司 变化幅度
27.09
9.8
24.67 6.89 2.35 2.56
0.407 15.66 39.12
1.53 1.48
9.27 2.67
2.6 0.4 15.64 37.02 1.74 1.68
• 以定向增发新股形式吸收合并华源电力纯经 营资产，降低财务风险，提高了龙电股份的 资产回报率。
华源电力合并的动因
• 盘活存量资产，依托龙电上市公司的优 势，提高、发掘资产的效益和潜力。
• 维护股东的利益，促进公司健康的发展 。华源电力职工内部股停止在地方非法 交易市场上的交易，不妥善处理会损害 华源电力股东、政府、主管部门的利益
• 1996年8月1日被确立为规 范股份有限公司
• 总资产24150.26万元。6 台米力发电机组，30万千 瓦时
龙电合并的基本动因
• 在不付出现金或其他资产情况下吸收合并华 源电力的优质资产：
• 实现龙电公司的战略目标，成为当地电力行 业的龙头企业（装机容量、资产市值、综合 业绩）。
• 完善业务结构，实现规模效益，从供电转向 热、电联产；对俄购电收益超过自产供电收 益。
21915.105万股 2082.7033万股 1955.355万股 1847.8667万股 1485.3333万股 1286.980万股
1212万股 1041.25万股
868.08万股 668.91万股
案例问题
• 如果你是龙电股份公司的老董，如何在 并购后，克服企业开拓销售电能的渠道
• 黑龙江龙电股份并购华源电力是救自己 还是救它人