创业板市场发行上市条件与审核重点分析报告

创业板市场发行上市条件

与审核重点分析

孔翔副主任

证券交易所创业企业培训中心

2009年9月

主要容（索引）

一、创业板市场建设目标与定位 (1)

二、创业板市场主要特点 (3)

三、创业板股票发行条件与审核重点分析 (7)

四、2008年被否企业案例分析 (23)

五、对拟上市企业的建议 (23)

一、创业板市场建设目标与定位

创业板市场建设历程

➢2009年3月，创业板IPO暂行办法公布，并于2009年5月1日实施。

➢2008年12月，《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板。

➢2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”。

➢2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”。

➢2004年5月17日，中小企业板设立。

➢2004年1月，《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》(l国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设”。

➢2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”。

➢2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”。

➢2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务。

➢1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”。

创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分

➢主板市场→打造深市蓝筹股市场→1990年12月1日设立

➢中小板市场→中小企业“隐形冠军”的摇篮→2004年5月17日设立

➢创业板市场→创业创新的“发动机”→2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布

➢股份报价转让系统→上市资源“孵化器”与“蓄水池”→2006年1月试点

创业板主要目标

➢建立多层次资本市场体系是多元化投融资需求所决定的。

➢创业板主要目标是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。

➢立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系;

➢立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级;

➢立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展;

➢立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式;

➢立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。

✧创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新

能力是选择创业板上市资源的重要标准。

✧创业板服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规

模，且需存续一定期限，具有较高成长性的企业，有别于种子期、初创期企业。

✧重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企

业。

二、创业板市场主要特点

已经出台的规则

⏹2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年5月

1日起实施；

⏹2009年4月17日公布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定（征求意

见稿）》，5月14日公布正式稿，6月14日起实施；

⏹2009年4月17日公布《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的

决定（征求意见稿）》，5月14日公布正式稿，6月14日起实施；

⏹2009年5月8日公布《证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》。

特点一：降低准入门槛、宽严适度

为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择

为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。

特点二：要求主业突出

发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。

募集资金只能用于发展主营业务。

创业企业规模小，且处于成长阶段，如果盲目多元化经营，业务围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。

特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持

与主板IPO规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20％的限制备注：《公司法》第二十七条的相关规定：

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点

对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPO规则要求三年连续盈利，创业板要求在最近一年或两年盈利即可。

创业板IPO规则规定：发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板的要最近三年。

特点五：对发行人公司治理要求更高

创业板发行人董事会应当从严完善治理结构

➢创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。

对发行人的规运作要求扩大到控股股东、实际控制人

➢发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大行为。

➢发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变