企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析
企业资产重组的纳税筹划浅析
企业资产重组的纳税筹划浅析随着经济发展，企业的业务变化、组织结构调整、管理优化等原因，会产生相应的资产调整和变动，如企业的股权转让、部分或全部资产出售、合并重组等。
这些资产调整和变动不仅涉及到财务核算和风险控制的问题，还需要考虑到税务方面的规划和优化。
企业资产重组包括了股权转让、资产剥离、资产出售、资产置换等形式。
在进行企业资产重组时，需要进行充分的纳税筹划，以在合法的前提下尽可能地降低纳税负担。
1. 股权转让的纳税筹划企业的股权转让是指企业的股东将其持有的股份转让给其他股东或新股东的行为。
在股权转让时，需要考虑到股权转让所得、股权转让者的纳税群体及税率、税务审议等问题。
（1）股权转让所得股权转让所得是指股权转让者因股权转让获得的收益，是应纳税的收入。
在计算股权转让所得时，可以采用减少成本的方法，即将股权取得成本减去转让损失、转让费用等费用后得到的净额作为股权转让所得。
（2）税率和纳税群体根据《企业所得税法》和相关规定，股权转让所得应按20%的税率征收企业所得税。
但是，如果符合《国务院办公厅关于修改〈营业税暂行条例〉有关问题的通知》中有关优惠条件的企业，股权转让所得可以按10%的税率征收企业所得税。
此外，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让所得有关税收政策问题的公告》（财税〔2015〕41号）的规定，自2015年5月1日起，企业取得的股权转让所得，达到20万元以上的，应进行税务审议，纳税人应依法办理税务登记、报送纳税申报表，在扣缴义务人扣缴后使用“纳税申报缴款书”缴纳税款。
（3）税务审议股权转让所得达到20万元以上时，应进行税务审议。
税务审议需要提交的材料包括营业执照、企业所得税纳税申报表、所得税完税证明（税务机关出具）、股权转让协议书、相关财务报表等。
2. 资产剥离的纳税筹划资产剥离是指企业将其自身原有的资产转移给其他企业或个人的行为。
在进行资产剥离时，需要进行充分的纳税筹划，以降低纳税负担。
企业重组中的纳税筹划
五、注意事项
1、遵守法律规定
1、遵守法律规定
在进行纳税筹划时，企业必须遵守相关法律规定，确保筹划方案的合法性。 否则，将可能面临税务风险和法律责任。
2、确保筹划安全性
2、确保筹划安全性
纳税筹划具有一定的复杂性和专业性，企业应寻求专业人士的帮助，确保筹 划方案的安全性和可行性。同时，企业应注重筹划方案的实施效果，及时调整方 案，以适应政策和市场的变化。
五、结论
五、结论
总的来说，企业重组中的纳税筹划是一个复杂而关键的问题。通过合理的纳 税筹划，企业可以在合法的前提下，降低税务成本，提高企业的经济效益和竞争 力。然而，这需要企业在重组过程中对税收政策有深入的理解和掌握，对交易过 程有精细的规划，对税务成本有全面的考虑。只有这样，企业才能在激烈的市场 竞争中立于不败之地。
参考内容
一、引言
一、引言
随着全球经济一体化的深入发展，企业重组已成为企业优化资源配置、提高 竞争力的常见手段。在这一过程中，纳税筹划的重要性日益凸显。合理的纳税筹 划不仅可以降低企业的税务负担，还可以提升企业的财务稳健性和盈利能力。因 此，对企业重组中的纳税筹划问题进行研究，具有重要的理论和实践意义。
1、公司法
公司法是企业重组的基本法律框架，对纳税筹划具有重要影响。公司法的规 定制约着企业的组织形式、治理结构、权益分配等方面，从而影响纳税方案的选 择。
2、企业所得税
2、企业所得税
企业所得税是企业重组中的核心税种。我国企业所得税法对重组业务给予了 税收优惠政策，如：合并、分立、债务重组等可享受特别税务处理。这些优惠政 策为企业重组中的纳税筹划提供了空间。
2、利用税收优惠政策
2、利用税收优惠政策
根据我国企业所得税法规定，符合特定条件的合并、分立业务可享受特别税 务处理。A公司与B公司均符合相关条件，因此将重组业务划分为多个符合特别税 务处理条件的合同，最大化利用这一优惠政策，降低了企业所得税税负。
企业重组的税收筹划案例分析(1)
企业重组的税收筹划案例分析企业重组作为市场经济条件下的企业行为，是一种越来越普遍的资本运营方式。
企业重组能使其发挥经营、管理、财务上的协同作用，优化资本结构,增强其竞争能力和抗风险能力。
重组过程伴随着产权和大量的资金流转移，而税收作为企业重组过程中的一个重要部分，影响着企业重组的成败，有时甚至会成为企业重组的直接目的。
2009年4月，财政部、国税总局出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号文)，该通知中定义企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
《通知》还规定，企业债务重组相关交易应按以下规定处理：（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
（4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
《通知》规定了特殊性税务处理的情况：（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
从经济实质分析，企业重组业务都是由当事各方之间的一系列资产转让、股份交换和资产置换业务构成。
在具体的选择过程中，企业应结合重组目标企业的具体情况，比较以各种方式重组后的纳税状况，再确定并购方案以达到节支的目的。
现通过以下案例进行说明。
企业资产重组中的税收筹划[精品]
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企业资产重组中的税收筹划企业资产重组是指企业之间通过产权流动、整合带来的企业组织形式的调整，具体包括企业合并、分立、破产清算、租赁、承包、托管等多种形式。
在企业实施资产重组战略中，如何进行税收筹划，通过产权流动与整合，实现企业整体利益的最大化，将成为市场经济中企业理财的重要课题。
本文拟就企业资产重组的三种主要形式——分立、合并与清算的税收筹划加以分析。
一、企业分立的税收筹划企业分立是指一个企业，依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业。
其中，原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业，为新设分立（也称解散分立）；原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业，为派生分立（也称存续分立）。
企业不论采取何种方式分立，均不须经清算程序。
分立前企业的债权和债务，按法律规定和分立协议约定，由分立后的企业承继。
总之，原企业从本质上并没有消灭，只是有了新的变化，也正是这种实质上的存续，为进行税收筹划提供了可能。
企业分立中的税收筹划主要包括：将特定产品的生产部门分立为独立的企业，以获得流转税的税负降低；在企业所得税采用累进税率的情况下，通过分立使原来适用高税率的一个企业，分化成两个或两个以上适用低税率的企业，使其总体税负得以减轻；在混合销售行为中，通过分立，实现税收筹划等。
（一）企业分立中增值税的税收筹划我国《增值税暂行条例》中规定，增值税的免税项目包括：农业生产者销售的自产农业产品、避孕药品和用具、古旧图书、由残疾人组织直接进口供残疾人专用的物品等8项。
现假设A企业为增值税一般纳税人，除经营增值税应税项目的产品外，还兼营免税项目的产品。
那么A企业是否应将生产免税产品的部门，单独分立为B企业，以实现节税的目的？我们可以通过以下例1加以说明：我国现行税制对增值税纳税人兼营行为的规定为：纳税人兼营免税项目（不包括固定资产与在建工程）而无法划分不得抵扣的进项税额时，按下列公式计算不得抵扣的进项税额：根据上表中的数据及以上公式可以计算如下：1.合并经营时可抵扣的进项税额为：8000-8000×20%=6400（元）2.设立一个独立企业生产K产品时：（1）如果新企业中K产品的进项税为1000元，则新企业有1000元的进项税不能抵扣，但原A企业可以抵扣7000元（8000-1000）进项税。
企业资产重组的纳税筹划浅析
企业资产重组的纳税筹划浅析企业资产重组是指企业通过组织、技术、财务等多方面的资源来实现对企业资产的再配置工作。
在资产重组的过程中，企业需要考虑到税收方面的影响，以实现最大化的税收优惠和减免。
纳税筹划在企业资产重组中显得尤为重要。
本文将就企业资产重组的纳税筹划进行浅析。
一、企业资产重组的形式企业资产重组包括多种形式，如合并、分立、收购、兼并等，每种形式都对税务产生一定的影响。
在考虑税务因素时，企业可以优先选择对税务影响较小的资产重组形式，以尽量减少税务负担。
在资产重组的形式选择过程中，企业需要全面考虑税务政策和规定，选择最适合自身情况的资产重组形式。
二、资产重组的纳税筹划1. 税务规划设计企业在进行资产重组之前，必须进行合理的税务规划设计。
税务规划设计的目的是使企业在资产重组过程中最大程度地减少税收负担，提高企业的盈利能力。
企业可以通过合理地选择资产重组形式、结构、时间和方式等，来实现税收优惠和减免。
企业在进行资产重组时必须严格遵守税务法规，做到合规操作。
在资产重组过程中，企业需要确保所选择的资产重组形式符合税务法规的要求，避免触犯税法而导致不必要的税务风险。
企业需要通过企业咨询、税务专家等多种方式，来确保资产重组的合规性。
3. 税务风险评估企业在进行资产重组时需要对税务风险进行充分评估。
税务风险评估的目的是在资产重组的过程中发现可能存在的税务风险，并制定应对措施以降低风险。
企业需要考虑税务政策的变化、税务诉讼风险、税务合规风险等方面进行全面评估，以确保资产重组的顺利进行。
4. 税务成本控制企业在进行资产重组时需要控制税务成本，尽量减少税收支出。
企业可以通过适当调整资产重组的结构、方式等，来实现税务成本的有效控制。
企业还可以利用税务政策和规定提供的税收优惠和减免政策，以降低税务成本。
5. 税务合规报告企业在进行资产重组后需要及时向税务机关报告资产重组情况，并按照税务规定缴纳相应的税费。
企业需要做好资产重组的税务报告工作，确保资产重组的合规性和及时性。
公司并购重组税务筹划案例版
公司并购重组税务筹划案例版公司并购重组是企业在发展过程中常见的一种经营策略。
而税务筹划作为其中的重要环节，可以帮助企业最大化地实现税收优惠，提高经济效益。
下面是一个关于公司并购重组税务筹划案例的2000字版本。
案例公司A是一家制造业企业，经营多年来取得了较好的发展，但由于生产规模有限，想要进一步扩大市场份额，提升竞争力。
与此同时，公司A发现一家同行业的公司B也面临着同样的问题，于是双方决定通过并购重组的方式合并，共同实现规模经济效益。
在决定进行并购重组之前，公司A委托了一家专业税务咨询公司进行税务筹划。
税务咨询公司的专家进行了详细的分析，并给出了以下的建议和方案。
首先，根据公司A和公司B的实际情况，税务咨询公司建议将并购重组采用资产重组的方式进行。
这样做的好处是可以通过资产重组实现对企业固定资产的合理配置，提高整体效率。
此外，在税务方面，资产重组可以获得较低的税负，减少税务风险。
其次，针对并购重组后的企业整体纳税筹划，税务咨询公司提出了几点建议。
首先，在并购后的整体结构设计上，应根据不同的税务政策进行合理规划，实现最佳的税收效益。
例如，根据税法规定，企业在收购后可以选择利用差额损失结转和利润结转等方式进行税务优化。
公司A和公司B的利润结构和税负情况也有所不同，可以通过合理配置资产和利润，最大化地实现税收优惠。
其次，税务咨询公司提出了在并购重组后的企业合并申报方面的建议。
合并申报是商业合并后的重要环节，直接影响到企业的税务计划。
针对公司A和公司B的并购，税务咨询公司指出需要细化企业的资产负债表和损益表，准确清晰地记录并购重组前后的相关数据，在合并申报中尽可能地利用税务政策规定的优惠措施，减少企业的税务负担。
最后，税务咨询公司结合公司A和公司B的实际情况，提出了进一步抵扣利润的建议。
根据税收法规定，企业可以选择利用研发费用、技术服务费用等抵扣利润，降低应纳税所得额。
对于公司A和公司B来说，两家企业在研发和技术方面都有一定的优势，可以通过合理设计抵扣利润的方案，进一步降低纳税负担，提升企业竞争力。
企业税务筹划最全案例
企业税务筹划最全案例企业税务筹划是企业管理中非常重要的一环，它能够有效地降低企业的税负，提高企业的竞争力。
在实际操作中，企业税务筹划需要结合企业自身的实际情况，采取合理的税务筹划方案，以达到最大限度地节约税收支出的目的。
下面，我们将通过几个实际案例来介绍企业税务筹划的方法和技巧。
案例一，跨境投资税务筹划。
某企业计划对境外企业进行投资，由于涉及跨境税收政策和法规的不同，需要进行跨境投资税务筹划。
针对这种情况，企业可以选择在投资前进行税务尽职调查，了解目标国家的税收政策和法规，以及双边税收协定的内容，从而选择合适的投资结构和方式，降低税务风险，最大限度地节约税收支出。
案例二，企业重组税务筹划。
某企业计划进行资产重组，为了最大限度地减少税收支出，需要进行合理的税务筹划。
在这种情况下，企业可以选择采取资产置换、股权转让等方式进行重组，并结合企业所在地的税收政策和法规，选择合适的重组方式，降低税务成本，提高企业的经营效益。
案例三，企业利润分配税务筹划。
某企业在利润分配时，需要进行合理的税务筹划，以减少纳税额。
在这种情况下，企业可以选择采取合理的利润分配方式，如通过股利、利润转增股本、股东借款等方式进行利润分配，降低企业的税负，提高企业的资金利用效率。
案例四，企业税前扣除税务筹划。
某企业在进行投资、研发等活动时，需要进行税前扣除的税务筹划，以减少企业的税前成本。
在这种情况下，企业可以选择合理的税前扣除项目，并结合相关的税收政策和法规，最大限度地享受税前扣除的优惠政策，降低企业的税前成本，提高企业的竞争力。
综上所述，企业税务筹划是企业管理中非常重要的一环，它能够有效地降低企业的税负，提高企业的竞争力。
在实际操作中，企业需要根据自身的实际情况，结合税收政策和法规，采取合理的税务筹划方案，以达到最大限度地节约税收支出的目的。
希望以上案例能够对企业税务筹划有所启发，为企业的发展提供一定的参考和借鉴。
企业并购重组的税收筹划分析
企业并购重组的税收筹划分析并购重组是公司资本运作的一种重要方式，是市场配置资源的有效手段。
在这个过程中，税收筹划是并购成本的重要部分，影响着并购决策和支付方式选择等诸多方面。
本文以苏州新区高新技术产业股份有限公司收购东菱振动为例，简单研究了企业并购重组中的税收筹划问题，以期能对企业实现并购重组利益最大化有所帮助。
标签：并购；税负分析；所得税一、案例背景1.公司概况苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称苏州高新）于1994年6月28日成立，经营范围包括高新技术产品的投资开发及生产，工程设计、施工，科技咨询服务，能源、交通、通讯等基础产业、市政基础设施的投资等。
苏州东菱振动试验仪器有限公司（以下简称东菱振动）1996年8月8日成立，经营范围包括振动、冲击、碰撞、功放（电源）、各类传感器、环境试验、疲劳试验设备及其测试仪器的开发、设计、制造、销售和维修服务，以及本企业自产产品及技术的出口业务和所需的机械设备、零配件等的进口业務。
2.收购动因本次交易完成后，公司将涉足先进制造业领域，并以此为基础逐步提升该领域业务规模，打造先进制造业业务板块，推动公司向“高”、“新”产业转型。
二、不同重组方案税负分析1.原并购方案并购过程及税负分析根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告可知，东菱振动的股东全部权益的账面值为6，428.74万元，评估后的股东全部权益价值为36，116.20万元，评估增值29，687.46万元，增值率461.79%。
参考前述评估结果并与交易对方王孝忠、吴国雄、吴斌、金林生、陈冬良、江运泰、肖仲义协商一致，东菱振动股东全部权益整体价格为36，000万元，公司本次收购东菱振动73.53%股权的交易价格为26，470.80万元，全部按股东持股比例以现金对价支付。
依据《个人所得税法》中个人转让非上市公司股票所得属于“财产转让所得”应税项目应按20%的税率计征个人所得税的规定，东菱振动转让股权的交易方都为自然人，按照一般性纳税处理交易双方的纳税情况，从理论上来说，本次东菱振动的交易股东的个人所得税额总计为（36，000-6，428.74）*73.53%*20%=4348.7495万元，再按照股东的持股比例分摊税。
企业资产重组的纳税筹划浅析
企业资产重组的纳税筹划浅析随着市场经济的发展，企业资产重组已经成为企业发展的重要方式之一，而纳税筹划也是企业必不可少的一部分。
企业资产重组的纳税筹划涉及到利润转移、资产评估、税款计算等多个方面。
本文将从利润转移、税负优化、资产评估等方面对企业资产重组的纳税筹划进行简要分析。
一、利润转移策略利润转移是企业资产重组中经常使用的一种策略。
利润转移的目的是以较低的成本在不同的国家和地区之间分配和收集利润。
利润转移的方法分为两种：一种是将高利润的业务转移到低税率地区进行，另一方面是将高成本的业务转移到高税率地区进行。
由此可见，企业在进行资产重组时，应该合理配置资产和业务，以实现合法的利润转移。
例如，企业可以在投资地点选择税率较低的国家或地区，或是选择在同一地区的不同国家建立子公司，达到利润转移的目的。
相应地，企业也需要注意遵守当地的相关税法法规，确保不涉及非法资金流转，避免违规行为的发生。
二、税负优化策略税负优化是企业资产重组中的关键之一。
税率的高低直接决定了企业财务状况和发展空间。
企业在进行资产重组时，应该选择税率较低的地区或国家进行业务拓展，同时还应该研究税法规定，通过参与税收优惠活动、采用税前利润重新分配技术等方式进行税负优化。
同时，企业在进行税负优化时，也需要注意风险控制。
我们常听到的税务风险主要来源于合规风险、群体风险和个别风险。
企业应该注意防范各类税务风险，确保资产重组的合法性和合规性。
三、资产评估策略资产评估是企业进行资产重组的重要环节。
资产评估的准确性直接影响企业的资产估值和税负水平。
在进行资产评估时，企业应该注意以下几点：1. 根据资产评估标准进行资产估值，避免采用低值估算的方式；2. 确保资产评估的公正性和客观性，避免任何形式的利益输送行为；3. 意识到资产重组的长期影响，避免单纯追求短期收益而忽略资产的价值。
为了确保资产评估的准确性，企业可以聘请知名的评估机构来对企业的资产进行评估，并对评估结果进行再次审查和比对。
税收筹划 资产重组案例分析
交易 目的
本公司为了提高资金利用效率，发挥资本 市场的优势，公司拟利用超募资金进行收 购，积极在包装行业内延伸拓展。本公司 收购标的为江苏中基、江阴中基，两公司 的主营业务均为高精度铝箔的研发、生产 和销售。 从江苏中基、江阴中基历史发展看，公司 生产经营较为稳定，呈现逐渐上升趋势， 将进入到快速发展阶段。本公司将利用资 本平台优势和国内市场资源优势与江苏中 基、江阴中基的发展发挥协同效应，实现 本公司跨越式的发展。 因此，该资产重组交易具有一定的商业目 的，不以偷逃税款为目的，满足该要求。
股权比例 截止至2010年12月31日,江苏中基的股本为 61,074,530.99元人民币,并由上海亚洲私人 有限公司100%控股。且至汕头万顺股份包 装材料股份有限公司收购前，江苏中基股 权结构未发生变化。 截止至2008年6月24日，江阴中基实收资本 为6,000,000美元并由上海亚洲私人有限公 司100%控股。江阴中基设立至汕头万顺包 装材料股份有限公司收购股权结构未发生 变化。
组员名单： 09注会3W 季桂萍 刘娇娇 汪敏 俞静 郁成成 张王平 张莹
蒋楠 吴飞飞 夏明钰 晏苏 沈中超 周晓玥
2011 年 8 月 1 日，公司召开股东大会审 议通过了本次交易的相关议案。2012 年 1 月18日接到中国证券监督管理委员会证监 许可,72 号文《关于核准汕头万顺包装材料 股份有限公司重大资产重组方案的批复》， 核准公司使用人民币 7.5 亿元购买上海亚洲 私人有限公司所持有的江苏中基复合材料 有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公 司 75%股权。 随后，在一月份签署了《汕头万顺包装材 料股份有限公司 重大资产购买报告书》。
本案例重组方式为股权收购，相关具体 规定如下： 股权收购，收购企业购买的股权不低于 被收购企业全部股权的75%，且收购企业 在该股权收购发生时的股权支付金额不 低于其交易支付总额的80% 。
企业重组改制税收案例分析及政策解读
企业重组改制税收案例分析及政策解读企业重组改制是指两个或多个企业为了通过合并、分立、收购等手段来共同利用资源、提高效益、实现可持续发展的行为。
重组改制对于企业来说是一种重要的战略选择，可以为企业带来更多的经济效益和市场竞争力。
税收是一项重要的成本，对企业的经营活动和盈利能力有着直接影响。
那么企业重组改制的税收影响和政策解读是怎样的呢？下面将通过案例分析进行详细探讨。
以A公司为例，A公司是一家传统制造业企业，面临着市场需求下滑、产能过剩等问题。
为了应对市场挑战和提高效率，A公司决定与B公司进行合并，并进行产能整合和转型升级。
首先，我们来分析重组改制中可能涉及的税收问题。
重组改制中的主要税收问题包括企业所得税、增值税、资产评估等方面。
对于企业所得税，企业重组改制可能会导致资产重估，从而触发企业所得税的应纳税额调整。
例如，在合并重组过程中，A公司的原有固定资产经过评估价值上升，即出现了无形资产的形成，这将可能导致企业所得税的应纳额增加。
此外，重组后形成的新企业可能会产生财务亏损，对于财务亏损的处理也会涉及企业所得税的问题。
对于增值税，重组改制中的资产转让和业务调整可能会涉及增值税的征收和抵扣。
例如，在合并过程中，A公司将其原有的产品线转让给B公司，此时可能需要对资产转让所得进行增值税的计税。
同时，重组后的企业可能会产生销售额减少或者亏损，这将对增值税的进项抵扣产生一定的影响。
对于资产评估，重组改制中的企业评估工作是重要环节。
资产评估涉及到对企业整体价值和资产价值的评估，评估结果将影响到重组后企业的税收纳税义务。
在资产评估过程中，往往需要与税务部门进行沟通并获得相关认可，以确保评估结果的合法性和准确性。
接下来，我们来解读相关政策。
在企业重组改制的税收优惠政策方面，我国税收法律法规对于企业重组改制提供了一定的支持和优惠。
例如，在企业合并、股权转让等情况下，可以享受企业所得税的优惠政策，如合并税前亏损的抵扣、资产重组不征收企业所得税等。
会计经验：企业重组纳税处理案例分析
企业重组纳税处理案例分析企业重组整合日益加快享受特殊性税务处理的条件明确放宽，为企业重组整合提供了税收助力器。
以案例形式就股权收购重组方式做如下分析。
1.股权收购：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条中有关股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%规定调整为股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。
原文修改为股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
2.资产收购：将财税〔2009〕59号文件第六条中有关资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%规定调整为资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。
原文修改为资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
案例分析：A投资公司以10000万元投资并持有a房地产公司100%的股权，2014年1月1日，A公司拟转让a房地产公司60%的股权（每股市价5元，每股计税基础1元）给B公司，双方作价30000万元，B公司给A公司其所持有的b公司股权5000股（每股市价5.2元，每股计税基础1元）作价金额26000万元，非股权支付金额4000万元。
假定该股权收购交易活动符合特殊性税务处理的条件。
那么B公司、A公司如何进行企业所得税处理？由于收购企业B公司购买被收购企业A公司股权的60%，已经超过50%，并且股权支付金额为86.67%［26000÷（26000＋4000）］，大于85%。
因此，符合特殊性税务处理条件，该股权收购交易可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
并购重组中的税务案例
并购重组中的税务案例在并购重组过程中，税务案例往往是一个重要的考虑因素。
一个成功的并购重组案例需要在税务方面获得最大化的效益，以保证双方的利益最大化。
下面将介绍几个经典的并购重组税务案例。
1.做空壳上市：A公司是一家未上市公司，该公司的资产和业务非常有潜力，但由于资本不充足，无法进行有效的融资。
B公司是一家拥有充足资本的上市公司，但其业务发展已达到瓶颈。
双方通过并购重组，A公司以股权换取B公司的资金，使得A公司可以获得更多的融资机会，并在B公司的平台上实现业务发展。
在税务上，双方可以利用B公司的股权转让优惠政策来减少交易中的税务成本。
2.跨国并购重组：C公司是一家中国企业，想要通过并购重组的方式进入美国市场。
C公司收购了D公司，以获取其在美国市场的地位和客户资源。
然而，美国的税务法规相对复杂，需要仔细考虑税务成本。
在这种情况下，C公司可以利用税务筹划来降低交易中的税务负担，如使用跨国税务筹划结构，利用不同国家的税法优惠政策来减少整体税务成本。
3.分拆并购重组：E公司是一家多元化企业，拥有多个业务部门。
然而，由于各个业务部门之间的协同效应不强，管理较为复杂。
E公司决定进行分拆并购重组，将各个业务部门分拆出去，并通过对外合作的方式进行管理。
在税务上，分拆并购重组需要注意资产过户的税务成本。
可以通过采用对内债务重组或者通过资本金减少等方式，来减少税务负担。
4.子公司清理并购重组：F公司是一家老牌企业，经营多年效益较好，但其子公司G公司的业绩不佳。
F公司决定进行子公司清理并购重组，剥离G公司的业务以降低风险。
在税务上，剥离子公司的业务可能涉及到资产转让和业务清算等事项。
在税务筹划上，可以通过采用资产置换的方式，减少资产转让所带来的税务负担。
以上是一些经典的并购重组税务案例，这些案例充分体现了税务在并购重组中的重要性。
在面对并购重组时，企业需要从税务方面进行充分的规划和筹划，以确保最大程度上减少税务负担，实现双方的利益最大化。
企业资产重组过程中的会计处理和纳税筹划建议
的 重组 运作 而言 具有 重要 意 义 。 １ 企业分立的纳税筹划思路。 、 我国 《 企 业所得税法 规定，对符合条件的小型傲利 企业， 减按 ２ 的税率 征收 企业 所得税 。 企 业 所得 税 实施 条例 进一 步规 定 ， 业所 得 企 税法所称符合条件的小型微利企业 ， 是指从 事国家非限制和禁止行业 ， 并符合下列条件 算终了后的清算所得 ，应缴纳企业昕得税。 的企业：（）工业企业 ，年度应纳税所得额 其中清算所得是指纳税人清算时的全部资产 １ 不超过 ３ 万元 ， ０ 从业人数不超过 １０ ０ 人，资 或者财产扣除清算费用、损失、负债、企业 超 产总额不超过 ３０ 万元；（）其他企业，年 未 分配 利 润、公 益金 和公积 金 后的余 额 ， ００ ２ 基于此 ， 纳税人在依法 度应 纳税 所得额 不超 过 ３ 万元 ， ０ 从业 人数 不 过实缴资本的部分。 可从企业清算开始 日起的清算 超过 ８ 人 ，资产总额不超过 １０ 万元。因 进行清算时， ０ ００ 一 其清算终 此，企业可以根据这方面的规定， 合理设置 期间将其单独作为一 个纳税年度 ， 和分设子公司的规模 ， 以达到享受小型微利 了后 的清 算所 得 ，按 规定 缴纳 企业 所 得税 。 企业税收优惠的条件。另外 ， 根据新 企业 由于税法规定清算期间单独作为一个纳税年 这样企业就可以通过延迟清算 日 ， 期 把 所得税法 规定，居民企业在中国境内设立 度 ，
三 、几种资产重组主要形式的纳税筹 划思路及实例分析
随着我国企业资产重组税收政策和规 定 的制 定和完 善 ， 解和 应用 资产重 组 的税 理 收规定已经成为企业在纳税活动中必须要研 究 的重要 问题 之一 。实践 证 明 ， 纳税 筹 划 中
企业资产重组的税务筹划技巧及
企业资产重组的税务筹划技巧及“三”大经典案例分析作者：财政部财政科学研究所博士后肖太寿一、资产重组的内涵所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。
基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。
其中合并和分立的具体内涵分析如下：（一）合并合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。
吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称“存续企业”），被吸收的企业解散。
例如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给B公司，B公司支付A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司解散。
在该吸收合并中，A公司为被合并企业，B公司为合并企业，且为存续企业。
新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。
例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下的子公司，现A公司和B公司将全部资产和负债转让给C公司，C公司向X公司支付30%股权作为对价。
合并完成后，A公司和B公司均解散。
在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为合并企业。
（二）分立分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。
存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。
公司重组业务中的税收筹划及相关案例分析
公司重组业务中的税收筹划及相关案例分析税收筹划在公司重组业务中发挥着重要作用。
通过合理的税收筹划，公司可以最大限度地降低税负，提高盈利能力，增强竞争力。
本文将对公司重组业务中的税收筹划进行分析，并结合相关的案例进行讨论。
在公司重组业务中，税收筹划主要包括三个方面的内容：资产配置与运作、组织架构优化以及财务结构调整。
资产配置与运作是税收筹划的重要环节。
通过调整公司的资产配置，可以实现利润的最大化和税收的最小化。
在资产配置过程中，还需要考虑税务法规和税收政策的变化，制定相应的筹划方案。
组织架构优化是税收筹划的关键环节之一。
通过重组公司的组织架构，可以实现税收优惠政策的最大化利用。
可以通过成立子公司或控股公司来获得税收优惠政策，减少税负。
财务结构调整是税收筹划的核心环节。
通过调整公司的财务结构，可以实现税收的最小化和利润的最大化。
可以通过债务重组来降低税负，增加利润。
下面结合两个实际案例进行进一步分析。
案例一：某公司进行股权重组，以实现税收筹划。
该公司原有的股权结构不够灵活，无法满足业务扩张的需求。
为此，公司进行了股权重组，将原有的股东分散持股进行整合，形成新的股权结构。
通过股权重组，公司实现了利润最大化和税收最小化。
在股权整合过程中，公司可以合理配置资产，减少税负。
通过整合股东持股，公司可以获得税收优惠政策，进一步减少税负。
通过股权重组，公司实现了财务结构的调整，降低了税负，增加了利润。
案例二：某公司进行资产重组，以实现税收筹划。
该公司原有的资产配置不合理，导致税负较高。
为此，公司进行了资产重组，通过优化资产配置，降低税负。
企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析
邓森法律顾问：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析一、资产重组的内涵所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。
基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。
二、资产重组税务规划的法律依据（一）资产重组不征增值税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”（二）资产重组不征营业税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
（三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。
《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
利用企业重组进行税收筹划的案例分析
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邓森法律顾问：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析一、资产重组的内涵所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。
基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。
二、资产重组税务规划的法律依据（一）资产重组不征增值税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”（二）资产重组不征营业税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
（三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。
《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
”第五条规定：“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
”三、税务规划方案一是要享受免增值税、营业税优惠政策，在发生合并、分立、出售、置换时，必须将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给受收购企业和合并企业。
二是企业在发生合并、分立、出售、置换时，必须向当地的税务机关提交合并、分立、出售、置换的书面备案资料，否则，没有资格享受税收优惠政策。
三是资产收购和股权收购符号财税[2009]59号规定的特殊性税务处理的5个条件，特别是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，使股权支付对应的股权转让所得暂不征收企业所得税。
[案例分析1：企业重组的流转税筹划的节税分析]（1）案情介绍振邦集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。
离振邦集团不远的A公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，A公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。
经评估确认资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，但A公司的一条生产线性能良好，正是振邦集团生产原料所需的生产线，其原值为1400万元（不动产800万元、生产线600万元），评估值为2000万元（不动产作价1200万元，生产线作价800万元）。
请给振邦集团进行税收筹划，使振邦集团的税负最低。
（2）税务规划分析：方案一：资产买卖行为振邦集团拿现金2000万元直接购买不动产及生产线，应承担相关的税收负担为营业税和增值税，按照有关税收政策规定，A公司销售不动产应缴纳5.5%的营业税及附加，生产线转让按4%的税率减半缴纳增值税，并计算资产转让所得缴纳25%的企业所得税。
税负总额=1200×5.5%＋800÷（1+4%）×4%÷2＋[1200＋800÷（1+4%）－800－600－1200×5.5%]×25%+800÷（1+4%）×4%÷2×25%（直接减免的增值税800÷（1+4%）×4%÷2必须缴纳企业所得税）=211.04（万元）。
该方案对于振邦集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，负担较大。
方案二：产权交易行为：承债式整体并购根据国家税务总局公告2011年第13号和国家税务总局公告2011年第51号的规定，企业的产权交易（所谓产权交易是指企业的整体资产、负责和劳动力全部转移到购买方的经济行为。
）行为不缴纳营业税和增值税。
A公司资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，已严重资不抵债。
A公司通过清算程序是不缴纳企业所得税。
该方案对于合并方振邦集团而言，则需要购买A公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作不利。
方案三：产权交易行为A公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，资产为生产线，负债为2000万元，净资产为0，即先分设出一个独立的B公司，然后再实现振邦集团对B公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。
同方案二，A公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。
对于企业所得税，当从A公司分设出B公司时，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税：A公司分设B公司后，A公司应按公允价值2000万元确认生产线的财产转让所得600万元，计税150万元。
B公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，缴纳企业所得税。
由于B公司转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。
方案三的效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是B公司只承担A公司的一部分债务，资产与债务基本相等；三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购买了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。
对于振邦集团来说，把资产转让行为转化成为产权交易行为，巧妙地降低了企业税负。
值得提醒读者注意的是，该方案有以下两个关键点：（1）债权转让行为的可行性。
要避免债权人或其他利益相关者怀疑企业分立行为含有逃废债务的目的而不予配合；（2）企业分立中会涉及税收负担，税收负担最终应有哪方承担，在操作时要考虑税负可以通过价格进行转嫁。
[案例分析2：某上市公司分立的税务规划的节税分析]（1）案情介绍2012年2月上市公司A股份有限公司分立为B公司和C公司。
分立后，B公司和C承继及承接A公司的所有资产、负债、权益、业务和人员；A公司的股东成为B公司和C公司的股东；A公司终止上市并不经过清算程序办理注销手续。
B公司和C公司的股票在获得批准后在证券交易所上市。
A公司的主要股东是D公司持股26.90%、E公司持股22.29%和F公司持股17.92%，其他公众持有占全部股本的32.89%。
A公司在分立日在册的所有股东，其持有的每股A公司股份将转换为一股B公司的股份和一股C公司的股份。
在此基础上，D公司将其持有的C公司的股份与E公司持有的B公司的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成。
（2）税务规划的涉税分析①增值税和营业税的处理根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，此次交易过程中涉及到的货物转移无需缴纳增值税。
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，本次交易属于新设分立，属于产权转让的范畴，涉及到的土地使用权和不动产的转移不征营业税。
②土地增值税的处理《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第048号）的第二条关于企业兼并转让房地产的征免税问题时规定：“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
”，基于此规定，A股份公司无需就土地使用权和不动产的转移缴纳土地增值税。
③契税和印花税的处理《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止到2014年12月31日为止，公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
因此，B公司和C公司无需就其受让A股份公司的土地房屋权属缴纳契税。
《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）第三条规定“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”，该条的意思是指将原有企业的全部或部分产权转移到改制后的新企业所签订的产权转移书据免予贴花，其它的产权转移书据均应按规定贴花。
《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）第一条第（一）项规定：“实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。
”第一条第（二）项规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
合并包括吸收合并和新设合并。
分立包括存续分立和新设分立。
”[案例分析3：企业重组的企业所得税筹划的节税分析]（1）案情介绍2012年3月，上市公司A发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发股票，向该公司的实际控制人中国海外控股公司B（该B公司注册地在英属维尔京群岛）发行36,809万股A股股票，收购B持有中国境内的水泥有限公司C的50%的股权。