公司法形成性考核册及答案

电大天堂【公司法】形成性考核册答案2010秋

一单项选择题

1. C

2.B

3. C

4. A

5. C

6. C

7. C

8. C

9. D 10. A 11. D 12.

B 13.D

二、多项选择题

1. ABD

2.ACD

3.ABD

4. ABC (说明：公司股东姓名在有限责任公司是绝对必要记载事项，在股份有限公司则不是)

5. ABC

6. BCD

三、简答题

1.简述公司与合伙企业的区别和联系。（教材p11）

公司与合伙企业的区别主要有以下四点：

（1）成立基础不同。公司的成立基础是公司章程，它的制定和公示均受到法律严格的限制。合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，法律对此的限定比较少。

（2）法律地位不同。公司是法人企业，具有法人资格，合伙企业不具有法人资格。

（3）法律性质不同。公司是资本的联合，各股东的平等是在股份基础上的平等；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表企业对外发生业务关系。

（4）出资人承担的风险不同。公司股东仅仅以其出资额或者所持的股份额为限对公司债务承担有限责任；而在合伙企业的财产不足以清偿企业债务时，合伙企业的合伙人应当用自己的个人财产去清偿债务。

2.简述公司的作用。

（1）股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利，具有法律上的独立人格，成为富有活力的市场经营主体；

（2）确认股东以其出资额或者所持股分为限对公司承担有限责任、公司以其全部资产为限对外承担民事责任的资本制度，调动了投资者的积极性，有利于集合社会闲散资本。

五、论述我国公司的资本制度。（p68-69）

我国公司资本制度的特点接近法定资本制，又不完全相同。主要表现在：

1.内资公司与外资公司的资本制度不同。

（1）内资公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额之和；而外资公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额之和。

（2）股东出资的方式不同。内资公司的股东必须在公司正式成立之前将其认缴的出资一次缴足，否则公司将不能成立；而外资公司的股东却可以按合资合同或章程的规定，在公司成立前后分期分批缴纳各自的出资。内资公司的资本制度较外资公司更为严格。

2.股份有限公司和有限责任公司的资本制度也有差异。在法定最低注册资本额、资本筹集方式、公司增减资条件和程序的规定上，股份有限公司资本制度比有限责任公司的资本制度更为严格。（注：具体内容大家可以参考教材和法条展开一下。）

六、案例分析

工商局可以驳回该申请。主要有如下理由：

（1）我国法律规定，用工业产权、非专利技术出资的，作价后的金额不得超过公司注册资本的20%。而永利公司以专有技术出资的作价将近全部出资额的一半；

（2）谭春不能以年薪认购股份成为股东之一。因为根据我国公司法，内资公司股东必须在公司正式成立前将其认缴的出资一次性缴足，否则公司不能成立。

（3）屏北公司属于生产经营性质的公司，法定注册资本限额应当为50万元。但实缴的出资额只有45万元。故没有达到法定的资本最低限额。

电大天堂【公司法】形考作业二：

一、单选

1.C

2.A

3.B

4.CD (依《公司法》第65条，两种方法都可以)

5.A

6.B

7.B

8.D

9.B

10.D 11.B 12.B 13.D 14.A 15.C 16.A 17.C 18.C 19.B 20.A 21.C 22.C

二、多选

1.ABC

2. ABCD

3.ABCD

4.AD

5.ABCD

6.ABC

三、名词解释题

1.优先股、劣后股：相对于普通股的特别股，指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。优先股是在分配收益及分配剩余资产等方面比普通股股东享有优先权的股份；劣后股是指在以上方面逊后于普通股的股份。

2.股份的转让：指股票所有人把自己持有的股票合法地让于他人，使他人成为公司股东的行为。

3.临时股东会：是指在两次年会之间因出现法定事由时而召开的股东大会。

4.上市公司：指所发行的股票报经国务院证券监督管理机构核准，或由其授权的证券交易所依照法定条件和法定程序核准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。

四、简答题

1.有限责任公司必须以特别决议通过的事项。

特别决议是对较之公司一般事项为重要的事项所作的决议，须经2/3以上表决权的股东通过。包括修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。

2.经理的职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具体规章；

(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(8)公司章程和董事会授予的其他职权。

3.根据我国《股票发行与交易管理暂行条例》，上市公司年度报告应当包括：

（一）公司简况；

（二）公司的主要产品或者主要服务项目简况；

（三）公司所在行业简况；

（四）公司所拥有的重要的工厂、矿山、房地产等财产简况；

（五）公司发行在外股票的情况，包括持有公司百分之五以上发行在外普通股的股东的名单及前十名最大的股东的名单；

（六）公司股东数量；

（七）公司董事、监事和高级管理人员简况、持股情况和报酬；

（八）公司及其关联人一览表和简况；

（九）公司近三年或者成立以来的财务信息摘要；

（十）公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析；

（十一）公司发行在外债券的变动情况；

（十二）涉及公司的重大诉讼事项；

（十三）经注册会计师审计的公司最近二个年度的比较财务报告及其附表、注释；该上市公司为控股公司的，还应当包括最近二个年度的比较合并财务报告；

（十四）证监会要求载明的其他内容。

五、案例分析

1.应当责令张某将20万元所得交给公司，因为董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。这是董事、经理的竞业禁止义务。