期保荐人培训(北京)创业板发行审核

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北京证券交易所发行上市审核要点

北京证券交易所发行上市审核要点作为我国的主要证券交易所之一，北京证券交易所（以下简称“北京交易所”）在发行上市审核过程中，有一些要点需要特别关注。

本文将就北京交易所发行上市审核的要点进行详细介绍和分析。

一、发行上市审核申请材料的要求在申请发行上市审核时，申请企业需要向北京交易所提交一系列的申请材料。

北京交易所要求申请企业提供的材料应当真实、准确、完整，并符合相关法律法规和交易所的规定。

申请材料的要求包括但不限于以下几个方面：（一）企业基本情况的介绍：包括企业名称、注册地、经营范围、注册资金等信息。

（二）企业的财务状况：申请企业需要提供最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

（三）企业治理结构：包括董事会、监事会、高级管理人员等的组织结构和职责分工。

（四）发行方案：包括发行股票的种类、发行数量、发行价格等。

（五）企业的风险因素和业务前景：需要对企业可能面临的风险因素进行说明，并对未来的业务前景进行预测和展望。

以上仅为北京交易所对于发行上市审核申请材料的基本要求，申请企业还需要根据具体情况提供其他相关材料。

二、审核程序和要点北京交易所对于发行上市审核设置了完善的审核程序，以确保审核工作的顺利进行和结果的公正、公平。

审核的要点主要包括：（一）审核对象的资格要求：审核机构需要对申请企业的股东身份、法人资格、合规性等进行审核。

同时，还需要对企业的业务及财务情况进行综合评估，确保其符合交易所规定的上市条件。

（二）信息披露要求：审核机构对申请企业的信息披露进行详细审查，确保申请材料中的信息真实、准确、完整。

特别是财务报表等重要信息，需要进行严格审核。

（三）风险识别和预警：审核机构要对申请企业的风险因素进行识别和分析，以及对应的应对措施。

同时，也要对申请企业的可持续经营能力进行评估，确保其未来的发展具有可行性。

（四）法律法规合规性：审核机构要对申请企业的合规性进行审查，确保其在经营活动中符合相关的法律法规要求，对潜在的违规行为进行风险预警。

中国证券业协会关于举办证券公司风险管理培训班的通知

中国证券业协会关于举办证券公司风险管理培训班的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2024.10.25•【文号】中证协发〔2024〕241号•【施行日期】2024.10.25•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于举办证券公司风险管理培训班的通知中证协发〔2024〕241号各证券公司：为促进提高行业风险防范能力，加强同业交流，助力证券公司持续稳定健康发展，根据2024年培训计划，中国证券业协会定于11月6日在北京免费举办证券公司风险管理培训。

现将相关事项通知如下：一、培训对象证券公司首席风险官、风险管理部门负责人和业务骨干。

每家公司不超过3人，报名人数上限280人。

二、培训时间和地点培训时间：2024年11月6日09:00-17:00报到时间：2024年11月5日15:30-17:002024年11月6日08:10-08:50培训地点：北京国谊宾馆北楼二层谊和厅(北京西城文兴东街1号)三、培训内容及师资培训内容包括：（一）《证券公司风险控制指标计算标准规定》修订解读；（二）证券公司声誉风险管理相关工作要求；（三）全面风险管理全覆盖实操经验交流；（四）境外信用风险管理体系建设；（五）境外衍生品业务风险管理方法、方向和挑战；（六）对境外业务及机构风险管理的一些思考。

培训师资为：监管部门和行业机构相关业务负责人。

四、培训安排及注意事项（一）报名截止时间：2024年10月30日15:00(或额满即止)。

（二）报名方式:培训班通过网上报名系统进行报名,报名请点击通知下方“网上报名”。

进入系统后,请在专题班级栏目下找到本期培训班，按步骤填写相关信息，并进行信息确认。

（三）培训期间协会统一安排正餐，住宿费用自理。

北京国谊宾馆酒店预订电话*************、68353327。

需住宿学员请尽早提前预定酒店。

订房时请说明系参加“风险管理培训班”的学员。

学员也可根据个人情况自行安排食宿。

IPO培训-创业板PPT课件

18
（一）发行条件
2、严重依赖：发行人的经营成果不得严重依赖于违反国家法律法规的税收优惠。
同时符合以下条件的，可视为发行人不存在重大依赖，但视非持续税收优惠影响程度综合判断： ➢ 报告期内享受的税收优惠符合国家相关规定 ➢ 税收优惠的享受期是否持续 ➢ 对越权审批和偶发性税收优惠作扣非处理且仍符
股权变动事项出具确认函。 • 6、股权激励执行完后再申请、发行前的兑股协议
要解除
23
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件第十八条：独立性 • 基本原则：具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。 • 1、资产完整：与主营业务相关的资产。 • 2、业务独立：独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争，关注关联交易的：量比、价格（显失公允）、审批程序、交易对双方的影响程度
• 3、股权结构清晰：股份权益人明确，不存在委托持股、信托持股的情形。对历史上存在但进行过清理的，清理后应不存在纠纷或潜在纠纷。
21
一、IPO中关注法律的问题
• （一）发行条件 • 4、涉及国有股权的，不论国有股比例高低，
均须符合下列要求： • （1）已取得国有股权设置的批复文件。 • （2）公司设立时虽有批复文件，但自成立
合发行条件
19ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 第十六条、第二十三条：担保、诉讼、仲
裁等事项对持续经营影响的判断 • 担保：公司章程是否对担保的审批权限和
审议比例程序作出规定，对外担保是否符合公司法、公司章程的规定，履行了批准程序，不存在违规担保情形。 • 诉讼、仲裁：对发行人实质影响程度。
2、出资资产
符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不得单纯以其对第三人的债权出资；无形资产出资—形成过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？

创业板上市公司证券发行上市审核规则

创业板上市公司证券发行上市审核规则1、为规范中国证券投资基金业协会（以下简称中国证协）创业板上市公司证券发行上市审核活动，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会证券发行上市管理规则》及其它有关法律法规，制定本规则。

2、本规则适用于中国证协组织机构管理的创业板上市公司证券发行上市审核活动。

二、基本概念、范围1、基本概念（1）中国证协创业板上市公司证券发行上市审核活动：指中国证协组织机构管理的创业板上市公司在上市公司发行上市前对有关上市公司及本次发行上市进行审核、考察的活动。

（2）创业板上市公司：指按照中国证券监督管理委员会规定成功申报上市，在创业板上市的公司。

（3）上市公司发行上市：指上市公司发行新股并在证券交易所上市的活动。

2、审核范围（1）本次上市公司发行上市审核，具体以上市公司本次发行上市审核报告所涉及的事项为准，审核范围包括但不限于以下内容：（a）发行上市项目基本情况；（b）上市公司财务情况；（c）发行上市方案，主要包括发行资格、发行对象、发行价格、发行数量及募集资金用途；（d）发行上市资料的完整性，包括发行上市手续办理及审查的情况；（e）上市公司的费用情况及上市公司及其发行人的其他信息。

（2）由上市公司提供的有关上市公司及本次发行上市的审核资料，须有审核报告清楚说明。

三、审核方式1、上市公司发行上市审核实行分级审核制度，分为专业审核和全体会员审核两级，中国证协组织机构有权对审核的情况作出最终决定。

2、审核程序如下：（1）由中国证协组织机构就上市公司发行上市项目提出审核申请，公告审核事宜；（2）由中国证协组织机构组织专家组，按照中国证协关于专家组组织、委任、增减以及审核内容等相关程序，组织专业审核；（3）根据专业审核结果，中国证协组织机构及上市公司报送审核资料，公告发行上市资料；（4）由中国证协组织机构组织所有会员审核；（5）由中国证协组织机构提请中国证券监督管理委员会核发证券发行上市批文，上市公司发行上市。

北交所发行上市审核问题解答汇编

北交所发行上市审核问题解答汇编一、简介北交所（北京交易所）是中国大陆的一家综合性金融交易所，负责管理并监督股票、债券等金融产品的发行与交易。

作为金融市场的重要组成部分，北交所发行上市审核工作的规范与高效对于保护投资者合法权益、促进市场稳定发展具有重要意义。

本文将回答一些与北交所发行上市审核相关的常见问题，旨在为读者提供更多关于北交所的了解。

二、北交所的发行上市审核流程1. 申报登记：企业在准备发行上市时，首先需要向北交所进行申报登记，提交相关材料供审核。

2. 审核评价：北交所对企业的基本情况、财务状况、内部控制等进行全面评估，并委托专业机构进行独立评价。

3. 发行询价：企业按照规定程序，通过在交易所报价平台上进行发行询价，确定发行底价与发行规模。

4. 发行上市：北交所对企业的发行材料进行审查，审核完成后将企业列入发行上市计划，待发行上市日到来后，企业即可在北交所正式上市交易。

三、常见问题解答1. 在北交所上市需要满足什么条件？企业申请在北交所上市需要满足一系列条件，包括但不限于以下方面：- 公司治理结构完备- 运营稳定、盈利能力良好- 良好的市场声誉与社会信誉- 资金募集需求与退出机制清晰- 良好的财务状况与内部控制2. 北交所发行审核的时限是多久？北交所发行审核的时限根据相关规定约定了审核周期。

一般情况下，审核时限在提交申报材料后的90个工作日内完成。

但对于复杂的或特殊情况下的审核案件，时限可能会有所延长。

3. 北交所发行审核的重点关注点是什么？北交所发行审核的重点关注企业的财务状况、治理结构、内部控制、法律合规等方面。

审核人员将对企业的财务报表、内部控制制度、关联交易等进行详细审查，保证发行上市的企业具有良好的财务和市场运营基础。

4. 北交所对企业发行上市后的监管情况如何？北交所对上市企业的监管是持续性的。

主要包括定期报告、信息披露、内幕交易监管、异动市场调控等方面。

北交所将通过监管机制保障市场公平、公正、透明的原则，为投资者提供一个安全、有序的交易环境。

创业板的审核程序

中国创业板概念为什么要在中小板之外还要建设创业板？⏹中小企业细分的要求我国中小企业群体数量众多，占企业总数的99%以上，其成长阶段、风险特征、融资需求都不一样中小企业不仅有规模大小之分，还有传统产业与创新产业之分⏹资本市场细分的要求创业板的设立，扩大了资本市场的服务范围和功能，有利于满足不同成长阶段企业的融资需求，使处于不同成长阶段，具备不同资质的企业，都可以在不同层次的市场中筹集到资金⏹投资者细分的要求根据各层次市场的投资特性与风险差异，判断投资的适合性，满足不同类型投资者多元化的股权投资需求十七大报告关于自主创新国家核心战略的论述是创业板市场的基本立足点⏹立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系⏹立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级⏹立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展⏹立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式⏹立足于支持创业机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展新视野、新高度、新市场——从国家战略、历史和全球视野看待中国创业板⏹站在国家自主创新核心战略的视野；⏹站在大国博弈与全球化的视野；⏹站在中国经济发展史重要经济制度安排的视野；⏹站在思想解放和改革创新的视野；创业板的定位和特点概念创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场。

定位服务于创新型国家战略的实施，以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业；创业板将青睐“两高”、“六新”企业，“两高”即成长性高、科技含量高；“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式；创业板的优质企业未来可以升级到主板市场。

北京证券交易所关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》的公告

北京证券交易所关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》的公告文章属性•【制定机关】北京证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】北证公告〔2024〕26号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文北京证券交易所公告北证公告〔2024〕26号关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》的公告为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，规范北京证券交易所（以下简称本所）向不特定合格投资者公开发行股票并上市的审核工作，本所修订了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》，经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

北京证券交易所2024年4月30日北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则第一章总则第一条为了规范北京证券交易所（以下简称本所或北交所）向不特定合格投资者公开发行股票并上市的审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《发行注册办法》）等法律法规、部门规章和规范性文件，制定本规则。

第二条发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称公开发行股票并上市）的审核，适用本规则。

第三条本所充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。

发行人申请公开发行股票并上市，应当符合北交所定位。

第四条发行人申请公开发行股票并上市，应当向本所提交发行上市申请文件。

创业板——北京吹响创业板“集结号”

，
市场体系的建设都将迈出关键的一步。
一
种示范效应。 ”
多的接力棒．创业板推出后使中／企Ｊ＼
ＮＥＴＢＩＮＶＳＥＪＧ投资北京Ｉ
２５
维普资讯
关注
竞争力。目前，园区的作用是为企业支机构和地区总部近８０家，其中研发
一
另外，王军提到，创业板将使北京文化创意产业产生飞跃发展；将使
国外文化王军所在的北京振华投资公司是文化产业呈几何级别增长，” 家本土投资公司，专门做股权融资，产业的收益率是很大的，以媒体产业
０倍创业企业和投资早中期项目的ＶＣ们紧他们公司曾经投资过一些代办股份转来说吧，往往可以达到ｌ以上的收
紧地联系在了一起。
让系统的公司。如他们就给北京时代益率。北京重点发展服务业，中关村
设立创业板市场是中国落实自主集团投资了４０万股。因此，他们对的新三板是很符合北京产业发展规划０
安全有效的退出渠道以及合理的回报，是风险投资成功运作 பைடு நூலகம் 长治久安的关键所在。在作为全球第二大风
险投资市场的中国，设置创业板的最初设想，是借鉴国外资本市场对科技创新公司的推动作用。从最初筹备至今，９年多时间的等待，成长型创业企此外，政府也非常重视企业的上市工业、高新技术园区、券商及其直投业务，作，不断出台一些优惠措施为企业减乃至各类投资者都对创业板的推出抱轻负担。着极大的期望。而作为期待已久的私募股权退出通道，创业板更是与无数

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模考预测题库(夺冠系列)

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模考预测题库(夺冠系列)单选题（共60题）1、上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对（）等事项进行专项说明。

A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，下列关于上市公司关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金，正确的是（）。

A.IB.ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B3、下列关于内部控制评价的说法中，正确的是（）。

A.企业可以聘请一家会计事务所为其提供内部审计服务和内部控制自我评价服务B.企业内部控制评价工作组对内部控制评价报告的真实性负责C.评价报告在提交内部控制评价部门前需要得到被评价单位相关负责人签字确认D.企业内部控制评价工作组应根据现场测试获取的证据对内部控制缺陷进行最终认定【答案】 C4、以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有（）A.注册资本500万元人民币以上的合伙企业B.证券投资基金C.自然人李某本人名下前一交易日日终证券类资产市值800万元人民币，其中用于融资融券的信用证券账户资产为350万元，李某具有2年以上证券投资经验D.注册资本300万元人民币的法人机构【答案】 B5、下列关于上市公司董事长职权的说法正确的有（）。

A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B6、以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有（）。

[2015年11月真题]A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A7、根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下说法正确的是（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B8、2015年1月1日，甲公司从A公司购入一项无形资产，协议约定以分期付款方式支付款项，该无形资产作价2000万元，甲公司每年年末付款400万元，分5年付清。

2017年证券公司保荐代表人系列培训班(发行专题)第三期培训纪要

2017年证券公司保荐代表人系列培训班（发行专题）第三期前言：　２０１７年１１月９日在深圳举行的２０１７年证券公司保荐代表人系列培训班（发行专题）第三期的课程中，课程安排如下：　１、首发审核中关注的法律问题　（主讲人：证监会于处）　２、首发审核汇总关注的财务问题（主讲人：证监会徐佩利）　３、新收入准则（主讲人：普华永道）　４、证券公司投行业务风险控制经验介绍（主讲人：中信证券刘东红）　５、网下投资者自律管理（主讲人：中国证券业协会会员管理部）　６、股东超２００人公司和三类股东清理的重点关注事项（主讲人：国枫律师事务所）　本次培训授课专题与前两期无较大差异，主要是在《首发审核中关注的财务问题》培训一课中，本次财务问题由中国证监会发行部监管二处徐佩利处长进行主讲，其在培训课程中更新了一系列财务关注问题，具体请查见以下培训记录。

（均以楷体加粗进行了标示）培训记录正文：　首发审核中关注的主要法律问题发行监管部一处于文涛一、首发审核基本原则1、依法审核的原则主要法规体系包括：（1）公司法第四章至第六章；（2）证券法第二章、第十一章；（3）首发办法：独立性原则虽然从首发管理办法中删除，但内化到了招股书披露准则中，实际要求更高了。

2、审慎监管的原则风险导向，例如竞争对手提出的重大诉讼可能会造成审核障碍。

监管审核中更多关注企业存在的风险和问题，而不是亮点。

3、合理怀疑原则不能与常识、规则、逻辑相违背；例如与同行业毛利率出现重大差异，短期内股权转让/增资价格存在重大差异。

4、具体问题具体分析的原则例如土地和税收方面有一些地方性的要求，需要具体分析。

5、实质重于形式的原则例如，对于主营业务发生变化，自然形成的产业链上下游延伸或者横向并购可以接受，但突然发生的并购则需再观察，拼凑利润不行。

6、重大性原则对于资产合法性问题，关注占比，要分析对生产经营的影响。

7、一贯性原则对于扶贫项目，不会降低审核条件。

审核中会考虑到审核尺度对后续项目的示范效应。

2010第二期保代培训记录

2010第二期保荐代表人培训记录（根据会议录音整理，2010年5月14-15日，福建厦门国家会计学院）目录一、开班致辞 (2)二、IPO审核有关问题 (8)三、进一步做好保荐工作的相关问题 (13)四、首发企业财务相关问题 (16)五、新股发行制度改革讲解 (21)六、强化持续督导责任，发挥保荐机构作用 (24)七、再融资财务审核的要点与问题 (32)八、上市公司再融资政策解读 (33)九、创业板发行审核非财务问题 (37)十、创业板发行审核财务问题 (45)十一、总结 (59)一、开班致辞（创业板发行监管部主任张思宁）截止2010年5月10日，全行业共有保荐代表人1398名，准保荐代表人1432名（合计2830人）。

自2009年6月推出新股发行体制改革之后，2009年全年主板加创业板市场融资额共4466亿元。

其中，首发99家，融资2130亿元；再融资150家，融资额2336亿元。

全年融资额位居历史第二位。

以下围绕保荐制度与保荐工作进行四个方面情况的沟通。

一、保荐工作取得的积极成效2010年是保荐制度实施的第七年，保荐制度的发展取得了积极成效，主要表现在：一是保荐机构的责任意识不断增强。

推荐企业的质量有了较大提高，保荐机构的责任意识不断增强，在培养优质上市资源、推荐优秀企业上市方面做了很多工作。

从去年申报的企业情况来看，申报企业的质量逐年提高。

二是保荐机构的内控制度初步建立，较为有效地控制了推荐企业的风险。

根据现场检查情况来看，保荐机构建立了尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关制度，并能对发行人的质量进行甄别。

通过尽职调查发现问题，通过内核筛选企业，较为有效地控制了发行人的风险。

同时，一些保荐机构建立了对发行人持续追踪制度和保荐业务的终止机制，对发行人的风险进行持续的控制。

2009年主板70家企业被撤回，40多家被撤回的原因是业绩下滑、不符合相关风险条件，创业板推出以来因各种原因被保荐机构撤回的企业25家。

上市专题研究27：创业板发行制度培训会议纪要

上市专题研究27：创业板发行制度培训会议纪要创业板发行制度培训会议纪要总结【7月14日·北京国家会计学院】个人手记·人物姚刚：曾经最年轻的主席助理当下最年轻的副主席，本人一直佩服的很。

以前只在照片里见过觉得很凶，今天见到其人觉得很有见地也很幽默。

本人第一次近距离接触到如此高级别官员，自然无从作出对比，只是通过姚副主席让本人觉得政府官员好像也没有那么面目可憎，更确切说，希望更多的官员可以像姚副主席那样。

欧阳泽华：虽然身为市场部副主任，但是会议上是以资本市场改革发展工作小组办公室负责人的身份出现的，至于这个小组至今未弄清来龙去脉，但是其地位可通过尚主席作为组长，姚刚和刘新华作为副组长的阵容猜测一二。

十年之前就是负责给国务院写创业板报告的欧阳泽华，可以说体会了创业板“十年磨一剑”其中任何的酸甜苦辣。

不管是忆苦思甜还是感恩致谢，如果有更加充足的时间，欧阳主任或许可以说上两个小时甚至是一天，短短半个小时的时间自己觉得意犹未尽，听众也是同感。

张思宁：根据日程安排，上午都是领导讲话，虽然现在没有编制，不过张作为未来创业板发行监管部的主任应该无疑。

张虽然字正腔圆语音优美，但是显然大家已经厌倦了那种照着稿子念的发言，不过只要能从中捕捉到一些有用的信息，不管其他。

李量：典型的中文没有英文好的专业人士，对于创业板暂行办法的研究应该非常独到，只是讲座没有做到想说的都说出来，这也是学者的通病。

思路比较跳跃，本人琢磨好久才抓得住，内容自然还是要好好研究下。

刘勤：最后一位出场显然没能压住场，有人为了赶飞机已经提前离开了，不过讲座还算精彩，至少从学习的角度我们没有任何吹毛求疵的资格。

综合各种因素看，该同志很有可能会是未来创业板发审处会计部的人员甚至是负责人。

个人手记·媒体因为媒体的光顾，这场培训会议更像是一个创业板的新闻发布会或者进展通气会。

虽然姚副主席和张思宁主任一再恳请媒体不要乱写，本人还是不知道第二天的报纸会有多少爆炸性的新闻出来，显然媒体也不想放过这个“猛料”的机会，21世纪经济报道的记者在现场就忙不迭的采访起来了。

控股股东、实际控制人的重大违法

1、2010年第一期保代培训笔记（1）杨文辉，IPO审核有关问题关于重大违法行为的审核控股股东、实际控制人违法比照创业板规则要求。

现在还没有具体规定，但如果正在刑罚执行期，肯定不行。

罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。

与生产经营无关的另有标准。

（2）毕晓颖，创业板发行审核关注的问题控制人重大违法问题发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围。

保荐机构、律师应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见2、2010年第二期保荐代表人培训笔记（1） IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外最近三年重大违法行为的起算点：(1)有规定的，从其规定；(2)没有规定的，从违法发生之日起计算；(3)违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。

2011年保代培训(第四期)--完整版

2011年保代培训笔记（厦门国家会计学院）2011年10月22日8:30am 开班致词陆文山关注投行的核心竞争力在哪？未来何去何从？目前不少投行围绕IPO作为主要抓手，粗放经营，整体看，项目发一个少一个，单一看，项目持续性服务不足，建议关注实体经济的生态平衡，要有创新意识，少些闯关意识。

投行的可持续性，应体现为项目、实体经济、制度发展、竞争要求等方面的可持续性。

展望未来，随着法律上民主责任追究机制的逐步形成，投资者觉醒，卖方市场向买方市场的转变，目前投行“放养”的盈利模式将会改变。

发行监管部下一步计划对投行开展的工作包括：1、落实保荐内控指引，强调投行不能只追求效率，也应关注安全；2、表明“自律是投行生存法宝”，加强保代诚信档案的记录留痕；3、加强问核机制；4、加强预披露机制，预披露时间提前，强化社会监督，完善监管体系。

要求保荐代表人成为有品位、有社会责任感的人。

2011年10月22日9:15am 杨文辉一、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。

特别提出：1、2011年新出台了新的《产业结构调整指导目录(2011)》要以此版本为主来判断是限制类、鼓励类或是淘汰类项目；征求发改委意见2、募投项目不能限制类或者淘汰类项目，发改委很难获得批准；3、关于发行人现有业务是否符合产业政策的判断：只要不属于淘汰类，就没有太大障碍，哪怕是现有业务有一定比例的限制类项目或少量淘汰类项目，只要在招股说明书中披露清楚即可。

二、基本发行条件（一）主体资格1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件（财产转移手续要办理完毕）2、股权要求：清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排发行人和股东之间的关系，一些特殊的关系，如为了与国企交易让国企的人员及其亲戚成为股东、如贷款银行的人员及其亲戚等，因此要对股东的身份、背景进行调查，是否存在安排，是否会导致股权的不稳定（二）独立性（总体要求很严）1、时间要求：部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大影响；但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性）特别提出：尽可能整体上市。

创业板审核流程

中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称创业板首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、问核、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项审核、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。

对每一个发行申请人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图二、具体审核环节简介1、材料受理、分发环节中国证监会办公厅受理处根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《关于进一步做2 3 1 4 受理材料分发材料反馈会问核见面会预先披露落实反馈意见初审会 6 发审会 8 落实发审委意见封卷会后事项审核核准发行7 9 10 5好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）等规则的要求，依法受理创业板首发申请文件，并按程序转创业板发行监管部（以下简称创业板发行部）。

创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。

审核一处、审核二处根据发行申请人所处的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等各确定一名审核人员审核发行人的创业板首发申请文件。

2、反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行申请人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交创业板发行部反馈会讨论。

反馈会主要讨论初步审核中关注的重点问题，确定需要发行申请人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理时间顺序安排，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处负责人及该项目审核人员等。

反馈会后形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构并抄送发行申请人注册地证监局。

见面会前不安排发行申请人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。

2010年第二期保荐人培训笔记(2010年5月17日

2010年第二期保荐代表人培训笔记目录开班致辞：创业板发行监管部主任张思宁 (2)IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉 (2)IPO审核财务要点与问题：发行监管部审核二处常军胜 (7)再融资审核财务要点与问题：发行监管部审核四处张庆 (9)再融资审核法律要点与问题：发行监管部审核三处罗卫 (10)新股发行体制改革：李明 (14)创业板法律：创业板发行监管部毕晓颖 (16)创业板财务：创业板发行监管部杨郊红 (19)培训总结：发行监管部副主任李庆应 (21)开班致辞：创业板发行监管部主任张思宁现在市场上总共有1398名保荐代表人，1400多名含准保荐代表人。

一、2010年保荐工作五个特点（1）保荐责任更加强化，要求保荐机构切实负起把关责任；（2）保荐制度已经建立并逐步完善；（3）以保代/准保为中心的保荐队伍逐步建立，全行业保代/准保占总人数40%；（4）保荐机构自律水平逐步提高，保荐业务集中性显现，前20家保荐机构包揽75%承销额；（5）监管力度不断加大，保荐水平不断提高二、发行保荐工作中存在的问题（九方面）（1）机制调查工作不到位；（2）保荐机构内控制度流于形式；（3）发行申请和信息披露上对问题叙述不到位，“挤牙膏”式披露，或前后矛盾；（4）对发行条件的把关不严；（5）优中选优的机制未能有效执行；（6）未能在申报材料后持续追踪信息披露；（7）辅导工作不扎实；（8）保代执业能力不足，态度有待端正；（9）不重视对新闻媒体和舆论的引导三、进一步完善保荐制度的措施（1）完善保代注册制，切实执行公示制度和公众监督；（2）即将推出《保荐业务内控指引》，要求保荐机构专门部门，专门人员负责；（3）深入推进现场检查工作；（4）加强对保荐代表人处罚力度四、几点要求，保荐代表人要从四个方面完善工作（1）恪守独立履行责任原则；（2）遵守客观公正的职业操守，保荐机构对全部申报材料具有责任；（3）提高专业水平和专业能力；（4）提高责任意识IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉●目前在审企业将近200家，审核周期较长，多数在审企业难以3－6个月完成●招股说明书验证稿。

北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则

北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则北京证券交易所（下称“北京交易所”）是中国国内的一个重要证券交易场所，上市公司证券的发行和上市审核规则对于保护投资者权益、维护市场秩序至关重要。

本文将从证券发行审核、上市审核和退市审核三个方面进行介绍。

证券发行审核是指公司向公众投资者募集资金发行证券的审核。

北京交易所要求，发行对象必须是上市公司和其控股子公司。

证券发行审核主要分为准备工作、提交材料、审核和反馈、核准和公开的四个阶段。

首先，准备工作包括制定发行方案、筹集资金和组织专项审计等。

其次，公司需要提交包括募集说明书、招股说明书、法律意见书和财务数据等相关材料。

审核和反馈阶段，北京交易所将对材料进行审核，如有问题将向公司发送反馈意见，并要求进行补充或修改。

最后，北京交易所将根据审核结果决定是否核准发行，核准后需要进行公开，上市公司才能正式发行证券。

上市审核是上市公司发行证券后申请在北京交易所上市的审核。

上市审核除了对证券发行审核的材料进行审核，还需要对上市公司的基本情况、财务状况、公司治理等进行评估。

上市审核主要包括初审、反馈、现场检查和报批的几个步骤。

初审阶段，北京交易所将根据上市审核规则和相关法律法规对材料进行审核，如有问题将发送反馈意见。

反馈阶段，公司需要对反馈意见进行回复，并进行材料的补充和修改。

现场检查阶段，北京交易所将组织人员对公司进行实地检查，以核实公司所述情况。

最后，经过审核和现场检查合格后，北京交易所需要向上交所报批，由上交所最终决定是否批准上市。

退市审核是对已上市证券公司是否继续在市场上交易的审核。

北京交易所根据《上市公司退市规则》对退市进行审核。

退市审核主要分为自愿退市和强制退市两种情况。

自愿退市是指上市公司主动申请退出市场，申请前需履行一定的程序和报批要求。

强制退市是指公司因违反法律法规、信息披露不及时或财务情况严重不合规而被交易所强制退市。

北京交易所将对退市审核的材料进行审核，并根据审核结果决定是否同意退市。

我国创业板市场发行审核制度简析

我国创业板市场发行审核制度简析摘要：我国创业板市场运行总体运行平稳，为自主创新企业及其他成长型创业企业提供了融资途径和成长空间，但同时应该看到，创业板市场也是良莠不齐，笔者通过对比研究创业板市场的发行审核制度，并对我国创业板发行审核制度进行了分析，提出了一些完善建议。

关键词：创业板市场；注册制；核准制；完善一、创业板市场主要的发行审核制度比较创业板市场发行审核制度，是创业板市场的监管部门对首次公开发行的公司的有关材料进行实质或形式审查并决定其能否发行的遴选制度。

创业板市场发行审核制度主要有以下两种形式：注册制、核准制。

1.注册制及其评价注册制，也叫完全公开主义，指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息公开，制成法律文件送交主管机关审查，主管机关只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种证券发行审核制度。

注册制作为一种市场化的发行审核制度，其价值理念反映了市场经济的自由性、主体活动的自主性和政府干预经济的规范性和效率性。

注册制的优点表现为：该制度体现了市场的力量，由市场做出自主选择；监管部门由于只对申请文件作形式审查，因此工作量少，证券监管的效率提高；从长期看，注册制有利于提高投资者的投资判断能力，有利于成熟投资者的培养。

然而注册制亦有弊端，该制度假设前提是市场上的投资者都是理性且成熟的，而事实上这一假设并非完全成立，大多数投资者是一群并不具备证券投资知识和经验、不能独立承担市场风险的投机者，注册制会使得创业板市场的上市公司良莠不齐，使得市场风险得到放大。

2.核准制及其评价核准制，又称实质性审核制度或优劣管理制度，是指证券发行不但要满足信息公开的条件，而且还必须符合法律规定的实质条件，证券监管部门对证券发行进行实质审查，并有权核准或不予核准证券发行申请的发行审核制度。

核准制具有以下优点：由于监管部门对证券发行采取形式和实质的双重审查，这样可以最大限度地排除质地差的公司进入证券市场，从而减少市场风险，弥补公众投资者在个人能力上的不足，从而减少投资者的投资风险，避免中小投资者权益受到过度损害；监管机构还可以通过对证券发行的节奏与时机的把握，可以保证证券市场的发展与国家宏观调控政策的一致性。