最新长期股权投资准则讲解-

最新长期股权投资准则讲解

主讲人：江百灵

一．准则规范范围

二．控制权的理解

三．同一控制下企业合并的会计处理四．非同一控制下企业合并的会计处理五．分步合并与买卖少数股东股权

六．非企业合并方式的会计处理七．成本法与权益法

八．逆流交易与顺流交易九．超额亏损

一○．成本法与权益法的转换一一．长期股权投资的处置

投资企业的投资被投资单位的权益★对子公司、联营企业和合营企业的投资

★重大影响以下、在活跃市场中没有报价、公允价值无法可靠计量的权益性投资

母公司通过控股合并取得长期股权投资——控制★同一控制 under common control

★非同一控制 not under common control

通过非合并方式取得长期股权投资

★共同控制（合营 joint ventures）

★重大影响（联营 associates）

★不具有控制、共同控制、重大影响且公允价值不能可靠计量

控制权的理解

对控制的理解：

★控制：有权决定一个企业的财务和经

营政策并能据以从该企业经营活动中获益

控制权的判断标准：

★取得50％以上的表决权股份

★取得表决权股份的比例不足50％，但存在其他情况：•（1）通过与其他投资者之间的协议约定

•（2）根据章程或协议，有权主导被投资单位的财务

和经营决策

•（3）有权任免董事会或类似机构多数成员

•（4）在董事会等类似机构具有多数投票权

–多数：一般指半数以上，但是有前提

需要考虑潜在的投票权，如认股权证和可转换债券

考虑实质重于形式

判断： C 是H 的子公司么？

H

C B 30% 30% 70% H C

B 30% 60% 30%

直接持股与间接持股

80%

P 公司

S 公司

80% 30% 90% 70% 30%

P公司

S1公司S2公司

S4 公司S3公司

合并方式

公司法：★吸收合并★新设合并 会计：★控股合并★吸收合并★新设合并

此外，对其他企业独立业务的合并（如整体转换）也属于企业会计合并范围

同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的

同一方：实施最终控制的投资者

★实务中：主要指企业集团的母公司

★两个国有企业之间的购并——一般不作为同

一控制下的企业合并

暂时性：

★合并前（1年）

★合并后（1年）

合并后短期内将取得的具有重要性的资产、负债对外出售的，应对企业合并的处理进行调整

例:

母公司P

子公司A 子公司B

孙公司B1

母公司P

子公司A 子公司B 孙公司B1

长期股权投资成本的确定：

★合并方以支付现金、非现金资产作为对价的

•应按所取得的被合并方账面净资产的份

额作为长期股权投资的成本

•该成本与支付现金、非现金资产账面价

值之间的差额调整资本公积和留存收益

长期股权投资成本的确定：

★合并方以发行权益性证券作为对价的

•应按所取得的被合并方账面净资产的

份额作为长期股权投资的成本

•该成本与所发行股份面值总额之间的

差额调整资本公积和留存收益

例：同一控制下控股合并

甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙企业60％的股权，合并日乙企业账面净资产总额为1300万元。

★借：长期股权投资 780

贷：股本 600

资本公积（溢价） 180

非同一控制下的企业合并：

★参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并

特点：

★非关联的企业之间进行的合并

★以市价为基础，交易作价相对公平合理 允许企业按评估价值调整账面价值：★国有企业改制为公司制企业

★非同一控制下企业合并购买100%股权

非同一控制下企业合并

长期股权投资成本的确定：

★按所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量

★所放弃资产公允价值与账面价值差额的处理

•FV－BV，计入损益

•视同出售，按照类似非货币性资产交

换的原则处理

例：非同一控制下控股合并

甲企业发行600万股普通股（每股面值1元，市价10元）作为对价取得乙企业60％的股权，合并日乙企业账面净资产总额为1300万元。

★借：长期股权投资 6 000

贷：股本 600

资本公积（溢价） 5 400

企业合并的相关费用

长期股权投资成本的确定：

关注：与非同一控制下企业合并相关的费用（解释4号规定）

•会计、审计、法律服务等中介费用

•企业专设并购部门发生的有关费用

•为进行企业合并发行权益性证券、债

券等相关的费用

五、分步合并与买卖少数股东股权

时间甲支付取得股份乙净资产公允价值

2009年1月1日1000万元10％9000万元2010年1月1日5000万元50％9500万元乙公司2009年实现的留存收益为300万元，未进行利润分配。甲公司和乙公司均按净利润的10％提取法定盈余公积。