尽职调查材料清单

尽职调查材料清单第一部分：公司基本情况调查材料清单一、发行人基本情况1、公司及子公司历史工商底档二、发起人、股东的出资情况1、发行人2014年1月1日起与股东之间的非交易性资金往来凭证2、发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证3、历次股权转让款支付凭证及所得税缴纳凭证4、股东历次出资或股权转让所涉及股东自身的审批程序（可能包括但不限于股东自身的股东会、董事会、外管局审批等）三、控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1、发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）2、控股股东及实际控制人、发起人及主要股东（5%以上）的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告3、实际控制人关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明4、控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告5、控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件，出资资金来源的合法性、股东身份的合规性、是否存在代持或其他利益安排、是否存在重大诉讼、未来股权潜在变化等事项的承诺6、发行人自然人股东的是否违法违规的证明四、并购重组情况1、并购重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见2、重组协议3、政府批准文件（如涉及）4、并购重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见5、债权人同意债务转移的相关文件、并购重组相关的对价支付凭证和资产过户文件五、员工及其独立性情况1、关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明（2013年12月、2014年12月、2015年12月员工名册（区分学历、年龄、专业结构、入司时间），工资表（含公司及个人部分社保及公积金缴纳情况））2、执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明3、根据员工名册抽查部分同事劳动合同4、工资表和社会保障费用明细表六、资产权属及其独立性情况1、资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明2、商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明、国家知识产权局出具的专利登记簿副本、国家工商行政管理总局商标局出具的证明文件、国家版权局出具的证明文件、国家知识产权局出具的证明文件、采矿许可证、勘察许可证的网络查询页、特许经营权颁发部门出具的证明文件、与生产经营相关资质审批部门出具的证明文件、工商登记机关出具的关于发行人股权质押或争议情况证明文件3、房屋所有权证4、土地使用权证5、主要生产设备的购买发票七、业务、财务、机构的独立情况1、控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况。

如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果2、控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况3、控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况4、发行人的基本银行账户开设情况5、发行人关于机构独立情况的说明6、发行人内部各机构的规章制度7、公司增值税及附加、企业所得税的申报表、完税凭证8、监管机构的监管记录和处罚文件第二部分：业务及技术调查材料清单一、行业情况及竞争状况1、行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件2、行业研究报告二、采购情况（DPF,材料、设备供应商已提供）1、行业和发行人采购模式的说明文件2、与原材料、辅助材料供求相关的研究报告和统计资料3、发行人过往三年的采购清单，内容、数量、价格、采购对象4、14年至今，主要供应商（至少前10名）的各自采购内容及对应采购额5、14年至今，与主要供应商（至少前10名）的供货合同（已提供部分，等主要供应商确认后补充）6、报告期内委外加工台账，合同及穿透核查二、生产情况（DPF）1、行业和发行人生产模式的说明文件2、主要产品或服务的用途3、主要产品的工艺流程图或服务的流程图4、发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明5、主要产品的历年生产能力和产量有关资料（2014-2016年）6、发行人拥有的特许经营权的法律文件，生产经营相关资质证书，包括但不限于以下证书（如涉及则提供）：工程设计资质证书、对外承包工程经营资格证书、特种设备设计许可证、工程咨询单位资格证书、强制性产品认证证书、工程造价咨询企业资质证书7、厂房或设备存在租赁的，请提供清单和对应租赁合同8、发行人关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定9、发行人获取土地、房屋建筑物的过程文件10、单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素明细11、是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况12、相关生产是否会造成污染，相关项目的环评手续，发改委备案手续13、报告期内在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况三、销售情况1、行业和发行人销售模式的说明文件2、权威市场调研机构关于销售情况的报告3、主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料4、报告期按区域分布的销售记录5、13年至今，对主要客户（至少占比80%）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况6、13年至今，与主要客户（至少占比80%）的销售合同（已提供部分，确认主要客户后，补充提供）7、报告期内销售台账，包括销售内容、销售对象、销售金额、销售数量8、根据提供的销售合同进行穿透核查（后续提供清单）9、客户诉讼和产品质量纠纷等资料10、报告期内销售退回清单，销售部门对销售退回的处理意见11、报告期内收入成本明细表，包括销售的产品名称、销售数量、销售金额、对应的营业成本四、核心技术人员、技术与研发情况1、主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明2、发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历3、研发模式和研发系统的设置和运行情况4、核心技术的取得方式、来源5、核心技术人员的奖励制度6、相关核心技术的保密措施及协议第三部分：同业竞争与关联交易调查材料清单1、控股股东及实际控制人控制的其他企业清单及其主营业务2、关联关系自查表（见附件1、附件2）3、报告期关联交易清单，内容、数量、金额、对象，同时提供发行人与非关联方进行类似交易的价格（抽查相关发票）4、关联方应收应付余额清单第四部分：董监高调查材料清单1、董监高名单及简历，请公司董监高填写调查问卷2、13年至今，董监高在发行人领取薪酬情况说明；13年至今董监高从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明3、13年至今董监高变动情况说明。

（包括13年年初董监高名单，以及之后董监高变动情况及变动时点）4. 发行人关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违规行为的说明5、董秘证书、独董证书第五部分：组织机构和内部控制调查材料清单1、各项业务及管理规章制度2、发行人关于各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定3、发行人存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明（如不存在则开具守法证明）4、信息系统控制相关的业务规章制度5、会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）6、发行人关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料7、发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料8、历次三会通知、决议、纪要，专门委员会决议9、各项议事规则、内审制度10、内部审计报告、内部审计工作底稿、监事会报告第六部分：财务与会计调查材料清单1、13年至今，所得税纳税申报表、增值税纳税申报表及纳税凭证2、有无预期债务情况说明。

若有，请提供预期债务债权人名单3、是否有对外担保情况。

若有，请提供相关资料4、报告期内所有银行对账单5、报告期内资产负债表、利润表主要科目明细（包括但不限于货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、其他金融资产、固定资产、无形资产、应付账款、应付票据、长短期借款）第七部分：发展战略1、中长期发展战略规划资料2、历年发展计划及年度报告3、未来二至三年的发展计划4、业务发展目标相关文件5、制定业务发展目标的依据性文件6、业务发展目标与现有业务的关系7、募集资金投向与业务发展目标的关系第八部分：募集资金1、募集资金可行性研究报告2、关于本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议和会议纪要3、涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准或备案文件4、本次募集资金投向涉及安全、环保等需相关政府部门出具的批复5、如收购资产的，拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及收购协议6、如收购的资产为在建工程，相关工程资料及收购协议7、拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的审计报告、评估报告（如有）8、募投项目涉及的土地的相关协议或权属证明文件9、募集资金拟对投资企业增资或收购的协议及拟增资或收购企业的工商登记文件10、募集资金拟投资企业实地走访11、募投项目合资或合作方的营业执照、公司章程、最近一年财务报表以及合资或合作协议12、关于募集资金专项管理的相关制度文件13、募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明14、募集资金投向产生的关联交易（关联方资料、评估报告和审计报告、项目合作协议及合资公司设立文件）第九部分：其他情况调查材料清单1、是否发生诉讼。

若有，请提供相关资料2、中国人民银行征信报告3、关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定4、环保部出台政策中有关贵州黄帝的相关条文附件1：非自然人股东关联关系自查表盖章（授权代表签名）：填写日期：本股东承诺：上述情况并无任何遗漏，并对真实、准确、完整负全部法律责任。

表格不够，可另附页，但请每页签字盖章。

附件2：自然人（股东、董事、监事、高级管理人员）关联关系自查表本人姓名：填写日期：一、家庭成员基本信息及其投资、任职情况本人签字：注：表格不够，可另附页，但请每页签字。

二、是否有境外居留权？是（）否（）三、是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，是否涉及刑事诉讼？是（）否（）四、是否在其他单位领取薪酬？是（）否（）注：1、关于上述问题一：问题一之表格中，“直接或间接投资的企业”是指最近三年及一期的企业，包括已转让、注销的企业；“担任董事、高级管理人员的企业”，除现时担任董事、高级管理人员的企业外，还包括：（1）最近12个月内曾担任董事、高级管理人员的企业；（2）在未来十二个月内拟担任董事、高级管理人员的企业；（3）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，担任董事、高级管理人员的企业。

如存在关联企业的，请提供关联企业的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、全套工商档案资料、工商基本信息查询表。