尽职调查材料清单

尽职调查材料清单

第一部分：公司基本情况调查材料清单

一、发行人基本情况

1、公司及子公司历史工商底档

二、发起人、股东的出资情况

1、发行人2014年1月1日起与股东之间的非交易性资金往来凭证

2、发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证

3、历次股权转让款支付凭证及所得税缴纳凭证

4、股东历次出资或股权转让所涉及股东自身的审批程序（可能包括但不限于股东自身的股东会、董事会、外管局审批等）

三、控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况

1、发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）

2、控股股东及实际控制人、发起人及主要股东（5%以上）的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

3、实际控制人关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明

4、控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

5、控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件，出资资金来源的合法性、股东身份的合规性、是否存在代持或其他利益安排、是否存在重大诉讼、未来股权潜在变化等事项的承诺

6、发行人自然人股东的是否违法违规的证明

四、并购重组情况

1、并购重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见

2、重组协议

3、政府批准文件（如涉及）

4、并购重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见

5、债权人同意债务转移的相关文件、并购重组相关的对价支付凭证和资产过户文件

五、员工及其独立性情况

1、关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明（2013年12月、2014年12月、2015年12月员工名册（区分学历、年龄、专业结构、入司时间），工资表（含公司及个人部分社保及公积金缴纳情况））

2、执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明

3、根据员工名册抽查部分同事劳动合同

4、工资表和社会保障费用明细表

六、资产权属及其独立性情况

1、资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明

2、商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明、国家知识产权局出具的专利登记簿副本、国家工商行政管理总局商标局出具的证明文件、国家版权局出具的证明文件、国家知识产权局出具的证明文件、采矿许可证、勘察许可证的网络查询页、特许经营权颁发部门出具的证明文件、与生产经营相关资质审批部门出具的证明文件、工商登记机关出具的关于发行人股权质押或争议情况证明文件

3、房屋所有权证

4、土地使用权证

5、主要生产设备的购买发票

七、业务、财务、机构的独立情况

1、控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况。如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果

2、控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况

3、控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况

4、发行人的基本银行账户开设情况

5、发行人关于机构独立情况的说明

6、发行人内部各机构的规章制度

7、公司增值税及附加、企业所得税的申报表、完税凭证

8、监管机构的监管记录和处罚文件

第二部分：业务及技术调查材料清单

一、行业情况及竞争状况

1、行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件

2、行业研究报告

二、采购情况（DPF,材料、设备供应商已提供）

1、行业和发行人采购模式的说明文件

2、与原材料、辅助材料供求相关的研究报告和统计资料

3、发行人过往三年的采购清单，内容、数量、价格、采购对象

4、14年至今，主要供应商（至少前10名）的各自采购内容及对应采购额

5、14年至今，与主要供应商（至少前10名）的供货合同（已提供部分，等主要供应商确认后补充）

6、报告期内委外加工台账，合同及穿透核查

二、生产情况（DPF）

1、行业和发行人生产模式的说明文件

2、主要产品或服务的用途

3、主要产品的工艺流程图或服务的流程图

4、发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明

5、主要产品的历年生产能力和产量有关资料（2014-2016年）

6、发行人拥有的特许经营权的法律文件，生产经营相关资质证书，包括但不限于以下证书（如涉及则提供）：工程设计资质证书、对外承包工程经营资格证书、特种设备设计许可证、工程咨询单位资格证书、强制性产品认证证书、工程造价咨询企业资质证书

7、厂房或设备存在租赁的，请提供清单和对应租赁合同

8、发行人关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定

9、发行人获取土地、房屋建筑物的过程文件

10、单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素明细

11、是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况

12、相关生产是否会造成污染，相关项目的环评手续，发改委备案手续

13、报告期内在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况

三、销售情况

1、行业和发行人销售模式的说明文件

2、权威市场调研机构关于销售情况的报告

3、主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料

4、报告期按区域分布的销售记录

5、13年至今，对主要客户（至少占比80%）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况