非同一控制下吸收合并非全资子公司案例
吸收合并案例(1)
一个吸收合并案－－税收筹划不可顾此失彼案例介绍甲公司系某集团所属乙开发公司投资的一家四星级酒店有限公司（非房地产公司），承担着乙公司开发楼盘会所的部分功能，以上企业都是内资企业。
截至2006年10月31日，甲酒店有限公司账面资产4529.01万元，负债6145.79万元，甲酒店有限公司所欠债务主要是乙公司的股东借款，实收资本1200万元，未分配利润为负2816.78万元。
甲酒店有限公司自设立以来，历年经审核可用税前利润弥补的亏损情况：2001年为821.90万元，2002年为316.46万元，2003年为427.27万元，2004年为349.15万元，2005年为259.73万元，合计2174.51万元，甲酒店有限公司2001年度亏损821.90万元，按照税法只能以2006度实现的利润弥补，而甲酒店有限公司2006年仍持续亏损，其自身无法对该亏损予以弥补，因此该集团决定进行适当的筹划重组，一方面使甲酒店有限公司以前年度的亏损能在法定弥补期间内（前五年）得到弥补，酒店业务能够持续经营；另一方面重组成本也要较小，在法律和税收政策上不存在障碍。
方案一：吸收合并。
集团决定由乙公司以承担甲酒店有限公司全部债务的方式实施合并，其性质系母公司吸收合并子公司，实质是零对价获得甲酒店有限公司的股权。
根据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）第一款第四条的规定：“如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。
合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。
”该集团税务师认为，由于甲公司的资产与负债基本相等，而且乙公司是以承担甲公司全部债务的方式实现吸收合并的，所以甲公司不用计算资产的转让所得。
案例研习(62)：非同一控制下企业合并解决之道
案例研习（62）：非同一控制下企业合并解决之道【案例情况】一、世纪鼎利（一）收购鼎力发展1、鼎利发展主要业务鼎利发展成立于2000年6月1日，其业务定位为为系统设备厂商供应无线网络测试优化产品。
该公司先后通过了华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商资格认证。
由于系统设备厂商在2007年以前对无线网络测试优化产品采购较少，因此该公司业务规模较小。
2、鼎利发展历史沿革鼎利发展成立时注册资本为50万元。
其中，叶明出资30万元，叶滨出资15万元，珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司出资5万元。
2000年9月，叶明将其所持有的60%股权，以原始出资额作价30万元全部转让给王耘。
2001年2月，鼎利发展将未分配利润250万元转增注册资本至300万元。
2007年9月27日，经广东省珠海市香洲区人民法院（2007）香民二初字第972号《民事判决书》依法确认：珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司为股东叶滨的挂名持股者，鼎利发展股东为王耘和叶滨，出资比例分别为60%和40%。
依据该判决并经珠海市工商行政管理局核准，2007年11月5日该公司办理了变更登记手续，同时领取了注册号为440400000031959的《企业法人营业执照》。
3、收购前鼎利发展的财务状况本公司于2007年12月收购了鼎利发展的全部股权。
鼎利发展资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度（2006 年）数据的占比情况如下：4、收购价格的确定方法鼎利发展聘请开元信德会计师事务所对其截止2007年11月30日的财务报表审计。
开元信德会计师事务所于2007年12月10日出具了信德特审报字（2007）第690号《审计报告》。
根据该审计报告，鼎利发展截至2007年11月30日的净资产为10,461,604.97元。
该净资产是按照新企业会计准则冲减了“应付福利费”余额1,778,185.72元后的数据。
为保护公司全体股东利益，发行人与鼎利发展股东王耘、叶滨协商，股权收购价格在鼎利发展经审计净资产10,461,604.97元的基础上，调减了原冲减的“应付福利费”余额1,778,185.72元，即以10,461,604.97元扣减1,778,185.72元后的8,683,419.25元作为鼎利发展股权的收购价格。
【案例】上市公司吸收合并超经典案例及详细分析
【案例】上市公司吸收合并超经典案例及详细分析【1：简练流畅的案例分析】正文：公司吸收合并是企业在市场竞争中常见的一种战略手段，有效整合资源，优化产业布局，提升市场竞争力。
本文将详细分析一起上市公司吸收合并的经典案例，并对其进行深入剖析。
一：案例介绍本案例涉及A公司与B公司之间的吸收合并。
A公司是一家知名上市公司，主营业务为电子产品制造和销售。
B公司是一家专注于软件开发的中小型企业。
本次合并旨在利用A公司在电子产品制造方面的优势和B公司在软件开发方面的突出能力，实现协同效应，提高综合竞争力。
二：合并方案分析1. 引起合并的背景本次合并的背景是市场竞争激烈，A公司面临着市场份额下滑和盈利能力不足的问题，而B公司在市场份额方面相对较小，但在技术研发和产品创新方面具备独特优势。
2. 合并的战略目标通过合并，A公司希望借助B公司的技术力量，进一步提升产品的研发能力和创新能力，增加市场份额，实现业务增长和盈利能力的提升。
3. 合并方式和交易结构本次合并采取股权交换的方式，即A公司通过发行股票的方式，以股权交换的形式将B公司纳入其股东结构，完成合并。
4. 风险控制与合规性在合并过程中，需充分考虑合并所可能带来的风险，并进行风险评估和控制。
同时，合并过程需严格遵守相关法律法规和监管要求，确保合并过程的合规性。
三：合并效果与评价1. 资源整合与效益提升通过合并，A公司成功整合了B公司的技术人员和研发团队，进一步提升了产品的竞争力和创新能力，推动了公司的业务增长和盈利能力的提升。
2. 市场份额扩大和区域布局优化合并后，A公司在软件开发领域的能力得到了进一步加强，扩大了市场份额，优化了区域布局，提升了公司的市场竞争力。
3. 风险与挑战合并过程中，可能面临的风险包括文化融合、员工流失等问题。
同时，合并后的运营管理和协同效应也是需要解决的挑战。
结尾：1. 本文档涉及附件：详细合并协议、各方声明文件等。
2. 本文所涉及的法律名词及注释：股权交换、合规性等。
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例在中国资本市场中，吸收合并是一种经常发生的行为。
通常情况下，上市公司吸收非上市公司的案例更为常见，但有时候也会发生非上市公司吸收合并上市公司的情况。
本文将介绍国内首例非上市公司吸收合并上市公司的案例，并对其背后的原因和影响进行分析。
案例背景案例背景是一家名为“百利电子”的非上市公司吸收合并了一家上市公司“中兴电子”的情况。
百利电子成立于2005年，是一家专注于电子产品研发和制造的公司。
而中兴电子则是一家成立于1997年的上市公司，主要在通信设备领域有着较强的实力。
合并原因此次非上市公司吸收合并上市公司的案例背后有着以下几个主要原因：1. 资源整合百利电子吸收合并中兴电子的目的之一是为了获取更多的资源。
中兴电子作为一家上市公司，拥有较大的规模和资金实力，通过合并可以获得更多的资金、技术和市场渠道等资源，从而提升自身的实力和竞争力。
2. 品牌效应中兴电子作为一家上市公司，在市场上具有较大的知名度和品牌影响力。
通过吸收合并中兴电子，百利电子可以借助中兴电子的品牌效应，提升自身在市场中的形象和认知度，有助于拓展市场份额和吸引更多的客户和合作伙伴。
3. 技术突破中兴电子在通信设备领域有着雄厚的技术实力和专业团队。
百利电子通过吸收合并中兴电子，可以获取中兴电子的技术和研发能力，从而实现技术突破和提升产品的竞争力。
4. 市场扩张通过吸收合并中兴电子，百利电子可以借助中兴电子的市场渠道和销售网络，加快市场扩张的步伐。
中兴电子的销售渠道和分销网络可以为百利电子提供更广阔的市场覆盖面，将产品销售到更多的地区和客户群体中。
合并影响此次非上市公司吸收合并上市公司案例具有以下几个主要影响：1. 行业影响此次合并案例将对电子行业产生较大的影响。
百利电子作为一家非上市公司，通过吸收合并上市公司中兴电子，不仅提升了自身的实力和市场竞争力，也对整个行业的格局产生了一定的影响。
非同一控制下企业合并案例
非同一控制下企业合并案例201X年，某上市公司通过向自然人发行股份的方式购买其持有的非上市公司（标的公司）100%的股权，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次并购构成重大资产重组，经证监会核准后实施。
几个重要时间点：201X年2月28日，是本次交易的评估基准日；3月20日，上市公司董事会审议通过收购议案；4月10日，股东大会审议通过该议案；7月20日，证监会重组委员会审核通过上市公司发行股份购买资产预案；8月5日，标的公司改选董事会、修订公司章程、股权交割过户手续办理完毕；8月16日，标的公司完成工商变更登记；9月26日，上市公司完成新增股份登记。
一、确定购买方本次交易双方不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。
上市公司本次股权收购目的是为了取得标的公司的控制权，因此，本次非同一控制下企业合并的购买方就是该上市公司，标的公司为被购买方。
二、确定购买日根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，标的公司发生控制权转移的日期。
201X年8月5日，标的公司修订公司章程，完成了董事会改选，3名董事会成员均是上市公司委派，同时，上市公司与标的公司原股东办理了股权交割过户手续。
这些事项标志着标的公司的控制权已转移给上市公司，最接近该日期的财务报表编制日为7月31日，因此，将201X年7月31日确定为购买日。
三、确定企业合并成本《企业会计准则第20号—企业合并》规定的企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。
根据交易双方签订的协议，本次交易除了上市公司对标的公司原股东发行股份外，还签订了盈利补偿协议，标的公司股东承诺标的公司在未来三年完成双方约定的业绩，上市公司将对标的公司原股东超额完成部分进行现金奖励，如标的公司不能完成业绩承诺，则由上市公司以名义金额回购一定比例的股份。
实例详解 非同一控制下企业合并
实例详解：非同一控制下的企业合并2009-6-25 13:46中华会计网校【大中小】【打印】【我要纠错】考点：非同一控制下的企业合并1.会计处理原则（1）确定购买方购买法是从购买方的角度出发，该项交易中购买方取得了被购买方的净资产或是对净资产的控制权，应确认所取得的资产以及应当承担的债务，包括被购买方原来未予确认的资产和负债。
就购买方自身而言，其原持有的资产及负债的计量不受该交易事项的影响。
采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。
购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。
非同一控制下的企业合并中，一般应考虑企业合并合同、协议以及其他相关因素来确定购买方。
在判断企业合并中的购买方时，应考虑所有相关的事实和情况，特别是企业合并后参与合并各方的相对投票权，合并后主体管理机构及高层管理人员的构成、权益互换的条款等。
例如，合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明不能形成控制，一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。
（2）确定购买日购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。
根据企业合并方式的不同，在控股合并的情况下，购买方应在购买日确认因企业合并形成的对被购买方的长期股权投资，在吸收合并的情况下，购买方应在购买日确认合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债等。
确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。
企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。
同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。
有关的条件包括:①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是确定购买日的重要因素。
③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
案例1：吸收合并(TCL集团合并TCL通讯)
TCL集团合并TCL通讯2004年年初,非上市公司TCL集团通过换股方式吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯 (000542．SZ) 。
TCL集团就此开创了我国证券市场上首家非上市公司合并上市公司并实现整体上市的案例。
TCL集团股份有限公司成立于2002年4月16日，是一家以多媒体电子、通讯终端、家用电器、信息技术和电工照明为主营业务的大型企业集团。
在合并TCL通讯前，其总股本为16亿股。
TCL通讯是TCL 集团旗下的一家在深圳证券交易所上市的子公司，总股本188，108，800股，其中流通A股81，452，800股，在占总股本56.7%的非流通股中，TCL集团持有31.7%，TCL通讯设备（香港）有限公司持有25%，TCL 通讯设备（香港）有限公司同时又是TCL集团的全资子公司。
2003年国庆前夕，TCL集团通过换股方式对TCL 通讯的吸收合并行动进入实质性阶段，根据合并双方所签订的《合并协议》，TCL集团的首次公开发行价为4.26元，TCL通讯的换股折价为TCL通讯过去两年九个月来的最高价，即TCL通讯全体流通股股东将以TCL通讯自2001年1月1日至2003年9月26日间的市场最高价21.15元的价格折为TCL集团的股份。
也就是说，原每股TCL通讯可折合TCL集团股份约4.965股。
9月30日，TCL集团发布公告称，对TCL通讯的吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行，合并完成后，TCL通讯注销法人资格并退市。
与此同时，TCL 集团以每股人民币1元的价格受让TCL通讯设备（香港）有限公司所持有的TCL通讯25%的股份。
该股份连同TCL集团持有的TCL通讯31.7%股份在合并换股时一并予以注销。
2003年11月10日，TCL集团发布与TCL通讯的合并公告，15天后受让股份全部完成。
2003年12月31日，TCL集团成为中国证监会新一届发行审核委员会审核通过的第一只股票。
2004年1月7日，TCL集团公开发行股票。
非同一控制下企业合并会计处理及案例
非同一控制下企业合并会计处理及案例示例文章篇一：《非同一控制下企业合并会计处理及案例》一、什么是非同一控制下企业合并嘿，你知道企业就像一个个小王国一样。
有时候呢，一个企业会把另一个企业给合并了。
非同一控制下的企业合并呀，就像是两个原本没什么关系的小王国，突然有一个把另一个给吞并了。
比如说，甲企业和乙企业，它们的老板不是同一个人，也没有什么关联方关系，甲企业把乙企业合并了，这就是非同一控制下的企业合并。
那这种合并是怎么发生的呢？可能是甲企业看到乙企业有一些特别好的东西，像乙企业有超级厉害的技术，或者是乙企业占据了特别好的市场份额。
甲企业就想，我要是把乙企业弄过来，那我不就变得更强大了嘛。
二、会计处理的初始计量这时候会计人员可就忙起来了。
对于初始计量啊，就像我们买东西一样。
甲企业合并乙企业，要把乙企业的资产和负债都好好地算一算。
就好比我们去市场买水果，得先看看这水果有多少斤，值多少钱一样。
甲企业要按照公允价值来计量乙企业的可辨认资产和负债。
我给你举个例子哈。
比如说乙企业有一栋楼，账面价值可能是100万，但是在市场上这栋楼的公允价值是150万。
那甲企业在合并的时候，就得按照150万来计量这栋楼。
这就好像你去买一个二手的玩具，虽然卖家说这个玩具他当初买的时候是50元，可是现在这个玩具在别的地方能卖80元，那你肯定得按照80元来算这个玩具的价值呀。
而且呢，甲企业还会产生合并成本。
这个合并成本就包括甲企业为了合并乙企业付出的各种代价。
可能是给了乙企业的股东一些钱，或者是给了自己企业的股票之类的。
如果甲企业给乙企业股东180万现金来合并乙企业，那这个180万就是合并成本啦。
三、会计处理的商誉这里面还有个很有趣的东西叫商誉呢。
商誉就像是一种看不见的宝藏。
当甲企业合并乙企业的时候，如果甲企业付出的合并成本比乙企业可辨认净资产公允价值份额要多，多出来的那部分就是商誉。
比如说，乙企业可辨认净资产公允价值是150万，甲企业付出的合并成本是180万，那商誉就是180 - 150 = 30万。
【精品】非同一控制下企业合并股权取得日合并会计报表的编制案例
非同一控制下企业合并股权取得日合并会计报表的编制案例1、全资子公司的情况北方公司和大华公司无关联关系。
2006年12月31日，北方公司向大华公司的股东支付银行存款190000元，购入大华公司100％发行在外的股份,此外发生有关合并手续费和法律费60000元,其他间接费用42000元。
合并前北方公司和大华公司2006年12月30日的个别会计报表如下：北方公司与大华公司个别资产负债表2006年月12月30日取得大华公司的股权时，北方公司作会计分录：借：长期股权投资——大华公司（成本)250000(190000＋60000）贷：银行存款250000支付有关间接费用时:借：管理费用42000贷：银行存款42000合并后北方公司和大华公司2006年12月31日的个别会计报表如下：北方公司与大华公司个别资产负债表2006年月12月31日根据以上资料，编制合并会计报表：（1）将按成本法反映的长期股权投资中对子公司的投资项目按权益法进行调整：“长期股权投资-—大华公司（成本）”250000元＞子公司(大华公司）可辨认净资产公允价值240000元，因此不需对其股权投资成本进行调整。
（2）将母公司中长期股权投资项目中对“子公司的投资”与子公司股东权益项目相抵销.借：股本50000资本公积90000盈余公积97000未分配利润3000商誉10000贷：长期股权投资——大华公司250000（3）合并资产负债表工作底稿：2006年月12月31日若上例中北方公司向大华公司的股东支付银行存款160000元，购入大华公司100％发行在外的股份，此外发生有关合并手续费和法律费60000元,其他间接费用42000元.取得大华公司的股权时，北方公司作会计分录：借：长期股权投资—-大华公司（成本）220000（160000＋60000)贷：银行存款220000支付有关间接费用时：借:管理费用42000贷：银行存款42000合并后北方公司和大华公司2006年12月31日的个别会计报表如下：北方公司与大华公司个别资产负债表2006年月12月31日根据以上资料，编制合并会计报表：（1）将按成本法反映的长期股权投资中对子公司的投资项目按权益法进行调整:“长期股权投资——大华公司（成本）”220000元＜子公司（大华公司)可辨认净资产公允价值240000元，因此需对其股权投资成本进行调整，做调整分录:借：长期股权投资-—大华公司（成本）20000贷：营业外收入20000（调整“未分配利润”项目）(2）将母公司中长期股权投资项目中对“子公司的投资”与子公司股东权益项目相抵销。
夏鼎公司吸收合并华明公司实施方案
夏鼎公司吸收合并华明公司实施方案一、前言夏鼎公司是一家在房地产开发和销售领域拥有较高声誉和市场份额的公司。
为了进一步扩大市场份额、提高竞争力，夏鼎公司计划实施对华明公司的吸收合并。
本方案的目的是确保吸收合并过程顺利进行，并确保夏鼎公司在吸收合并后能够充分发挥优势，实现经营目标。
二、吸收合并目标1.扩大市场份额：通过吸收合并华明公司，夏鼎公司将获得华明公司的现有客户和业务资源，进一步扩大自身的市场份额。
2.优化资源配置：夏鼎公司和华明公司在人力、物力和财力方面都有一定的重叠，吸收合并后可以实现资源的优化配置和分配，提高效益。
3.提高竞争力：夏鼎公司吸收合并华明公司后，将能够进一步提高自身的竞争能力，提供更全面的产品和服务，满足客户的多元化需求。
三、吸收合并方案1.确定吸收合并时间表和计划：制定吸收合并的具体时间表和计划，明确各个环节的执行时间，确保各项工作的有序进行。
2.确定吸收合并的法律和财务事务：委托专业律师事务所和财务顾问事务所，处理吸收合并的法律和财务事务，确保合并手续的合法合规。
3.统一管理架构和人事制度：根据吸收合并的需要，重新组建管理架构和人事制度，优化人员分工和协作流程，提高工作效率和产能。
4.整合技术和生产资源：合并后整合华明公司的技术和生产资源，提升夏鼎公司的研发能力和产品质量，实现技术创新和提高市场竞争力。
5.整合销售和渠道资源：利用华明公司现有的销售渠道和客户资源，整合销售团队，实现销量的增长和市场份额的扩大。
6.整合品牌和宣传策略：整合夏鼎公司和华明公司的品牌形象，重新制定宣传策略，提高品牌知名度和市场影响力。
7.管理并购风险：在实施吸收合并过程中，设立专门的并购风险管理团队，进行风险评估和管控，确保吸收合并的过程安全顺利。
四、吸收合并的持续监测和评估吸收合并过程结束后，夏鼎公司应建立持续监测和评估机制，对吸收合并后的经营状况进行监测和评估，及时发现问题和风险，并进行调整和改进。
企业重组的案例
企业重组的案例【篇一：企业重组的案例】一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括h股和a股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和a+h非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
上市公司吸收合并案例15则
上市公司吸收合并案例15则一、上市公司吸收合并控股股东1.徐工上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。
上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东。
2.柳工上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。
上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
本次交易中，被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东。
3.云南白药白药控股自2016年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。
本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例一、案例背景本案涉及到一家非上市公司（以下简称甲公司）吸收合并一家上市公司（以下简称乙公司）的案例。
甲公司是一家在行业内知名度较高的公司，而乙公司在股票市场上有稳定的投资基础。
本文将详细阐述该案的相关细节和经过。
二、案件介绍1. 甲公司与乙公司的背景介绍在本案中，甲公司是一家成立于20XX年的非上市公司，专注于某个特定行业的研发和生产。
该公司在行业内有较高的竞争力和知名度。
而乙公司则是一家在中国股票市场上已经上市并有一定市值的公司，主要经营某个相关业务。
2. 合并的原因和目的甲公司希望通过吸收合并乙公司，获得更多的市场份额和资源，并进一步提升自己在行业内的竞争力。
乙公司则认为与甲公司合作可以进一步扩大自身的业务规模和市场份额。
因此，双方决定进行合并以实现互利共赢的目标。
3. 合并的方式和步骤甲公司与乙公司决定通过股权交换的方式进行合并。
在完成合并的过程中，双方将进行相应的股权转让和交割程序，并进行相关的法律和财务审查。
具体的合并步骤将在后续章节详细介绍。
三、合并流程详解1. 合并前准备在开始合并之前，双方应进行相应的尽职调查和合规审查工作，以确保合并的合法性和合规性。
这包括对各自公司的财务状况、经营状况和法律风险等方面进行详细审查，并制定相应的合并方案。
2. 合并协议签署在双方完成尽职调查后，甲公司与乙公司将签署合并协议，明确双方的权益和义务。
合并协议应明确合并的股权交换比例、股权转让的条件和方式、合并后公司的治理结构等。
3. 股东大会召开根据公司法和证券法的规定，合并交易必须经过各自公司的股东大会审议和表决。
甲公司和乙公司将分别召开股东大会，并就合并议案进行讨论和表决。
4. 审批和监管程序合并交易涉及到证券市场的法规和监管机构的审核，甲公司和乙公司需要按照相关规定提交合并交易的申请，并接受有关部门的审核和批准。
这一过程可能涉及到国家级和地方级多个审批环节。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
非同一控制下房地产企业吸收合并的财税处理研究
非同一控制下房地产企业吸收合并的财税处理研究【摘要】近十年来，房地产企业通过兼并重组取得了快速的发展，而兼并重组随后就会带来复杂的财税处理事项。
本文主要是针对兼并重组的方式之一吸收合并项下，如何进行有效的会计与税务处理做一下探讨研究。
会计上主要结合新准则的规定，对涉及到的会计处理进行分析，税务上主要从税务筹划的角度来分析如何能有效的降低税务成本，最后，根据笔者在实务中总结出的一些工作经验提出一些财税处理中的注意事项。
希望本文能给正在从事房地产吸收合并业务的广大财务人员提供一些有价值的参考。
【关键字】非同一控制;吸收合并;房地产近十年来，房地产企业经过快速发展，已然成为我国国民经济发展的主要支柱产业之一。
房地产企业发展的一个快速而有效的途径便是企业并购，通过并购，企业可以迅速实现规模扩张，加强对市场的控制力，实现快速发展。
而企业并购随后就会带来一系列复杂的财税处理问题，本文针对房地产企业并购的主要方式之一即吸收合并下的各项财税处理进行深入研究。
一、非同一控制下房地产企业吸收合并概述所谓非同一控制是指，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。
吸收合并则是指合并方从被合并方股东手中购入被合并方的所有资产与负债，合并完成后，被合并方的资产与负债全部纳入合并方，被合并方不复存在。
用公式表示就是A+B=A。
对于合并方来说，吸收合并更利于合并后的企业资源整合，完善治理结构，实现一体化战略。
房地产企业的吸收合并由于涉及到不动产的转移，因此会涉及一系列的证照过户问题，流程相对更加复杂。
同时，涉税金额也很大，为税收筹划提供了更大的空间。
从吸收合并的定义我们可以看出，吸收合并涉及到合并方、被合并方以及被合并方股东三方，在进行相关财税处理时，一定要弄清楚他们之间的相互关系，这样才能得出最优的处理方案。
二、非同一控制下房地产企业吸收合并涉及到的相关财税事项1、税务事项分析非同一控制下房地产企业的吸收合并，由于存在不动产从被合并企业向合并企业转移的情况，因此，涉及到的主要税种有营业税、土地增值税与企业所得税。
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非同一控制下吸收合并非全资子公司案例一、案例的主题与背景A公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权，本年度购入全部少数股东股权后，将子公司注销并吸收合并。
本案例主要讲解购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并的处理。
二、案例情景描述A公司于2009年12月31日向非关联方B公司支付35,000万元人民币，取得B公司全资子公司S公司60%股权。
当日，A、B公司股权转让相关手续办理完毕，A公司向S公司派驻经营及财务核心管理人员，于当日获得对S公司控制权。
购买日，S公司可辨认净资产公允价值为50,000万元，账面价值45,000万元，购买日S公司资产负债表主要项目详见下表：S公司资产负债表简表截止日：2009年12月31日单位：人民币万元项目公允价值账面价值项目公允价值账面价值流动资产合计15,000.0015,000.00负债合计10,000.0010,000.00实收资本30,000.0030,000.00固定资产25,000.0025,000.00资本公积8,000.003,000.00无形资产*20,000.0015,000.00盈余公积1,000.001,000.00非流动资产合计45,000.0040,000.00未分配利润11,000.0011,000.00所有者权益合计50,000.0045,000.00资产合计60,000.0055,000.00负债及所有者权益合计60,000.0055,000.00*其中，无形资产全部为土地使用权，账面原值20,000万元，累计摊销5,000万元，摊销期限50年，预计净残值为零。
2009年12月31日，A公司合并财务报告层面，采用购买法对所获得S公司可辨认净资产进行合并，经对各项可辨认净资产公允价值进行复核，确认商誉5,000万元。
2010年度，S公司账面实现净损益4,000万元，按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。
无其他所有者权益变动，S公司未向股东宣告发放股利，A公司与S公司未发生任何关联交易。
营业成本12,000.0012,000.00销售费用3,800.003,800.00管理费用1,600.001,500.00财务费用1,000.001,000.00利润总额6,600.006,700.00所得税费用1,700.001,700.00净利润4,900.005,000.00A公司除S公司外存在其他子公司，年末需要编制合并财务报表。
案例问题（本案例中不考虑所得税事项）：（一）2011年12月31日，A公司单独财务报表中，需对上述交易进行哪些会计处理？（二）2011年12月31日，A公司合并财务报表中，需对上述交易进行哪些会计处理？三、案例解答（一）A公司单独财务报表处理1、2011年12月31日，A公司应确认购入S公司40%长期股权投资成本，分录如下：借：长期股权投资——S公司24,000贷：银行存款24,000同时，因吸收合并，A公司应将S公司2011年12月31日资产负债表项目按购买日开始持续计算的价值逐项并入其单独财务报表中，但不应合并S公司2011年度利润表项目。
2、吸收合并确认S公司应并入A公司的各项可辨认净资产后，A公司应当终止确认持有S 公司长期股权投资，会计分录如下：借：实收资本30,000资本公积8,000盈余公积1,880未分配利润18,920商誉5,000资本公积-资本溢价（24,000-58,800×40%）480贷：长期股权投资——S公司59,000投资收益5,280（二）A公司合并财务报表处理A公司在编制2011年度合并财务报表时，应调整单独财务报表中确认的投资收益，可将单独财务报表中确认的投资收益还原为年初未分配利润及S公司2011年度利润表项目，调整分录如下：借：投资收益5,280营业成本12,000销售费用3,800管理费用1,600财务费用1,000所得税费用1,700少数股东损益（49,000 ×40%）1,960贷：年初未分配利润2,340营业收入25,000经上述调整后，还应结转确认的少数股东损益，该结转属于所有者之间的权益分配，通过利润分配——其他进行结转，会计分录如下：借：利润分配——其他（少数股东权益）1,960贷：少数股东损益1,960四、案例讲解本案例中，在2011年12月31日，主要涉及两项交易的账务处理：购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并。
（一）购买子公司少数股权处理对于购买子公司少数股权，应特别注意支付对价与享有子公司可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理，财政部在《企业会计准则解释第2号》（下称解释2号）问题二中规定：“二、企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权应当如何处理？答：母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。
母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
”上述解释2号的规定，分别规范了购买子公司少数股权时单独财务报表和合并财务报表中的处理。
在单独财务报表中，仅涉及新增长期股权投资的确认，即以支付对价的公允价值确认新增长期股权投资的成本。
在合并财务报表中，则将交易视为权益性交易（与所有者之间进行的交易），支付对价与所获得权益份额之间的差额，直接调整所有者权益，不产生商誉或廉价购买利得，不影响当期损益。
同样是支付对价与所获得的可辨认净资产公允价值份额的差异，在购买少数股权时，适用权益性交易，直接调整所有者权益，而获得子公司控制权时，采用的是购买法，将差异确认为商誉（或廉价购买利得）。
《国际会计准则第27号》（2008年修订）结论基础第41-52段，解释了对两种情况下的交易采取不同的确认模型的原因，其主要理由为：获得对子公司控制权是一项重大经济事项，它将释放企业合并后母子公司的协同效应，使子公司账面资产及负债的隐含经济价值得以确认，所以，企业合并中所取得的所有资产及负债可以按公允价值进行计量，从而可能产生符合资产定义的商誉（或廉价购买利得）；相反，在获得控制权后购买子公司少数股权的交易，母公司并未对子公司增加更多投资，并不会对子公司的产出能力造成影响，因而并不会产生新的商誉（或廉价购买利得）。
因此，在获得控制权后购买少数股权支付对价与所获得净资产份额之间的差额，应作为所有者之间的权益分配处理，调整所有者权益（资本公积或留存收益）。
了解上述处理原理后，不难得出本案例的具体处理方法：12011年12月31日，购买少数股权支付的对价为24,000万元，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，应首先确认为对S公司的长期股权投资。
2计算支付对价与所获得净资产份额的差额为24,000-58,800×40%=480万元，该金额属于支付对价超过所获得净资产份额的部分，应冲减资本公积——资本溢价。
需要注意的是，按解释2号的规定，调整资本公积——资本溢价的步骤是在合并财务报表层面进行的，本案例中，所获得的净资产直接并入了母公司单独财务报表，权益性交易发生在单独财务报表中，因此，该调整事项应当在单独财务报表中即体现。
（二）非同一控制下吸收合并处理吸收合并，是将子公司注销变为母公司的一部分，该过程仅仅是法律形式的变化；从经济实质上看，并未改变母公司所控制的经济资源及风险报酬；从会计处理影响上看，吸收合并的结果仅仅是将原合并财务报表中的净资产按原值转到了单独财务报表中。
在合并财务报表层面，吸收合并并不会影响合并财务报表前后期间的经济资源。
吸收合并后，如果母公司存在其他子公司，期末需要编制合并财务报表的，不应调整合并资产负债表期初数，同时，还应将被吸收合并子公司当期利润表并入合并财务报表中。
了解吸收合并的实质后，可对本案例的吸收合并交易进行如下处理：1在A公司单独资产负债表中确认S公司自购买日持续计算的各项资产、负债的价值；2终止确认A公司单独财务报表中对S公司的长期股权投资。
此时，交易可视为处置对S公司的长期股权投资，并换入S公司可辨认净资产及不可辨认资产（商誉）。
换入资产与换出资产的差额，在单独财务报表中，应确认为投资收益。
需要注意的是，本案例中，因购买子公司少数股权时，借方调整资本公积480万元，其实是同时调减了S公司长期股权投资成本，因此，在计算股权处置损益时，应考虑该金额。
应确认投资收益金额=（58,800+5,000）-（59,000-480）=5,280万元。
3A公司单独财务报表中确认的投资收益，实质上是A公司按原持股比例计算，应享有S公司所实现净损益的部分。
即：S公司2010、2011年实现净损益乘以A公司原持股比例=（3,900+4,900）×60%=5,280万元。
在编制A公司合并财务报表时，年初合并财务报表已包含了2010年S公司所实现净损益中A公司所享有的部分，而并入S公司的2011年利润表项目，则包含了2011年所实现净损益中A公司所享有的部分，因此，需要在合并财务报表层面，对单独财务报表层面确认的投资收益进行调整。
实务中，调整的方法可采取直接汇总并入S公司2011年度利润表项目后，作合并抵消分录；也可采用案例中直接将投资收益恢复为S公司利润表项目的方法，可根据合并调整系统的不同，选用适当的方法。
此外，在合并利润表和合并所有者权益变动表中，还需体现购买少数股东股权交易，使少数股东损益重新分配转入母公司享有损益的过程。
五、教学问题讨论及案例发散1. 请讨论，同一控制下吸收合并与本案例的处理有哪些异同？2. 请讨论，分步实现企业合并与本案例中分步购买子公司股权的处理有哪些差异？3. 请讨论，吸收合并与清算后承接子公司剩余资产，在法律和会计处理角度有何异同？。