(仅供参考)萨班斯-奥克斯利法案第404条款
萨班斯奥克斯利法案404条款_合规性项目培训讲义
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萨班斯法案404条款“软着陆”探析
萨班斯法案４０４条款“软着陆”探析作者：徐阳来源：《财会通讯》2007年第12期一、404条款颁布背景及简介2001年的“9.11”事件给予美国经济沉重的打击，繁荣的资本市场骤然坍塌进入低迷状态，而掩藏在繁荣经济背后的财务造假案也接二连三地浮出水面。
2001年12月安然公司申请破产保护，由此其财务造假案曝光，一直以拥有世界上最完善的公认会计准则(GAAP)和最发达的资本市场而骄傲的美国政府顿时目瞪口呆。
为了安抚恐慌的投资者并重塑其形象，美国政府迅速采取了一些列行动，众议院于2002年2提出HR3763号提案。
然而2002年6月世通丑闻曝光给美国政府打下了又一支“强心剂”。
2002年7月之后美国国会便迅速通过了《2002年萨班斯——奥克斯利法案》(下文简称《萨班斯法案》)。
《萨班斯法案》404条款要求管理当局对内部控制进行评价。
(a)授权SEC做出规定，要求公司按《1934年证券交易法》13(a)或15(d)编制的年度报告应包括内部控制报告，该内部控制报告强调：公司管理当局建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；公司管理当局在最近财务年度末对内部控制系统及控制程序有效性的评价。
管理当局评价之后需出具内部控制评价报告。
(b)对公司财务报告进行审计的会计师事务所，应遵循PCAOB发布或认可的准则对管理层的内部控制报告发表鉴证报告。
二、404条款“渐进式”执行方式(一)分层次执行SEC基本上将在美国上市的公司分成六个层次(见表1)，对不同层次的公司，SCE制定了不同执行方案。
SEC的分层次执行并不是一蹴而就，而是通过不断地吸纳意见，不断地完善而逐渐形成。
在萨班斯法案颁布之初，其各条款的执行日就不尽相同。
其中404条款按照最初制定的执行日期，加速编报(Aeeelerated Filer)公司在2004年6月15日或以后结束的财务年度执行内部控制报告要求；非加速编报公司则在2005年4月15日或之后结束的财政年度年报中遵循内部控制报告的要求。
美国上市公司在华子公司萨班斯法案404条款的执行
美国上市公司在华子公司萨班斯法案404条款的执行美国上市公司在华子公司萨班斯法案404条款的执行2002年，美国国会通过了《萨班斯-奥克斯利法案》（SOX），为进一步规范上市公司的财务报告和内部控制体系，加强投资者的保护和市场的稳定，尤其是404条款，要求上市公司评估与报告其内部控制的有效性。
这对于在中国设立的美国上市公司的子公司来说，同样需要严格遵守。
萨班斯法案要求上市公司确保其内部控制系统的有效性，并要求审计师对公司的内部控制进行审计。
为了确保在华子公司能够有效地执行404条款，公司需要采取以下措施。
首先，公司需要确保在华子公司高层管理层对内部控制意识的重视和理解。
这包括对内部控制制度的培训和教育，以确保员工了解内部控制的重要性和实施的必要性。
同时，公司还需要建立起一个完善的内部控制框架，包括制定内部控制政策和程序，并明确内部控制的目标和执行步骤。
这些措施将帮助在华子公司建立起有效的内部控制体系。
其次，公司需要开展内部控制评估。
根据萨班斯法案的要求，公司需要对其内部控制进行评估，以确保其有效性。
评估的主要目的是发现并解决任何可能存在的风险和漏洞，从而提高内部控制的效能。
评估的结果将有助于改进内部控制系统，并向公司高级管理人员和董事会提供有关内部控制的透明度和准确度。
此外，公司还需要保证内部控制审计的有效进行。
根据萨班斯法案，上市公司必须通过独立的审计师对其内部控制进行审计。
对于在华子公司而言，选择一个合适的审计师是至关重要的。
审计师应该具备丰富的经验和专业知识，以便充分理解和评估子公司的内部控制体系。
此外，公司还应与审计师保持密切的合作和沟通，确保审计过程的顺利进行，并及时解决任何问题。
最后，公司还需要定期报告其内部控制的情况。
根据萨班斯法案，上市公司需要向投资者和监管机构报告其内部控制的效果。
在华子公司需要按照公司总部的要求，及时提供与内部控制相关的信息和数据，并确保报告的准确性和可靠性。
萨班斯法案404条款的分析与启示
参考文献：
１． 陈汉文等． ２００５． 萨班斯法案 ４０４ 条款后续进展［ Ｊ ］ ． 会
计研究， ２： ８２－ ８６．
２ ． 黄 京 菁． ２ ０ ０ ５ ． 美 国 ＳＯＡ４ ０ ４ 条 款 执 行 成 本 引 发 争 议 的 评
述［ Ｊ ］ ． 会计研究， ９： ８６－ ８９．
ห้องสมุดไป่ตู้
３． 刘刚． ２００５． 萨班斯法案致使上市公司产生退市打算的原
关键词： 审计视角 萨班斯法案 ４０４ 条款分析 启示
一、萨班斯法案 ４０４ 条款的影响 萨班斯法案于 ２００２ 年 ７ 月 ３０ 日颁布后， 为落实法案 ４０４ 条款在实践层面的有效实施， ＳＥＣ 颁布了《最后规则》（ ｔｈｅ Ｆｉｎａｌ Ｒｕｌｅ） ， ＰＣＡＯＢ 发 布 了 第 ２ 号 审 计 准 则 （ ＡＳ２） ， 以 具 体 执 行 该 条 款。其中， ＳＥＣ 规则规定， 第一个财政年度在 ２００４ 年 ６ 月 １５ 日 或以后结束的所谓“加速编报”公司， 必须在该财政年度 的 年 报 中开始遵守内部控制报告和鉴证要求。 （ 一） 职业界的可能利益 １．执行 ４０４ 条款创造了巨大的内部控制鉴证业务需求。 萨 班 斯 法 案 ４０４ 条 款 要 求 公 众 公 司 管 理 当 局 对 企 业 内 部 控制的有效性进行披露报告， 注册会计师必须对该份报告进行 审计。这意味着， ４０４ 条款实施后， 审计意见中新增了对管理当 局内部控制报告的评估意见及有关财务报告内部控制有效性 的鉴证意见， 内部控制测试不再是验证财务报表审计的可选择 工具， 而是必须执行的审计程序， 直接以内部控制本身为审计 目的。因而， 执行 ４０４ 条款直接创造了巨大的内部 控 制 鉴 证 业 务需求， 进而扩大了职业界的法定审计业务范围。 ２．执行 ４０４ 条款促使了审计公费的提高。 由于 ４０４ 条款的实施， 鉴证内部控制的法定 要 求 导 致 审 计 公 费 普 遍 提 高 。对 内 部 控 制 情 况 的 评 价 是 由 注 册 会 计 师 在 报 表 审计之外提供额外的鉴证意见， 需要支付额外的费用， 职业界 由此获得了新的收入来源。据 国 际 财 务 执 行 官 组 织 （ ＦＥＩ） ２００５ 年的最新调查显示， 上市公司支付给外部审计者的费用上升了 ５８％， 增加额平均为 １３０ 万美元； ２００４ 年末 ＦＥＩ 统计表明 ， 普 华 永道、毕马威、安永、德 勤 等 年 度 收 费 分 别 提 高 了 １３４％、１０９％、 ９６％、７８％。“四大”２００４ 年度每家利润都有两位数攀升， 以致舆 论 界 提 出 了 “萨 班 斯 法 案 是 否 会 引 领 审 计 行 业 的 又 一 黄 金 时 代 ”的 疑 问 。 ３．执行 ４０４ 条款为复兴咨询业务提供了契机。 安然事件后， 为了消除审计业务与咨询业务间的利益冲 突， 国会要求审计和咨询业务分离。随后， 安永将咨询业务出售
《萨本斯-奥克斯利法案》404条款对我国内控制度的启示
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从今 年 ７月 １ ５日起 ，我 田 ｌ 美 上 市 业 都 住 面临萨本斯 一奥克斯利法案 （卜 Ｓ 称 ＯＸ法案 ）对 业 内控 制度 的挑 战 ，而 ４） （ ４条款 是这 一法 案 的核 心内容 ， 了解并借鉴该法案对完善我阳资本市场 、 提高 业 内控水 平有 肴乖要 的王 见实意义 。 ＳＸ法 案与 ４４条 款 ：背景 及 主要 内容 Ｏ ０ （ ） 生 背景 一 催 随着本世纪初美闷资奉市场接连爆出安然、世 通等航母型上市公司的财务丑 闻，持有这些公司股 票的股尔直接经济损欠达数雨亿美元 ，位列五大阳 际会计师行之首的安达信会计师事 务所也因有币大 过欠行为关ｆ￣吉 ，更为致命的是投资者 期以来 － ｊ 建立起 来的 信心也 轰然倒 塌 。 为了进一步完善美同的资本市场，鼓励投资者 币拾对股市的信心，２０ 年 ７月 ２ ０２ ６日，美网闻会 以绝 对多数 通过 了关于会 计和 公 司治理 一揽 千改 革 的《 萨本斯 一奥克斯利公 司治理法案 》 。它为 业 加强内部控制 、根除资本市场上虚假财务信息披 露 、 尽职独 立审 计严币 损害 投资者 利益 的违 法行 为提供了有力的武器，其核心内容就是 ４ ４ ０ 条款。 （ ）０ 二 ４４条款 有 关 内控 的要 求 ４４ ０ 条款 旨在｛杼和促进美闻上市公司 “ 守 遵 证券 法律 以提高公 司披 露的准 确性 和可 靠性 ，从 而 保 护 投 资 者 ” 的 利益 。它 要 求 公 司 应 制 定 内 部 控 制 详 细 Ｈ录 ，确定 内部控 制 是 否 足够 。Ｉ 公 司 刊时 被 要求 记录控 制措施评 估方 式 ，以及 来将 被 州来 弥补控制缺 的政策和流程 。公司还必须进行测试 工作 ，以确保控制措施和补救手段起到预期作州。 它要求公司 报Ｌ包括一份 “ ｝ Ｊ 内部控制报告” ，该 报告 应包括 以 卜 内容 ： （ 明确指出公司管理层对建立和保持一套完 １ ） 整的 、与财务报告相关的内部控制系统和程序所负 有的责仟 ； （ 包含管理层往财务年度期末对公司财务报 ２ ） 告 相关 内部控制 体系及程 序 的有效性 的评 估 。 Ｓ ＯＸ 法案 要 求 上 市公 司 公 开 披 露 的信 息 Ｌ附 ｝ Ｊ 有首席执行官和首席财务主管的承诺函。若因小 １ 行为而被要求币编会计报表，则公司首席 ０ 条款 确要求管理层应承担设立和维持一 个应有的内部控制结构的职责，并利州恰 “的内部 １ 控制标准评估公司的财务报告内部控制的有效性 ， 而Ｊ必须为评估提供充分的证 ，包括义件记录 ， ＿ Ｌ 并对公司最近一个财务年度的财务报告内部控制的 有 效性 出 示书 面评 估 报 告 。Ｐ ＡＯ Ｃ Ｂ提 议 小州 业 内部控制制度应是针对 业 白身特点制定，即内部 控 制小是 通 州的 。内部控 制在 小 州公 司 Ｌ实施的 方 ｝ Ｊ 式取决于业务规模 、 运营的复杂程度 、处理财务信 息的方法和适州的法律和法规要求 这样将给 业 带来 大的 难 ，小州 业必须根 捌白身的特点和 性质建立内部控制制度，向小能照搬其他公司的内 控制度。可以看剑 ，４４ ０ 条款对 业 内控制度的要 求是相 细 致和 严格 的。 。 １
萨班斯法案404条款对中国上市公司的影响
萨班斯法案404条款对中国上市公司的影响引言美国的萨班斯法案（Sarbanes-Oxley Act，简称SOX）是为了恢复对公众公司财务报告的信任而通过的法案。
SOX法案对于美国公司的财务披露和内部控制有着严格的要求，但是对于中国上市公司也产生了一定的影响。
本文将探讨SOX法案404条款对中国上市公司的影响。
SOX法案404条款的内容及要求SOX法案404条款是关于内部控制的要求，要求公司的管理层对其财务报告的内部控制进行评估，并对这些内部控制的有效性提供认证。
具体要求包括：1. 公司管理层必须对其财务报告的内部控制进行全面的评估，包括评估其设计和落实的有效性；2. 公司必须提供并公开披露其财务报告的内部控制评估的结果；3. 公司年度报告必须附带一份由独立注册会计师事务所出具的关于内部控制的评估报告。
SOX法案404条款对中国上市公司的影响对中国上市公司来说，SOX法案404条款带来了以下几个方面的影响：1. 内部控制强化：中国上市公司需要加强对其财务报告的内部控制的评估和落实。
这涉及到公司制定和执行一系列的制度和流程，以确保财务报告的可靠性和准确性。
内部审计和风险控制也需要得到加强和完善。
2. 成本增加：由于SOX法案404条款对公司的内部控制要求更加严格，中国上市公司需要花费更多的人力和财力资源来评估和维护其内部控制体系。
这增加了公司的运营成本。
3. 市场信任增强：SOX法案404条款对公司的财务报告透明度有着更高的要求，这有助于增强投资者对中国上市公司的信任。
这可以提高中国上市公司的国际形象，吸引更多的国际投资。
中国政府对SOX法案404条款的回应中国政府也意识到萨班斯法案404条款对中国上市公司的影响，并采取了一系列措施来应对：1. 加强监管：中国证监会对上市公司的内部控制和财务报告进行更加密切的监管，加强对公司的日常监督和检查，确保其财务报告的真实性和可靠性。
2. 建立制度：中国政府积极推动上市公司建立完善的内部控制制度，加强内部审计和风险控制体系，提高公司的财务管理水平。
《萨班斯-奥克斯利法案》第404条款遵循项目
沟通协作机制
定期会议
组织定期的项目进展会议，讨论项目进展、 问题和解决方案。
跨部门协作
加强与其他部门的沟通和协作，确保项目得 到全面支持和配合。
信息共享
建立信息共享平台，方便团队成员随时查看 和更新项目信息。
及时反馈
鼓励团队成员及时反馈问题和建议，以便及 时调整项目计划和方案。
2023
PART 04
REPORTING
项目团队组建
01
02
03
组建专业团队
包括财务、审计、信息技 术、法律等领域专家，确 保团队具备足够的专业知 识和经验。
明确团队目标
确立项目的目标、范围和 时间表，确保团队成员对 项目有清晰的认识。
建立团队文化
强调团队协作、诚信和专 业精神，营造积极的工作 氛围。
角色与职责划分
项目负责人
REPORTING
遵循计划制定和执行情况回顾
遵循计划制定
为确保公司财务报表的准确性和可靠性，我们制定了详细的遵循计划，包括明 确的目标、时间表、资源分配和关键里程碑。
执行情况回顾
在遵循过程中，我们按照计划逐步推进，确保了各个阶段的顺利完成。同时， 我们也密切关注了实施过程中的问题和挑战，并及时采取相应措施加以解决。
负责项目的整体规划 和监督，确保项目按 照既定计划进行。
财务专家
负责评估公司的财务 报告内部控制体系， 提出改进建议。
审计专家
负责审计公司的财务 报表和内部控制体系， 确保符合相关法规要 求。
信息技术专家
负责评估公司的信息 技术系统和数据安全， 提供技术支持和建议。
法律专家
负责提供法律咨询和 建议，确保项目符合 相关法规要求。
美国萨班斯法案 404条款
404法案：美国在2002年7月出台《萨班斯-奥克斯利法案》，其中的第404条款中要求所有上市企业必须在限定时间内提交一份详尽的财务报表内控报告。
英文名：Sarbanes-Oxley Section 404/050720/16/bbg3.html2002年，在安然事件后的一片混乱中，美国颁布了萨班斯－奥克斯利法案（以下简称“萨班斯法案”）。
该法案对美国商业界影响巨大，以致于美国总统布什在签署萨班斯法案的新闻发布会上称，“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。
从表面来看，它的初衷并不激进：即提高经理对股东的责任，并由此解决人们在丑闻发生之后对美国资本市场的信任危机。
然而，法案的方法却很偏激，而其中的404条款也因其严厉性和高昂的执行成本饱受争议。
最复杂的条款作为萨班斯法案中最重要的条款之一，404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。
该条款要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告\;上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制系统作出评价，注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。
显然，404条款对于公司内部控制情况作出严厉要求是为了使得公众更易于察觉到公司的欺诈行为，并确保公司财务报告的可靠性。
而上市公司为了遵循该条款将付出沉重的代价，包括大量的时间和人力、财力的投入。
对于上市公司来说，404条款的实施是一个重要的举措，必须由公司董事、管理层、404项目小组、内审总监与其他人士积极监察和参与。
404条款的遵照执行有四个区分明显的阶段:1.公司应制定内部控制详细目录，确定内部控制是否足够，然后将这些控制与诸如COSO委员会之类的内部控制研究机构的内部控制框架进行对照\; 2.公司被要求记录控制措施评估方式，以及未来将被用来弥补控制缺陷的政策和流程(如果有的话)\;3.公司必须进行测试工作，以确保控制措施和补救手段起到预期作用\;4.管理层必须将前述三个阶段的各项活动情况整理成为一份正式的报告。
《萨班斯——奥克斯利法案》404条款对财务管理的影响
遵 循４ ４ ０ 条款 ， 要求上 市公 司的高管 和 财务 、业务 、管理 、技 术等 各个 部门 市的 公司承 诺对 其披露 的财 务报告 的真 要 实性 负责 ， 并建立有效 的监控 措施保证 其 都 要 积 极 应 对 。 对 公 司 高 管 而 言 ， 求 真 实性 ， 时 外 部 审 计 师 必 须 对 公 司 的 内 他 们必须 清楚其 对于公 司财务 报告 、信 同 不遵 从 部 控 制 出 具 审 计 意 见 。随 后 ， 国 上 市 公 息 披露 和 内部控 制报 告 的责任 ， 美 萨班斯 奥克斯 利法 案 所面临 的法 律 司 会 计 监 管 委 员 会 （ ＣＡＯＢ 先 后 发 布 了 《 Ｐ ） 掌 第 ２号审计 准则和第 ５号审 计准则 ， 明确 后 果和证 券市 场 的风 险 ， 握公 司各 个 部 门遵 循Ｓ ＯＸ法 案实施 内部控 制的措施 了上市公 司和审计师在这一一 领域的责任 ， ０ 为 ４ ４条款遵 循工 作 的具 体 实施指 明 了 和执行 情况 。但是 受 ４ ４条款 影响最 大 ０ 方 向 。Ｓ ＯＸ 法 案 是 美 国 自 ２ ０世 纪 ３ ０年 的 是 财务 部 门 ，对 于 财 务 部 门 尤其 是 ０ 代颁布 财务规 则以来 ， 最为严厉 和公司必 ＣＦ 而言 ，要求 能够提供 真实 、准确 、 可靠 的财务信息 ，按时 完成 季度及 年度 须严格遵 守的财务法 则， 对我 国上 市公司 的公司 财务报告 ，建立和 维护 内部 控制 财务 管理也将 产生 了深远 的影 响。
条 款 对 财 务 管 理 的 影 响
对于财 务部 门尤其是 Ｃ Ｏ而言 ， Ｆ 要求 能
够提 供真 实、准确 、 靠 的财 务信 息 ， 可 按 时 完 成 季 度 及 年 度 的 公 司财 务报 告 ， 建
《萨班斯-奥克斯利法案》第404条款遵循项目
主要交易是如何启动、记录、处理和反映在财务报告中 用以防范或找出与重要账户、交易种类和披露相关的错误或舞 弊的内部控制措施
其它重要内控措施所依赖的内部控制，包括一般性控制，例如 信息系统控制
非经常性、非系统交易或财务估计的内控措施 财务报表关账和汇总过程中的内控措施 资产保护的控制措施 公司层面的控制措施
1
美国《萨班斯－奥克斯利法案》的背景
《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之前美国资本市场面临信心危机：
• 安然、世界通讯等公司的一系列丑闻使投资者对上市
公司信息披露的真实性产生怀疑；
• 公司丑闻均牵涉上市公司管理层的错误行为，使投资
者对上市公司治理制度的有效性产生怀疑；
• 中介机构缺乏处理利益冲突的有效机制，使投资者对
13
上市公司会计监管委员会第2号审计准则（续）
对外部审计师的要求
管理层 404 评价报告
根据上市公司会计监管委员会第 2 号审计 准则的要求，对与财务报告相关的内部控 制进行独立审计，并正式出具一份审计师 404 审计报告，当中包括两个评价意见
(1) 评价内部控制的有效性 记录 测试
评价意见 (1) 对管理层评价结论的意见
对外部审计师的要求
与公司必要的沟通
− − −
以书面向审计委员会报告已发现的所有内部控制显著缺陷和重大 漏洞 必须在公布审计报告前进行沟通 通知管理层已发现的所有与财务报告相关的内控缺陷并通知审计 委员会已与管理层对内控缺陷作出沟通
《 萨班斯-奥克斯利法案 》第 404 条不仅要求公司财务报表没有重 大错报(significant misstatement) ，还要把这种可能性降至最低 的水平。而公司的内部控制无法把财务报表出现错报的可能性减至 最低已经足以令审计师出具保留意见或不表示意见。
04-萨奥法案404条款简介及海外经验全解
治理层： 本地的、地区的以及公司层面的业务和财务 主管证明把握设计和运行的有效性
普华永道
第 23页
内控体系建设工作座谈会
美国公司对404工程进展的内部复核及验证的过程
复核，汇报， 验证
治理层内控报告 总裁、财务总监
披露委员会 业务单位总经理 业务单位财务主管
• 再执行 内部把握的应用
资料来源：PCAOB AS-2 s93，美国会计行业指引
普华永道
第 15页
内控体系建设工作座谈会
外部审计师将评估并测试期末财务报告流程
外部审计师将评估期末财务报告流程，包括：
公司生成年度和年中国际会计准则财务报告的过程中的 输入，执行程序及输出
在各年终财务报告流程要素中信息技术的含量
普华永道
第 26页
内控体系建设工作座谈会
美国404工程进展中遇到的问题: 3.治理层的评估工作比预期的时间长
• 依据美国的普华永道于9月30日对美国外乡的客户做的 初步评估:
• 10％的客户年底之前不行能完成审计之前的预备工作， 从而确定不会通过审计
• 40％左右的客户,工程有明显滞后 • 50％的客户能够在规定的时间内完成预备工作 • 外部审计师担忧，由于治理层评估工作的延期，他们将
保存意见： 审计范围在较小程度上受到限制
拒绝表示意见： 审计范围在很大程度上受到限制
普华永道
第 10页
内控体系建设工作座谈会
治理层无法准时完成评估所产生的影响
• 外部审计师将会拒绝发表审计意见 • 美国SEC将认定此公司为有缺陷的申报者 • 影响其在资本市场再次进展融资的力气
普华永道
第 11页
萨班斯法案404条款遵循工作
一、萨班斯法案404条款介绍
6、与302条款的联系
根据SOX法案第302条款的要求，在美上市公司已经在 发布往年年报 时，对与披露有关的内部控制和程序的有效性进行了评估。由于302条 款并未要求管理层及外部审计师进行特别审计工作，因此2006年年报中 根据404条款要求出具的评估意见，在一定程度上是在美上市公司历年 来根据302条款出具的评估意见的复核。
第2号准则对管理层及外部审计师如何评价财务报告内部控制有效性 进行了框架性的规定。这是迄今为止SEC针对404条款最为详尽的法 规性文件，是进行404遵循工作的基本标尺。
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一、萨班斯法案404条款介绍
2、适用范围和生效时间
《萨班斯法案》的适用范围涵盖在美国上市的所有公司，对在美国上市 的外国公司并没有豁免，但在生效时间上有所区别，对美国本土的上市 公司，生效时间为2004年11月15日或之后结束的会计年度，而对在美 国上市的外国公司，此条款的生效日期延至2006年7月15日或之后结束 的会计年度。
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一、萨班斯法案404条款介绍
1、相关法规及工作内容
我们通常所说的《萨班斯-奥克斯利法案》，就是2002年7月，美国国会签署 颁布的《2002年上市公司会计改革和投资者保护法》，该法案很大程度上是 针对美国几家知名公司的财务丑闻而制定的。
安然、世通等公司的财务丑闻的发生引起了全球投资者的恐慌，导致人们失去 了对公司会计记录和报告活动的信任。为提高上市公司治理水平，恢复投资者 信心，保护投资者利益，2002年7月30日美国国会通过了《萨班斯-奥克斯利 法案》。
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一、萨班斯法案404条款介绍
（二）404条款遵循工作的实质内容 一、一个中心
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一、萨班斯法案404条款介绍
美国萨班斯法案 404条款
404法案：美国在2002年7月出台《萨班斯-奥克斯利法案》，其中的第404条款中要求所有上市企业必须在限定时间内提交一份详尽的财务报表内控报告。
英文名：Sarbanes-Oxley Section 4042002年，在安然事件后的一片混乱中，美国颁布了萨班斯－奥克斯利法案（以下简称“萨班斯法案”）。
该法案对美国商业界影响巨大，以致于美国总统布什在签署萨班斯法案的新闻发布会上称，“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。
从表面来看，它的初衷并不激进：即提高经理对股东的责任，并由此解决人们在丑闻发生之后对美国资本市场的信任危机。
然而，法案的方法却很偏激，而其中的404条款也因其严厉性和高昂的执行成本饱受争议。
最复杂的条款作为萨班斯法案中最重要的条款之一，404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。
该条款要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告\;上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制系统作出评价，注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。
显然，404条款对于公司内部控制情况作出严厉要求是为了使得公众更易于察觉到公司的欺诈行为，并确保公司财务报告的可靠性。
而上市公司为了遵循该条款将付出沉重的代价，包括大量的时间和人力、财力的投入。
对于上市公司来说，404条款的实施是一个重要的举措，必须由公司董事、管理层、404项目小组、内审总监与其他人士积极监察和参与。
404条款的遵照执行有四个区分明显的阶段:1.公司应制定内部控制详细目录，确定内部控制是否足够，然后将这些控制与诸如COSO委员会之类的内部控制研究机构的内部控制框架进行对照\; 2.公司被要求记录控制措施评估方式，以及未来将被用来弥补控制缺陷的政策和流程(如果有的话)\;3.公司必须进行测试工作，以确保控制措施和补救手段起到预期作用\;4.管理层必须将前述三个阶段的各项活动情况整理成为一份正式的报告。
萨班斯法案404条款
萨班斯法案404条款：后续进展会计研究·陈汉文吴益兵李荣徐臻真2002年的萨班斯一奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002，本文简称萨班斯法案）对财务呈报程序产生了十分重大的影响。
其中，404条款要求公众公司管理当局对企业内部控制的有效性进行披露报告，注册会计师必须对该份报告进行审计。
在实践层面，美国证券交易委员会（SEC）通过制定规则来具体执行萨班斯-奥克斯利法案404条款，这些规则为CEO和CFO对主体财务呈报内部控制（entity's inter nal control over financial reporting）和披露控制（disclosure control）的报告提供了指南；公众公司会计监管委员会（PCAOB）通过为注册会计师制定审计准则，直接影响注册会计师该类审计合约的计划与实施；COSO委员会制定内部控制标准框架，作为管理当局和注册会计师进行内部控制评价的基础。
本文介绍上述几方面的最新进展。
一、萨班斯法案404条款与SEC规则为了配合萨班斯法案404条款有关内部控制规定的实施，SEC提出了“财务呈报内部控制”的操作性定义。
SEC规则13a-15（f）规定：财务呈报内部控制是一个过程，由发行人的主要执行官员、主要财务官员或者行使类似职权的人员设计或监控，受发行人的董事会、管理当局和其他人员所影响，为财务呈报的可靠性和财务报表（供外部使用的）的编制符合公认会计原则提供合理的保证。
具体包括以下控制政策和程序：（1）保持详细合理的会计记录，准确公允地反映发行人资产的交易和处置情况；（2）为下列事项提供合理的保证：发行人对发生的交易进行必要的纪录，从而使财务报表的编制满足公认会计原则的要求；发行人所有的收支活动均得到管理当局和董事的合理授权；（3）为下列事项提供合理保证，即防止或及时发现发行人的资产未经授权地取得、使用和处置，因为发行人资产的取得、使用和处置会对财务报表产生重大影响。
萨班斯法案404条款执行效果及借鉴
96 萨班斯法案404条款执行效果及借鉴∗孟焰张军【摘要】美国监管部门在萨班斯法案404条款执行过程中采取了一系列措施，取得了显著成效，主要体现在提高财务报告质量、维护中小投资者利益、改善公司治理等方面。
我国内部控制基本规范已经发布，能否取得良好的效果关键是实施，因此借鉴其经验具有重要意义。
本文在分析我国内部控制信息披露现状后，认为我国应该加快推动内部控制方面立法，并以此为基础出台相互配套的规范体系；将我国上市公司进行分类处理，先强制要求大型上市公司披露财务报告内部控制审核信息；开展提高注册会计师效率和监管效率的一系列评估项目，降低上市公司遵循成本。
【关键词】萨班斯法案404条款执行效果遵循成本世纪之交，美国爆发了一系列财务丑闻案，促使美国国会制定颁布了一系列法律法规，其中最主要的是《Sarbanes-Oxley ACT》（即《萨班斯-奥克斯利法案》，以下简称萨班斯法案）。
萨班斯法案中最重要的条款之一是404条款（以下简称SOX404）。
SOX404主要强调的是管理层对内部控制的评估，规定公司年报中必须包括一份内部控制报告，并要求管理层在财务年度期末对公司财务报告相关的内部控制体系作出有效性评估；会计师事务所的注册会计师需要对管理层所作的有效性评估发表意见。
萨班斯法案的实施也受到了实务界和学术界的广泛关注，我国已有的研究较多地集中在萨班斯法案的由来（刘峰，2004）、萨班斯法案的高执行成本（黄京菁，2005；解学成，2006）等。
但是，全面客观地评价萨班斯法案需要我们从多个方面去分析。
需要注意的是，对SOX404执行成本过高的指责部分来自某些企业和金融业。
鉴于对SOX404这方面的研究已经比较多，因此本文选取另外一个研究视角——萨班斯法案的执行效果，这方面美国学术界对此也进行了深入研究，提供了大量经验证据。
本文在此基础上提出借鉴美国做法，改进我国内部控制信息披露的建议，为我国内部控制信息披露政策制定和实施提供参考。
萨班斯法案404条款
萨班斯法案404条款：后续进展会计研究·陈汉文吴益兵李荣徐臻真2002年的萨班斯一奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002，本文简称萨班斯法案）对财务呈报程序产生了十分重大的影响。
其中，404条款要求公众公司管理当局对企业内部控制的有效性进行披露报告，注册会计师必须对该份报告进行审计。
在实践层面，美国证券交易委员会（SEC）通过制定规则来具体执行萨班斯-奥克斯利法案404条款，这些规则为CEO和CFO对主体财务呈报内部控制（entity's inter nal control over financial reporting）和披露控制（disclosure control）的报告提供了指南；公众公司会计监管委员会（PCAOB）通过为注册会计师制定审计准则，直接影响注册会计师该类审计合约的计划与实施；COSO委员会制定内部控制标准框架，作为管理当局和注册会计师进行内部控制评价的基础。
本文介绍上述几方面的最新进展。
一、萨班斯法案404条款与SEC规则为了配合萨班斯法案404条款有关内部控制规定的实施，SEC提出了“财务呈报内部控制”的操作性定义。
SEC规则13a-15（f）规定：财务呈报内部控制是一个过程，由发行人的主要执行官员、主要财务官员或者行使类似职权的人员设计或监控，受发行人的董事会、管理当局和其他人员所影响，为财务呈报的可靠性和财务报表（供外部使用的）的编制符合公认会计原则提供合理的保证。
具体包括以下控制政策和程序：（1）保持详细合理的会计记录，准确公允地反映发行人资产的交易和处置情况；（2）为下列事项提供合理的保证：发行人对发生的交易进行必要的纪录，从而使财务报表的编制满足公认会计原则的要求；发行人所有的收支活动均得到管理当局和董事的合理授权；（3）为下列事项提供合理保证，即防止或及时发现发行人的资产未经授权地取得、使用和处置，因为发行人资产的取得、使用和处置会对财务报表产生重大影响。
解读美国萨班斯法案404条款及其立法启示
2009年5月第13卷第3期扬州大学学报(人文社会科学版)Journal of Y angzhou University(Humanities&S ocial Sciences)May2009V ol113N o13解读美国萨班斯法案404条款及其立法启示施 君(南京理工大学人文与社会科学学院,江苏南京210000) 摘 要:为应对安然财务丑闻及随后的一系列上市公司财务欺诈事件所造成的美国股市危机,重树投资者对美国股市的信心,美国国会通过了萨班斯法案,其中的404条款因其严厉性和高昂的执行成本而饱受争议,但却开辟了美国对上市公司内部监管的先河,具有划时代的意义,其成功的做法对我国完善证券市场立法有着很好的启发。
关键词:萨班斯法案;内部控制体系;内部控制评价报告;自我约束机制中图分类号:DF59 文献标识码:A 文章编号:1007-7030(2009)03-0087-04一、立法的背景及其目的2001年12月,曾经长期雄居世界500强前十位的美国能源公司———安然公司,由于其屡次的虚假信息披露和向公众提供虚假财务会计报告而导致了严重的信任危机并在此危机中轰然倒下,加上随后2002年6月的世界通信会计丑闻事件,“彻底打击了美国投资者对美国资本市场的信心”,在全球特别是美国引发了一场前所未有的大地震,从而又一次引发了人们对于美国政府对上市公司监管不力的议论,也直接导致了股东及广大股民对上市公司空前的信任危机,并最终推动美国政府重新审视其对上市公司监管的法律和措施等。
为了应对安然财务丑闻及随后的一系列上市公司财务欺诈事件所造成的美国股市危机,重树投资者对美国股市的信心,2002年7月26日,美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的《萨班斯-奥克斯利公司治理法案》(Sarbanes-Oxley Act,以下简称萨班斯法案)。
萨班斯法案又称《2002年公众公司会计改革和投资者保护法》,该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订,在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。
萨班斯法案404条款对中国企业内部控制影响
萨班斯法案404条款对中国企业内部控制影响2002年安然事件的爆发,促使美国国会颁布了《萨班斯一奥克斯利法案》,法案的核心是加强上市公司的内部控制,明确公司管理层对财务报告的责任,这主要体现在第404条款上。
《萨班斯法案》约定,非美国本土上市公司必须在2006年7月15日后结束的财政年度中遵守404条款。
本文通过研究内部控制理论和《萨班斯法案》404条款的有关内容,针对我国在美上市公司执行404条款的情况进行案例分析,并分析了我国内部控制的环境基础,为建立适合中国国情的内部控制框架体系提供建议。
本文的研究目的在于,对目前在美上市的公司或将来准备在美上市的公司起到借鉴作用,并对财政部酝酿的“内部控制整体框架”提供参考意见。
本文主要采用的是案例分析法,在具体分析时,采用了归纳总结、比较分析、举例论证、文字论述与图表表达相结合的方式,利用图表方法的形象性来弥补文字论述可能带来的烦琐、模糊等不足。
由于萨班斯项目实施的时间较短,其产生的影响尚未完全显现。
本文所阐述的影响是基于项目实施进程和结束后的变化及理论的推理判断,这些影响的反作用力及还会产生哪些影响需要时间去检验,这也使得本论文选题有后续研究的意义。
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COSO内控框架
由于在萨班斯法案中并没有对内部控制做出明确定义，COSO 作为一种被广泛认可的内控框架，为大多数公司所采用。 根据COSO定义，内部控制被描述为一系列的流程，由公司管 理层及相关人员采用，并被用来为达到如下目标获取合理保证： 业务运行的效率和效果 财务报告的可信度 遵循适用的法律和法规 COSO识别出内部控制五个方面的要素，这些要素必须协同运 作从而保证实现上述控制目标。
公司管理层的责任
公司管理层对公司财务报告相关内部控制的有效性负最终责 任；
公司管理层应使用合适的内部控制框架（COSO）对公司财 务报告相关内部控制的有效性进行评估；
对评价过程提供充分的证据，包括文档记录（如审核后的签 字并注明日期）；
在财政年度末发表书面评估意见
如果上述管理层未能充分行使上述责任，审计师应书面通知 审计委员会，并可能拒绝表示意见。
合规性 营运 财务报告
监督 信息和沟通 控制活动 风险评估
控制活动 • 体现公司管理层要求的政策
和程序。
UnUinAticAttAcitBviivti•yt包事资内y1项括产的2表授安控权全制决、审、活批以动经、及。营签职绩字责效确分评认离估、在、
控制环境
控制环境
• 制造单位气氛－让企业员工建立内 部监控
萨班斯奥克斯利法案302/906条款要求: 首席执行官/首席财务官必须向美国证券交易委员会提供 公司财务报告相关内部控制有效性及他们在财务报告相关 内部控制中所承担的责任提供证明 萨班斯奥克斯利法案906条款要求根据联邦犯罪条款提供 书面证明。
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302条款和404条款比较
披露和流程
302条款: 管理层“确认”
• 该法案对内部控制进行了总体表述，随后的美国证监会（SEC）以及美国公众公司 会计监督委员会（PCAOB）发布的文件和准则为该法案提供了进一步的实施细则。
• 对于国外上市公司没有特别豁免规定，这将对大陆和香港的上市公司（超过50家） 以及跨国公司的各个子公司产生重大影响。
I. II. III. IV.
404条款: 年度管理层报告 和审计师鉴证
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萨班斯－奥克斯利法案的目的
对于公司内部控制的披露有助于市场形成对其内部控制关联 性的意见;
企业必须确保已经建立强有力且积极的“管理层经营管理基 调;”
阐明管理层的责任，其中包括: 审计委员会已经承担了对于财务报告流程及与财务报告流 程相关的内部控制进行监控管理的职责； 管理层必须建立与维护完善的财务报告相关内部控制活动 以及舞弊风险评估机制； 管理层必须正确遵循适当的标准来进行财务报告相关内部 控制活动的评估工作，并有效的记录和报告相关的评估内 容和结果。
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萨班斯法案404条款涉及团体及其责任
美国国会
萨班斯法案
国内公司
证监会
最终法案
国外上市公司
包括：. • COSO • 萨班斯 • 反舞弊
公众公司会计监督委员会
审计准则 第5号
公司
管理层
职
审计委员会
责
文档和测试
总经理 财务总监
监管
管理层404测试
审计委员会的有效性
ห้องสมุดไป่ตู้审计师 测试
审计师404测试
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302条款 : 公司总经理/财务总监确认他们 对建立和维护披露及流程控制 （DC&P）的责任， 设计的DC&P 可以确保获取到相关信息，并对 DC&P的有效性进行评价和报告。
财务报告相关内 部控制
控制
404条款 :
公司总经理/财务总监在每 年的财务报告上签字确认他 们对建立和维护“内部控制 框架和财务报告流程”的责 任，并评价其有效性。外部 审计师根据获取的控制文档 和对控制有效性的测试进行 鉴证。
萨班斯-奥克斯利法案第404条款介绍
2012 年 4 月
内容提要
1. 萨班斯 － 奥克斯利法案背景 (404/302 条款概述) 2. 萨班斯 － 奥克斯利法案最新发展 3. 萨班斯 － 奥克斯利法案对公司的重要性 4. 公司在执行与符合萨奥法案的需求时通常面对的挑战 5. 纳斯达克证券交易所的一些相关要求 6. 萨班斯-奥克斯利法案准备工作时间安排 7. XBRL申报要求简介 8. 联系方式
• 因素包括正直，道德价值，能力， 权威和责任
• 是其他内部监控组成部分的基础
风险评估
• 风险评估是为了达到企业目 标而确认和分析相关的风险， 这些风险都是基于一些决定 的内部监控
美国公众公司会计监督委员会（PCAOB） 审计师独立性 公司责任 促进财务报告披露
V. 利益冲突
VI. 委员会及授权
VII. 研究及报告
VIII. 公司管制及反舞弊职责
IX. 增进对高层管理人员犯罪的惩戒 X. 公司税收返还 XI. 公司舞弊及管制责任
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404、302条款
萨班斯奥克斯利法案404条款要求: 管理层必须每年对于该公司财务报告相关内部控制的有效 性出具书面意见（书面意见必须根据相关的控制测试结果 得出）； 审计师必须对被审计单位财务报告相关内部控制的有效性 出具审计意见。
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COSO框架的五个控制要素
监督
• 评估内部监控系统性能 • 整合实时和独立的评估 • 管理层和监督机构的工作 • 内部核数工作
信息和沟通
• 定期获取，确定并交流相关 的信息
• 使用内部和外部获取信息 • 确认从职责方面的指导到管
理层对管理活动发现而形成 的总结等各方面监控成功的 措施形成的信息流
一 • 为了恢复公众的对财务报告的信任本法案迅速通过，并于
2002年7月30日签署生效 • 这一法案对在美上市的外国私人发行公司(FPI)并无重大豁免
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萨班斯法案（2002）内容介绍
• 在非常短的时间内通过并于2002年7月30日形成正式法规。
• 目的为重建和恢复公众对财务报告的信心。
• 重新表述了审计委员会、管理层和审计师各自的职责及相互关系。
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1 萨班斯-奥克斯利法 案背景(404/302条款概 述)
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背景 － 2002年萨班斯 ·奥克斯利法案
• 2001年—2002年安然公司（曾居美国上市公司排名第7位的 大型能源公司) 和世界通信公司 （美国第二大长途电话公司） 财务丑闻震惊世界
• 一系列财务欺诈案严重打击了投资者对美国股市的信心 • 内部控制体系不健全被认定为一系列财务丑闻的根本原因之