公司法-思维导图-190123
公司法记忆图表
一股一表决权，公司持有本公司的股份没有表决权。
A、普通事项：经出席会议的资本多数决②；
B、重大事项：经出席会议的资本绝对多数决。
A、????定期会议：每年度至少召开2次；董事长召集和主持；
B、????临时会议提议主体：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事监事会。董事长召集和主持；
表一：公司设立????
公司形态
分类
股东人数
注册资本
出资交纳
有限责任公司
普通
50个以下
最低限额3万元，法律、行政法规有较高规定的依其规定。
i:一次缴清。全体股东的货币出资额，不得低于注册资本的35％
ii:分期交纳：全体股东首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可在5年内缴足。全体股东的货币出资额，不得低于注册资本的35％
????（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
????（四）董事会认为必要时；
????（五）监事会提议召开时；
????（六）公司章程规定的其他情形。
①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构
公司形态
分类
股东会/大会
董事会/一名执行董事
监事会/1－2名监事
定期会议
临时会议
人数
任免
任期
人数
任免
任期Βιβλιοθήκη 有限责任公司普通按公司章程规定召开
提议召开主体：①代表1/10以上表决权的股东；②1/3以上的董事；③监事会或不设监事会的监事
新公司法记忆图表
新公司法记忆图表表一：公司设立1.（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
2.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
3.①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
注：表二：公司组织机构三、公司治理第一组是360以上的同学。
这一组的老师有5个，崔吉子老师、孙维飞老师、张礼洪老师。
还有两个忘记了。
总体上老师们都很和善。
不过去年倒是出了个状况——初试第一名被问哭了出来。
关于这个问题，论坛上好像也有过零星的讨论。
不过大多可能是道听途说。
在这个问题上，我想我是有发言权的。
在此不想发表长篇大论以正视听。
不过，可以告诉大家以下事实：据当事人自己说，面试问题中有一个问题是关于取水权的，她在这个问题上蒙住了。
我想可能这是导致她心情波动的一个很重要的原因。
其次，作为第一名，第一个进去面，紧张肯定是有的。
而且小姑娘不容易控制自己的情绪也是非常正常的。
其实，如果碰到这样类似的问题，大家完全可以捣浆糊，把自己知道的说出来就可以了。
但千万不要不懂装懂！就拿取水权的例子来说吧。
她当时出来后我就想，如果问我相同的问题，我该怎么回答？我的回答是：“关于取水权，我了解地还有所欠缺。
首先可以定位的是，取水权是一种准物权。
所谓准物权，是指。
关于准物权的问题，在我们国家研究地并不多。
根据我的阅读范围，比较有影响力的著作是清华大学崔建远教授的《准物权研究》。
这本书我已经买了，但还没有仔细阅读。
准备研究生时候好好研究。
关于取水权的其他内容，我真的是不太了解，请老师谅解。
”大家看，我这里除了一句“取水权是一种准物权”外，其他的话都是在捣糨糊！甚至都是在扯谈！不过不要紧啊~我的这些“胡说八道”，至少没有犯错。
公司法(诉讼)思维导图
公司诉讼导论
一、公司和合同都是人类商业合作的形式
公司法与公司诉讼的三个基本问题
二、公司是个独立的法律主体，但公司是个组织 体，自我无法表意
三、在经济上，公司及其股东最终承担有限责任
一、法律文本
特性一：公司作为独立的法律主体
二、“独立”的影响
独立意思和行为 独立责任的问题：债权人保护
三、资产分割理论
界定与程序事项
二、当事人
三、管辖
股东出资义务的两个来源
一、法定义务 二、约定义务
其他相关法律文本
（1）未按期限足额出资、虚假出资
1、瑕疵出资
（2）公司净资产已远超注册资本时的出资义务 违反
（3）虚假出资
违反出资义务的认定
（1）公司与股东之间的退股约定
（2）直接转款的抽逃
2、抽逃出资
（3）资本公积金抽逃
二、无效或者不成立诉讼的当事人
（一）原告 （二）被告及第三人
三、撤销之诉的当事人
1、原告与被告
四、两份决议无效的合并生理
法律文本
一、效力
公司决议无效
（一）一般事由
二、无效的事由
1、违反《公司法》
（二）违反的情形
2、违反其他法律
3、无效决议的诉讼时效？
公司决议的撤销
股东会“决议”的竞合？
轻微瑕疵 撤销权的行使方式和期间
（4）股东对公司有债权、公司净资产远超注册 资本时的抽
（5）公司盈余时归还部分本金
案由4：股东出资纠纷
违反出资义务的民事责任
1、侵权责任 2、违约责任
3、股东资格的丧失
发起人与违反出资义务的股东的连带责任
违反勤勉义务的董高的过错侵权责任
新公司法记忆图表
新公司法记忆图表GE GROUP system office room 【GEIHUA16H-GEIHUA GEIHUA8Q8-新公司法记忆图表表一：公司设立1.（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
2.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
3.①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
注：表二：公司组织机构三、公司治理面试：07年民商法复试按初试总分分成三个小组。
第一组是360以上的同学。
这一组的老师有5个，崔吉子老师、孙维飞老师、张礼洪老师。
还有两个忘记了。
总体上老师们都很和善。
不过去年倒是出了个状况——初试第一名被问哭了出来。
关于这个问题，论坛上好像也有过零星的讨论。
不过大多可能是道听途说。
在这个问题上，我想我是有发言权的。
在此不想发表长篇大论以正视听。
不过，可以告诉大家以下事实：据当事人自己说，面试问题中有一个问题是关于取水权的，她在这个问题上蒙住了。
我想可能这是导致她心情波动的一个很重要的原因。
其次，作为第一名，第一个进去面，紧张肯定是有的。
而且小姑娘不容易控制自己的情绪也是非常正常的。
其实，如果碰到这样类似的问题，大家完全可以捣浆糊，把自己知道的说出来就可以了。
但千万不要不懂装懂！就拿取水权的例子来说吧。
她当时出来后我就想，如果问我相同的问题，我该怎么回答？我的回答是：“关于取水权，我了解地还有所欠缺。
首先可以定位的是，取水权是一种准物权。
所谓准物权，是指。
关于准物权的问题，在我们国家研究地并不多。
根据我的阅读范围，比较有影响力的着作是清华大学崔建远教授的《准物权研究》。
公司法记忆图表
注：
F101：
（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未补偿的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构
三、公司治理。
公司法记忆图表
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构
公司形态
分类
股东会/大会
董事会/一名执行董事
A、普通事项： 章程规定；
B、重大事项：公司资本绝对多数决①。有：修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式。
董事长召集和主持。董事长不能或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
除公司法另有规定的以外，由公司章程规定。
实行一人一票制。
同发起设立
同上
A：董事由创立大会/股东大会(登记前/登记后)选举产生；B：董事长、副董事长产生同发起设立。
三、公司治理
公司形态
分类
股东会（大会）会议
董事会会议
监事会会议
召集
主持
表决规则
召集
主持
表决规则
召集
主持
表决规则
有限责任公司
普通
A：首次会议由出资最多的股东召集；
B:董事会/执行董事。其不能或不履行职务，由监事会或不设监事会的监事召集；监事会或监事不召集的，代表1/10以上表决权的股东自行召集。
募集设立
同 上
同 上
一 次 缴清，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，法律、行政法规另有规定的依其规定。
注：
F101：
（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
新公司法记忆图表
新公司法记忆图表 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT新公司法记忆图表表一：公司设立注：1.（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
2.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
3.①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构三、公司治理面试：07年民商法复试按初试总分分成三个小组。
第一组是360以上的同学。
这一组的老师有5个，崔吉子老师、孙维飞老师、张礼洪老师。
还有两个忘记了。
总体上老师们都很和善。
不过去年倒是出了个状况——初试第一名被问哭了出来。
关于这个问题，论坛上好像也有过零星的讨论。
不过大多可能是道听途说。
在这个问题上，我想我是有发言权的。
在此不想发表长篇大论以正视听。
不过，可以告诉大家以下事实：据当事人自己说，面试问题中有一个问题是关于取水权的，她在这个问题上蒙住了。
我想可能这是导致她心情波动的一个很重要的原因。
其次，作为第一名，第一个进去面，紧张肯定是有的。
而且小姑娘不容易控制自己的情绪也是非常正常的。
其实，如果碰到这样类似的问题，大家完全可以捣浆糊，把自己知道的说出来就可以了。
但千万不要不懂装懂！就拿取水权的例子来说吧。
她当时出来后我就想，如果问我相同的问题，我该怎么回答我的回答是：“关于取水权，我了解地还有所欠缺。
首先可以定位的是，取水权是一种准物权。
所谓准物权，是指。
关于准物权的问题，在我们国家研究地并不多。
根据我的阅读范围，比较有影响力的着作是清华大学崔建远教授的《准物权研究》。
这本书我已经买了，但还没有仔细阅读。
新公司法记忆图表
新公司法记忆图表 表一：公司设立公司形态 分类 股东人数 注册资本出资交纳有限责任 公司普通50 个以下最低限额 3 万元， 法律、行政法规有 较高规定的依其规 定。
i: 一次缴清。
全体股东的货币出资额，不得低于 注册资本的 35％ii:分期交纳：全体股东首次出资额不得低于注册资 本的 20％，也不得低于法定的注册资本最低限额， 其余部分由股东自公司成立之日起 2 年内缴足； 其中，投资公司可在 5 年内缴足。
全体股东的货 币出资额，不得低于注册资本的 35％一人 公司一个自然 人或法人最低限额 10 万元一次缴清国有独资 一个主体 公司 （国家）最低限额 3 万元， 法律行政法规有较 高规定的依其定。
同普通有限责任公司股份有限 责任公司发起 设立2 至 20 人， 其中须有最低限额 500 万元，法律、行政法半数以上在中国境 规有较高规定的依其规定。
内有住所。
i: 一次缴清ii:全体发起人首次出资不得低于注册资本的 20％，其余部分由发起人自公司成立之日起 2 年 内缴足；其中，投资公司可在 5 年内缴足。
在缴 足前不得向他人募集股份。
募集设立 同 上同上一 次 缴 清，发起人认购的股份不得少于公司股 份总数的 35％，法律、行政法规另有规定的依其 规定。
注意：F101： （股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。
①资本绝对多数决：代表 2/3 以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）1表二：公司组织机构公司形 态有限 责任 公司股份 有限 公司分类普通一人 公司 国有 独资 公司发起 设立募集 设立股东会/大会定期会议 临时会议提议召开主体：①代表按公司章 程规定召 开1/10 以上表 决权的股东； ②1/3 以上的 董事；③监事会或不设监事会的监事人数3 至 13 人，国有 全资公司 中应有职 工代表 （无比 例）董事会/一名执行董事 任免任期A：董事由股东会选举 由公司章 产生，职工代表由职程规定， 工民主选举（多方式）但每界不 产生；B：董事长副董得超过三 事长产生办法由章程年。
2019注会经济法-公司法-股东权利思维导图整理最新版
会议记录只是证明决议存在的书面证据，而非决议的法定形式
股份有限公司
只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
有效or无效
PK
决议不成立之诉
经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
公司未召开会议作出该决议
事实上从未作出
申
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司
查阅权
股份有限公司股东
无查阅复制公司会计账簿等权限
有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等
有初步证据证明在持股期间合法权益受到损害的，有权查阅复制
不具备必需的财务知识
可以由会计师、律师等依据职业行为规范负有保密义务
法院支持实际出资人
实际出资人与名义股东因投资权属的归属发生争议
实际出资人
经除实际出资人外其他股东半数以上同意
变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册上等
善意
合理的对价
善意取得
股
动产交付/不动产登记
处置股权等相关事宜
名义出资人
东
资
给实际出资人造成损失，需要承担赔偿责任
格
不能抗辩
名义出资人在未出资本息范围内承担补充赔偿责任
违反出资义务可能导致其股东权利受限甚至丧失股东资格
股东义务
②善意行使股权的义务
不得损害公司和他人利益
造成损失承担赔偿责任
③出现解散事由后，股东有组织清算的义务
股份公司破产管理人
股东会
董事会
监事会
代表1/10以上表决权的股东
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力 不
第二章：《公司法律制度》其他内容思维导图
公司解散的原因
五
解散公司诉讼
完结
《公司法律制度》其他内容思维导图 第一部
公司登记管理等事项
登记机关为市场监督管理机关
营业执照签发日为公司成立日
1.1-6.30企业信用信息公示系统
主要办事机构所在地
住所
只能登记一个住所
变更住所的，应在迁入前变更并提交证明
公司的登记管理
法定代表人
依章程规定，由董事长、执行董事、经理担任
变更登记
作出之日起30日内 公告之日起45日后
弥补前年度亏损（不得超过税法规定弥补期限）
缴纳所得税
分配顺序
弥补税前利润弥补亏损后仍然存在的亏损 提取法定公积金
一
提取任意公积金
向股东分配利润
分红权
分配多少
有限公司 股份公司
按股东实缴出资比例分配，但全体 股东约定不按出资比例分配的除外
股东持有股份比例分配，但公司章 程规定不按持股比例分配的除外
公司 财务
清偿方案经全体确认且不损害关系人 利益的，清算组可申请法院裁定认可
清算方案确认及执行
自行清算，方案报股东（大）会确认；指定清算，方案报法院确认
未经确认，不得执行；若执行造成损失， 公司、股东、债权人有权要求清算组赔偿
剩余财产分配
清算费→职工工资→社保费→法 定补偿金→税款→债务=剩余资产
有限公司出资比例分配 股份公司持股比例分配
持续2年，无法有效表决 董事冲突，股东无法协调
解散公司 诉讼
法院不受理申 请解散情形
其他存续侵害股东利益情形
股东分红、知情权受损
可股东直接诉讼
股东以公司亏损、财产不足偿债
可申请破产清算， 而非解散清算
公司法知识体系图(在干)
利润分配
按实缴出资比例：分红、新增注册资本认缴、剩余财产分配
变更
合并、分立
形式（合并必然有主体消灭，分立则不一定） 程序（合并时，债权人可以要求提前清偿或提供担保，分立时则不能）
合并：由合并后公司承担 责任承担
分立：由分立后公司连带承担 特点：合并、分立是公司法中仅有的无需清算即可注销公司的情形
增资不损害债权人，不可以要求提前清偿或提供担保 增、减资
在干
组织机构
董事会
必设：股份公司、国独 设立
可以不设：规模小、人数少的有限公司、一人公司/设执行董事一名 人数：313、519，少人不能走
有限公司、一人公司——章程规定 董事长产生 股份公司——董事会选举产生
国独——国资委在董事会中指定 职工代表：两个国有主体设立的有限公司和国独必须有，其他可以有
董事过半数出席方可举行，决议须经全体董事过半数同意 股份公司特有
表决时表明异议并记载于会议记录的董事可以免责 必设：股份公司、国独 设立 可以不设：规模小、人数少的有限公司、一人公司/设监事 1-2 名
监事会
国独不少于 5 人，其他不少于 3 人 人数
职工代表不少于 1/3 限制：董高不得与监事兼任
资本三原则——资本确定、资本不变、资本维持
钱
顺序ห้องสมุดไป่ตู้税后利润→补亏→法定公积金（10%、50%、25%）→任意公积金→分红
资格取得：股东名册=股东资格；工商登记=对抗第三人；实缴出资=分红比例
有限：查阅+复制
三会决议、财会报告
股份：查阅
知情权
股东
有限：股东书面申请→如公司拒绝，15 日内书面答复，说明理由→股东可向法院起诉
财会账簿