控股型公司上市可行性分析报告

控股型公司上市可行性分析报告Feasibility analysis report on the listing of holding companies

汇报人：JinTai College

控股型公司上市可行性分析报告

前言：报告是按照上级部署或工作计划，每完成一项任务，一般都要向上级写报告，反映工作中的基本情况、工作中取得的经验教训、存在的问题以及今后工作设想等，以取得上级领导部门的指导。本文档根据申请报告内容要求展开说明，具有实践指

导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。

一、控股型公司上市没有法律障碍

1、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相

关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制

性规定。

2、以合并报表作为判断持续盈利能力的依据，表明控股

型公司上市无障碍根据证监会的规定，发行人是依法设立且

持续经营三年以上的股份有限公司。发行人申请首次公开发行股票应当符合相关条件。《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

（20XX年）第十四条规定，即“发行人应当具有持续盈利能

力，不存在下列情形：（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”。

上述规定是以合并报表作为判断发行人是否具有持续盈

利能力的依据，因此发行人合并报表的财务指标达到相关规定即可满足首发条件。

创业板负责财务审核的杨郊红处长在一次会议中明确表明：控股型公司可以上市，只要把分红制度建立好。

二、控股型公司上市相关案例

20XX年之前的控股型公司发行上市案例较少，控股型上

市公司主要存在于大型国企如平安控股、中国远洋、中国化学、中国北车、中国冶金、中国国旅等，还有三特索道、永强集团、武汉南国置业、塔牌集团、广东海大等特殊经营模式公司，主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。20XX

年之后，民营中小企业上市公司逐渐增多，不少民营企业由于历史上存在在平行股权结构，进行重组后，出现了将控股型公司作为上市主体的情况。

20XX年之后，逐渐出现了民营控股型公司作为上市主体

的情况，相关案例括但不限于：

（1）朗姿股份（002612）（20XX年8月上市）

（2）罗莱家纺（002293）（20XX年9月上市）

（3）海大集团（002311）（20XX年11月上市）

（4）浙江永强（002489）（20XX年10月上市）

（5）普瑞生物（300119）（20XX年9月上市）

（6）齐峰纸业（002521）（20XX年12月上市）

（7）迪安诊断（300244）（20XX年7月上市）

（8）天合防务（20xx年4月通过发审会）

三、创业板控股型上市公司分析

若拟在创业板上市，创业板公司的案例具有较高的参考意义。目前，普瑞生物、迪安诊断为创业板控股型上市公司，天合防务为创业板控股型拟上市公司。这三家公司的情况简要分析如下：

（一）三家公司发行或过会前3年简要财务状况

1、普瑞生物

2、迪安诊断

3、天合防务

上述三家控股型公司中，除普瑞生物在上市前3年没有营业收入外，其余年度各控股型上市公司母公司均有一定的收入。

从母公司的净利润来看，普瑞生物发行前2年（20xx年）为亏损，但并未影响到其过会发行，并未构成上市障碍。

普瑞生物和天合防务在发行上市前，母公司净利润均大幅增加，主要是子公司进行分红所致。

迪安诊断母公司发行前两年净利润合计小于1000万元，普瑞生物母公司发行前两年净利润为负，母公司的财务指标不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的首发上市条件，可见证监会判断企业是否符合首发上市条件的依据是合并报表。

从上表可以看出，控股型上市公司母公司的营业收入占合并报表收入的比例

较低，出现过母公司无营业收入的情形。可见母公司业务收入较低，不构成控股型公司上市的障碍。

（三）招股说明书提示风险体现证券监管部门的关注重点内容普瑞生物、迪安诊断、天合防务招股说明书均就控股型上市公司面临的问题提示了有关风险，主要是涉及对控股子

公司的`管理风险、发行人向股东分配现金股利的有关风险，

具体情况如下：

1、普瑞生物提示与控股公司架构相关的风险

“公司业务主要由 3 家控股子公司具体负责经营，公司

主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。

公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分

配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响”。

2、迪安诊断提示控股架构的风险

“公司业务主要由下属各控股子公司具体负责经营，母

公司主要负责对控股子公司的控制与管理，公司利润主要来源于各子公司，尤其是杭州迪安和迪安基因两家子公司，现金股

利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司各子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，且子公司章程均规定, 各子公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 50%，并且应当在年度结束后三个月内完成利润分配。当子公司累积利润达到 3,000 万元时，应当在当年进行利润分配，分配比例

不低于累积利润的 50%，但因子公司分配的利润只能计入公司下一年度的投资收益，则直接影响公司当年的现金股利分配”。

3、天合防务提示以投资控股公司作为上市平台的风险

“根据本公司集团化发展战略及建立“军民结合、寓军于民”的科研生产体系的需要，本公司业务架构分为军品与民品两个部分。全资子公司天伟电子作为军品业务平台，从事信息化武器装备的科研生产，并已经取得较好的经营业绩，报告期内公司营业收入绝大部分来源于天伟电子。本公司自身作为民品业务产业化平台，主要从事光电探测技术开发及公司现有其他核心技术在民用领域的推广应用，但各项民用产品尚处于研发阶段，未实现销售，故本公司呈现出投资控股公司的特点，但随着未来民品业务实现销售，这一情况将改变。

20XX年、20XX年和20XX年，本公司（母公司）净利润

分别为-557.73万元、9,490.06万元和7,223.01万元，20XX